ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
Frankfurt am Main
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 24. August 2015, um 14.00 Uhr
in der Industrie- und Handelskammer Frankfurt am Main,
Konferenzsaal (2.OG), Börsenplatz 4, 60313 Frankfurt am Main,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank und den Konzern zum 31. März 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. März 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 845.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,09 je umlaufender Stückaktie, d.h. bei 9.378.000 Stückaktien à Euro 1,00 insgesamt
Euro
844.020,00
Einstellung in Gewinnrücklagen Euro 0,00
Gewinnvortrag Euro 980,00
Bilanzgewinn Euro 845.000,00
__________ _____________________
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014/2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten sowie dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Patrick Thielmann, der zum 2.12.2014 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, ebenfalls Entlastung für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2014/2015 zu erteilen.
a)
Herrn Bernd Gegenheimer für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
b)
Herrn Roland Grundstein für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
c)
Herrn Patrick Thielmann für seine Amtszeit vom 1.04.2014–2.12.2014.
(Es erfolgt eine Einzelabstimmung pro Vorstandsmitglied.)
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014/2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum zu entlasten.
a)
Herrn Franz A. Rüegg für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
b)
Herrn Prof. Dr. Rüdiger von Rosen für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
c)
Herrn Ulrich Caspar für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
d)
Herrn Dr. Stefan G. Flach für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
e)
Herrn Rainer Roubal für seine Amtszeit vom 1.04.2014–31.03.2015
f)
Herrn Werner Suhl für seine Amtszeit vom 15.09.2014–31.03.2015.
(Es erfolgt eine Einzelabstimmung pro Aufsichtsratsmitglied.)
5.
Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. August 2015 scheiden gemäß § 8 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 der Satzung die Aufsichtsratsmitglieder Herr Franz A. Rüegg, Herr Rainer Roubal und Herr Dr. Stefan G. Flach durch Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus.
Der Aufsichtsrat schlägt die Wiederwahl der nachfolgend benannten ausscheidenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung vor:
•
Herrn Franz A. Rüegg, Verwaltungsrat, Brugg, Schweiz
•
Herrn Rainer Roubal, Geschäftsführer, Frankfurt am Main
•
Herrn Dr. Stefan G. Flach, Finanzanlagenvermittler, Trainer, Versicherungsmakler, Königstein
Die Wahl der wiedergewählten Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2019.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Vertretern ausschließlich der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
6.
Beschlussfassung über die Bewilligung der Vergütung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014/2015 eine Vergütung wie folgt zu gewähren:
a)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2014/2015 neben der Erstattung ihrer Auslagen (einschließlich der ggf. auf ihre Aufsichtsratsbezüge oder ihre Auslagen entfallenden Umsatzsteuer) eine feste Vergütung in Höhe von jeweils Euro 20.000,– netto. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages.
b)
Zusätzlich zur festen Vergütung nach Ziffer a) erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt als variable Vergütung 1% des Bilanzgewinns der Gesellschaft, dieser vermindert um einen Betrag von 4% der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 4/15, der stellvertretende Vorsitzende 3/15 und jedes weitere Mitglied des Aufsichtsrats 2/15 der variablen Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung ist auf das Vierfache der Festvergütung je Aufsichtsrat begrenzt. Die variable Vergütung ist innerhalb von vier Wochen nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt.
c)
Für die Teilnahme an Sitzungen der Ausschüsse erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils Euro 500,– netto, wobei der Vorsitzende des Ausschusses das Doppelte dieses Betrages erhält. Die Höhe der zu vergütenden Sitzungsgelder ist je Aufsichtsratsmitglied auf das Einfache der festen Vergütung dieser Person beschränkt.
7.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG, Bockenheimer Landstraße 66, 60323 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu bestellen.
8.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Satzungsänderung
Das bisher genehmigte Kapital würde nach § 4 Abs. 2 der Satzung am 29. August 2016 auslaufen. Zum Zweck der Erneuerung dieses Kapitals schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, zu beschließen:
a)
„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 24. August 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um Euro 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
a.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements bei einem oder mehreren Kunden oder potentiellen Kunden der Gesellschaft zu platzieren;
b.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);
c.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 900.000,00, um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;
d.
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
e.
um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;
f.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
Der bis zum 29. August 2016 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 29. August 2011 über die Ermächtigung der Gesellschaft zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“
b)
Der derzeit geltende Wortlaut des § 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und durch folgenden neuen Wortlaut ersetzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 24. August 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EURO 4.650.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Ebenso ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
a.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, um diese Aktien im Rahmen eines Börsenganges an einer deutschen Wertpapierbörse breitgestreut beim Anlegerpublikum oder im Rahmen eines private placements bei einem oder mehreren Kunden oder potentiellen Kunden der Gesellschaft zu platzieren;
b.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 1.500.000,00, um im Rahmen eines Börsenganges eine dem Bankenkonsortium gegebenenfalls eingeräumte Mehrzuteilungsoption zu erfüllen („Greenshoe“);
c.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 900.000,00, um, nachdem die Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Börse zum Handel zugelassen sind, die neuen Aktien zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) der letzten 10 Börsentage vor Beschlussfassung über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals um bis zu 3 %;
d.
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
e.
um neue Aktien gegen Sacheinlagen ausgeben zu können;
f.
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EURO 500.000,00, um diese Aktien an die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder an Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.“
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Das bisher genehmigte Kapital läuft satzungsgemäß am 29. August 2016 aus. Es kann jedoch auch in den darauf folgenden Jahren erforderlich werden, das Wachstum der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank ist einem permanent steigenden nationalen und internationalen Wettbewerbsdruck ausgesetzt. Sie agiert im Börsenumfeld, das ständigen Änderungen unterworfen ist. Die ICF BANK AG muss angesichts der aktuellen und auch künftigen börsenpolitischen Entwicklungen jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln und sich international stärker behaupten zu können. Aus diesem Grund wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen. Die Ermächtigung nach TOP 8 zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.
9.
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
„Der Vorstand wird bis zum 24. August 2020 ermächtigt, im Falle der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einer Börse, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels zu erwerben und zu veräußern. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck erworbenen eigenen Aktien darf 5 % des jeweiligen Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen. Der Kaufpreis für eine Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung zur Verpflichtung zum Erwerb ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % überschreiten und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Der bis zum 30. August 2015 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2010 über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“
10.
Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Der Vorstand wird bis zum 24. August 2020 ermächtigt, im Falle der Notierungsaufnahme der Aktien der Gesellschaft an einer Börse, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Zusammen mit den für Handelszwecke und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen. In dem letzten Fall sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung finden. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis für eine Aktie den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb ohne Berücksichtung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebotes darf der Kaufpreis für eine Aktie den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des jeweiligen Angebotes festgestellten Kurse ohne Berücksichtung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Kurse an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Zur Veräußerung der Aktien werden dem Vorstand die folgenden Ermächtigungen erteilt:
Die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre außerhalb der Börse gegen Barmittel wieder veräußert werden, ohne dass den Aktionären die Aktien zum Erwerb angeboten werden müssen. In diesem Fall darf der Verkaufspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 10 Börsentage um bis zu 3 %. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Zudem können die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre auch dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerhalb der Börse veräußert werden, wenn sie als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen des Erwerbes von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbes von Beteiligungen an Unternehmen dienen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird außerdem zur Anpassung der Zahl in der Satzung ermächtigt.
Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Der bis zum 30. August 2015 befristete Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2010 über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechtes der Aktionäre wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.“
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 10
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht, der vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9:00 Uhr und 18:00 Uhr) zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegt. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Kopie übersandt, soweit er nicht über die Internet-Seite der ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank zugänglich ist. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer höchstens 5 Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Punkt 10 der Tagesordnung enthält eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Der Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf nicht dem Zweck des Handels mit eigenen Aktien dienen. Die vorgesehene Ermächtigung ermöglicht es, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenpreis – jeweils berechnet nach dem Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien bzw. der öffentlichen Ankündigung eines öffentlichen Kaufangebots – um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
Um dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung zu tragen, sieht die Ermächtigung vor, dass – sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten – die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen muss. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile.
Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder wieder veräußert werden. Die Einziehung von Aktien, durch die das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, ermöglicht der Gesellschaft, ihr Eigenkapital den jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarktes anzupassen. Eine Veräußerung der erworbenen Aktien kann sowohl durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre als auch über die Börse erfolgen, wodurch das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt bleibt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht auch vor, dass die Gesellschaft zuvor erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse und ohne dass die Aktien allen Aktionären zum Erwerb angeboten werden müssen, veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der eigenen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich ist eine Unterschreitung des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im elektronischen Wertpapierhandelssystem (XETRA oder Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 10 Börsentage um bis zu 3 %. Darüber hinaus darf der auf der Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gerechtfertigte Bezugsrechtsausschluss von Aktionären im Zusammenhang mit eigenen Aktien und genehmigtem Kapital maximal 10 % des Grundkapitals betreffen. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch diese Einschränkungen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft außerdem ermöglichen, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung bieten zu können. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft flexibel und kostengünstig ausnutzen zu können.
Diese Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, entspricht den Erfordernissen der §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hinreichend gewahrt. Die Umstände, die eine Veräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse rechtfertigen, sind im Wesentlichen an die Gründe, bei deren Vorliegen das Bezugsrecht im Rahmen des Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 2 der Satzung) ausgeschlossen werden kann, angelehnt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist unter Abwägung der betroffenen Interessen im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.
Hinweise zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung:
Zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind ausschließlich diejenigen Aktionäre zugelassen, die sich bis spätestens Montag, den 17. August 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes nachgewiesen haben. Der Nachweis erfolgt durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, somit auf Montag, den 3. August 2015, 00:00 Uhr, zu beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen unter folgender Adresse bei der Gesellschaft eingehen:
ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
FAX 089 5400-2519
hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten oder durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter setzt voraus, dass der Aktionär sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seine Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Eine Stimmabgabe auf schriftlichem oder elektronischem Wege (Briefwahl) ist nicht zugelassen. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht schriftlich, durch (Computer-)Fax oder durch elektronische Nachricht (E-Mail) zu erteilen. Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen oder Vereinigungen von Aktionären und sonstigen Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 Aktiengesetz genügt es, wenn die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Der Aktionär kann dem Bevollmächtigten Weisungen hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts erteilen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
Frau Dr. Annette Kliffmüller-Frank
Kaiserstraße 1
60311 Frankfurt am Main
Fax-Nr. 069 92877-355
Bis zum Ablauf des 9. August 2015, 24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich durch Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger zugänglich gemacht. Diese Unterlagen werden zusammen mit dieser Einladung darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Frankfurt am Main, Kaiserstraße 1, 60311 Frankfurt a.M., zu den üblichen Geschäftszeiten (Montag bis Freitag zwischen 9.00 und 18.00 Uhr) zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
Frankfurt am Main, den 29. Juni 2015
ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank
Der Vorstand
Anhang / Zusatzinformation
WKN 747244
ISIN DE0007472441
Frau Gabriele Becker
wurde als Stimmrechtsvertreterin von der Gesellschaft benannt.
ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank . Kaiserstraße 1 . 60311 Frankfurt a. M.
Investor Relations . Gabriele Becker
Tel: 069 92877-370 . Fax-Nr. 069 92877-333 . E-Mail g.becker@icfag.de