Donnerstag, 08.12.2022

ifa systems AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

ifa systems AG

Frechen

ISIN DE0007830788

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

Freitag, dem 06. Mai 2022, um 11:00 Uhr

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der aktuell gültigen Fassung
(„Covid-19-AuswBekG“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
in den Räumlichkeiten der ifa systems AG, Augustinusstraße 11b, 50226 Frechen, (Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes) abgehalten.

Nähere Informationen dazu entnehmen Sie bitte den weiteren Angaben und Hinweisen,
die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ifa systems AG für das am 31. Dezember
2021 beendete Geschäftsjahr und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für die ifa systems AG über das Geschäftsjahr 2021

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Treumerkur, Dr.
Schmidt und Partner KG, Wuppertal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022
zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, endet die Bestellung aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder.
Dadurch werden Neuwahlen in der Hauptversammlung 2022 erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Robert Gaulke, Alleinvorstand der EuroNet Software AG mit Sitz in Frechen, wohnhaft in Düsseldorf,
Deutschland,

b)

Dr. Uwe Hannemann, Geschäftsführer der E&L medical systems GmbH mit Sitz in Erlangen, wohnhaft in Eisenberg,
Deutschland, und

c)

Ralf Heilig, Vorstandsmitglied der NEXUS AG mit Sitz in Donaueschingen, wohnhaft in Kreuzlingen,
Schweiz,

in den Aufsichtsrat der ifa systems AG zu wählen, und zwar jeweils für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für Aufsichtsratsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Änderung von § 5 der Satzung

Die Satzung der ifa systems AG regelt in § 5 das genehmigte Kapital. Die darin enthaltene
Ermächtigung des Vorstands wird am 23. Oktober 2022 auslaufen. Um der Gesellschaft
die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu
reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll
ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die in § 5 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Oktober
2017 zur Schaffung eines genehmigten Kapitals wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung
der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Mai 2027
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu
insgesamt EUR 1.375.000,00 (i. W. EUR eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Absatz 5 AktG, gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung bestehenden oder – sofern dieser
Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das Bestehen eines Börsenpreises im Sinne
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG setzt nicht voraus, dass die Aktien der Gesellschaft
zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff. BörsG) zugelassen sind, ausreichend ist
es, wenn die Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (§ 48 BörsG) einbezogen sind.
Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 06. Mai 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 06. Mai 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder
Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals,
den Ausgabebetrag und die für die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu leistende
Einlage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen;
dies gilt auch für genehmigtes Kapital, dessen Ausübungsfrist bereits abgelaufen ist
und welches nicht genutzt wurde.

c)

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5 Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 05. Mai
2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch
um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 (i. W. EUR eine Million dreihundertfünfundsiebzigtausend)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Absatz 5 AktG, gewährt werden.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung bestehenden oder – sofern dieser
Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2,
186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet; das Bestehen eines Börsenpreises im Sinne
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG setzt nicht voraus, dass die Aktien der Gesellschaft
zum Handel im regulierten Markt (§§ 32 ff. BörsG) zugelassen sind, ausreichend ist
es, wenn die Aktien der Gesellschaft in den Freiverkehr (§ 48 BörsG) einbezogen sind.
Bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen,
der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 06. Mai 2022 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert wurden, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital,
auf den sich Options- und/​oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen
beziehen, die seit dem 06. Mai 2022 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden,

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang
mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder
Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals,
den Ausgabebetrag und die für die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu leistende
Einlage, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

(4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung zu ändern oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen;
dies gilt auch für genehmigtes Kapital, dessen Ausübungsfrist bereits abgelaufen ist
und welches nicht genutzt wurde.“

d)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur
zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen genehmigten Kapitals mit Änderung
des § 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

7.

Beschlussfassung über die Änderung des § 29 der Satzung

Die ifa systems AG ist zum 31. Dezember 2021 nach den gesetzlich definierten Größenklassen
aus §§ 267, 267a HGB zum vierten aufeinanderfolgenden Bilanzstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft.
Aufgrund der Einordnung als kleine Kapitalgesellschaft entfällt die Pflicht zur Aufstellung
eines Lageberichts gem. § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB. Um den Vorstand zu entlasten, soll
daher der Lagebericht aus der Satzung gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 29 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 29 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Entlastung des Vorstands und Aufsichtsrats

(1)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr

(2)

Der Vorstand hat den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten
drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat einzureichen.
Soweit gesetzlich eine längere Frist zulässig ist, gilt diese längere Frist. Der Aufsichtsrat
erteilt dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.
Nach Eingang des Prüfungsberichts beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der
Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Prüfungsbericht
den anderen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung zur Kenntnis zu bringen

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen
zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den
Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.

(4)

Der Jahresabschluss, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft
den Aktionären zur Einsicht zugänglich zu machen.

(5)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können Beträge bis
zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat sind darüber hinaus ermächtigt, Beträge bis zu einem
weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn
die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit
sie nach der Einstellung die Hälfte nicht übersteigen würden. Bei der Berechnung des
in andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg
Zuweisungen zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.

(6)

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen von § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre ausschütten.“

 
II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
am 06. Mai 2022 vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Zur Ermächtigung,
das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, erstattet der Vorstand
gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG nachfolgenden schriftlichen
Bericht:

Die bislang in § 5 Absatz 1 der Satzung enthaltene Ermächtigung, das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu EUR 1.375.000,00 zu erhöhen, endet am 23.
Oktober 2022. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien
am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen oder Beteiligungen
an anderen Unternehmen zu erwerben, wird zu diesem Zeitpunkt entfallen. Im Unternehmensinteresse
soll daher durch den Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital
in Höhe von EUR 1.375.000,00 geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch
in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage
einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, eine neue Ermächtigung
mit einer Laufzeit bis zum 05. Mai 2027 zu beschließen. Der Vorstand der Gesellschaft
soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu insgesamt EUR 1.375.000,00 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen
zu erhöhen. Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage,
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang
mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft
– unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente
der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten
Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.
Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu
treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals
hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des genehmigten
Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen
eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß
§ 186 Absatz 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital
ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich:

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen notwendig ist. Dieser
Ausschluss beim genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein praktikables, technisch
ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch
Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien
der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen
kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht
Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem
entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die ifa systems AG in die Lage versetzt
werden, ohne Beanspruchung von Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten
Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere
Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum
des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer
größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind,
können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität
der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem
Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen soll. Er wird
dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft ist. Die
Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei
der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag
erzielt wird.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden
können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen
Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des
Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand
liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die
Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss
als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der
Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt
somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei der
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des
Aufsichtsrats den Ausgabebetrag der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen
wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund
der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Zwar kommt es zu einer
Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Diese Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises
der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung aber grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb
der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt
schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen
gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Bei Abwägung aller Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und aus den aufgezeigten Gründen
daher für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung
der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigten Kapital berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

 
1.

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der ifa systems AG
am 6. Mai 2022 gemäß § 1 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal, welches
auf der Internetseite der ifa systems AG unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erreichbar ist, in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend
beschriebenen Bestimmungen.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung hierzu nachgewiesen haben.
Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend und erforderlich. Der Nachweis
hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich daher auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. auf den 15. April 2022, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 29. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

ifa systems AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

Fax +49 8195 77 88 600

E-Mail: ifasystems2022@itteb.de

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten
mit den Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals übersandt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für
die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

3.

Details zum Aktionärsportal

Das Aktionärsportal steht für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ab dem 15. April 2022, 0:00 Uhr, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
ausüben bzw. Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen,
Vollmachten an eine dritte Person erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten
näher beschrieben.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte
Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Erteilung
der Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ein Formular, von dem
bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen
mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen
werden (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

ifa systems AG

c/​o ITTEB GmbH & Co. KG

Vogelanger 25

86937 Scheuring

E-Mail: ifasystems2022@itteb.de

Alternativ kann das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erreichbar ist, genutzt werden. Dort können Bevollmächtigungen gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt
oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht
kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten
Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 AktG
gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit
der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung
abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung
des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die
für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Nachweis
des Anteilsbesitzes – wie vorstehend beschrieben – erforderlich. Die Vollmacht an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen
der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per
Post oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift
oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden
kann, wird den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung übermittelt.

Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Alternativ kann das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

erreichbar ist, genutzt werden. Dort können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung
in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal
Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender
Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. auf dem
Postweg übersandte Erklärungen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird,
muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.
Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend
beschrieben – erforderlich.

Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf
der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege
für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder
sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können
sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten die Weisung
an die Stimmrechtsvertreter und die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.

Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Den Aktionären wird im Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß
§ 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach
dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

 
IV.

Rechte der Aktionäre

 
1.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich
an:

ifa systems AG

Michelina Maspfuhl

Augustinusstr. 11B

50226 Frechen

Fax: +49 2234 93367 30

E-Mail: michelina.maspfuhl@ifasystems.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens
14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. bis zum Ablauf des 21. April 2022, 24:00 Uhr, zugehen, werden im Internet unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-AuswBekG als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

2.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im
Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. In Einklang mit § 1 Absatz 2 Satz
2 Covid-19-AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor,
eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.

Fragen der Aktionäre sind bis spätestens 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, über das Aktionärsportal,
welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 4. Mai 2022, 24:00 Uhr, eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

3.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4
Covid-19-AuswBekG

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal,
welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 an bis zu
deren Ende gemäß § 245 Nr. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars zu
erklären.

 
V.

Unterlagen und Datenschutz

 
1.

Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung an werden nachfolgend genannte Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

zugänglich gemacht:

Der festgestellte Jahresabschluss der ifa systems AG mit dem Lagebericht für die ifa
systems AG für das Geschäftsjahr 2021,

der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2021.

2.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der ifa systems AG werden personenbezogene Daten verarbeitet.
Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

https:/​/​www.ifasystems.de/​investor-relations/​#hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten,
diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Frechen, im März 2022

ifa systems AG

Der Vorstand

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