September 30, 2020

i:FAO AG – virtuelle Hauptversammlung 2020

i:FAO Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur

virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

der i:FAO Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main

am Donnerstag, den 22. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr.

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19 Pandemie, den damit einhergehenden Verhaltensregeln sowie angeordneten Maßnahmen und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 22. Oktober 2020 ab 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen. Diese Entscheidung beruht auf dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, BGBl. I S. 569, 570 (im Folgenden: „COVID-19-Gesetz“) und hat die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung der Aktionärsrechte nach Maßgabe der untenstehenden Angaben und Hinweise (unten Ziffer II.) zum Gegenstand.

Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder die von ihnen Bevollmächtigten in einem zugangsgeschützten Aktionärsportal zur Hauptversammlung (im Folgenden: Aktionärsportal) live mit Bild und Ton übertragen.

Aktionären wird die Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl und der Vollmachtserteilung ermöglicht. Eine Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht nicht.

Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung und zur Wahrnehmung der insoweit bestehenden Aktionärsrechte finden Sie bei den weiteren Angaben und Hinweisen (unten Ziffer II.).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der i:FAO Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats inklusive Nachtrag, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des präzisierten Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.12.2019.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 17.068.522,- eine Dividende von Euro 0,13 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 689.167,-, auf das Grundkapital von Euro 5.301.285,- an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von Euro 16.379.355,- auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arnulfstraße 59, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

II. Weitere Angaben und Hinweise

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der Adressen für die Übersendung von Anmeldungen und Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen – mit Ausnahme der erwähnten Pflichtangaben – freiwillig und sollen unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung erleichtern. Bitte beachten Sie auch die Hinweise auf der Internetadresse

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

sowie direkt im zugangsgeschützten Aktionärsportal.

1.

Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung

Die diesjährige Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal live in Bild und Ton unter der folgenden Internetadresse zu verfolgen:

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung verfolgen wollen, müssen sich zuvor angemeldet haben (vgl. sogleich Ziffer 2.). Eine Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht nicht.

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Zugangskarten mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal übersandt.

2.

Berechtigung zur Teilnahme und Stimmrechtsabgabe

Zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der in diesem Rahmen bestehenden Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt:

spätestens bis zum Donnerstag, den 15. Oktober 2020, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Adresse:

i:FAO AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com
Fax-Nr.: (+49) (0) 9628 9299871

angemeldet haben. Ein Anmeldeformular liegt der postalischen Einladung zur Hauptversammlung bei. Eine Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht nicht.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, den 16. Oktober 2020, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 22. Oktober 2020 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht daher dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 15. Oktober 2020.

3.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären Zugangskarten mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal übersandt.

3.1

Elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

abgeben. Das Aktionärsportal steht hierfür vom 01.10.2020 (00:00 Uhr) an bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

3.2

Vollmachterteilung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich bei der Stimmabgabe nach Maßgabe von Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch einen sonstigen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung vertreten lassen. Entsprechende Bevollmächtigungen können über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

erteilt werden. Das Aktionärsportal steht hierfür vom 01.10.2020 (00:00 Uhr) an bis zum Ende der Abstimmung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.

Auch die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte als die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erfolgt gemäß Ziffer 3.1 und setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhält. Ein Bevollmächtigter kann sich bei der Stimmabgabe auch seinerseits nach Maßgabe von Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch Dritte vertreten lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft außerhalb des Aktionärsportals bedürfen der Textform, soweit nicht gesetzliche Vorschriften anderes bestimmen. Für entsprechende Erklärungen stehen die oben zu Ziffer 2 genannten Zugangswege zur Verfügung. Der postalischen Einladung zu dieser Hauptversammlung liegen Formulare bei, mit denen den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen erteilt oder Dritte bevollmächtigt werden können.

4.

Elektronische Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre besteht in der virtuellen Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausnahmsweise nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Fragen, die in anderen als der deutschen Sprache gestellt werden, werden weder beantwortet noch bei der Auswahl des Vorstands berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der Hauptversammlung zu verzichten.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre bis spätestens zwei Tage vor der Hautversammlung, d.h. bis

spätestens Montag, den 19. Oktober 2020 (24:00 Uhr),

ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

einzureichen sind. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

5.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter selbst oder durch ihre Bevollmächtigten ausschließlich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen für die Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll nicht zur Verfügung.

6.

Gegenanträge, Wahlvorschläge

Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

i:FAO AG
Clemensstraße 9
60487 Frankfurt am Main
E-Mail-Adresse: hv@ifao.net
Telefax-Nummer: (+49) (0) 69 7680 5100

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bei der Gesellschaft rechtzeitig, d.h. bis spätestens 7. Oktober 2020, 24:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse eingehen, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unter der folgenden Internetadresse zugänglich gemacht:

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

Für Aktionäre, denen wie hier keine elektronische Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG offen steht, ist gemäß der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie Geschäftsordnungsanträge zu stellen, ausgeschlossen. Der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung entsprechend nicht als gestellt berücksichtigt.

7.

Zugängliche Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der i:FAO Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats inklusive Nachtrag, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, einschließlich des präzisierten Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.12.2019 können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während derselben im Internet über die folgende Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden:

https://www.cytric.net/de/ueber-uns/investoren/

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Clemensstraße 9, 60487 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Abschriften der Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär einmalig kostenlos und unverzüglich per einfacher Post übersandt.

8.

Datenschutzrechtliche Informationen

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist die i:FAO AG (nachfolgend: „Gesellschaft“) Verantwortlicher gemäß Art. 4 Nr. 7 EU Datenschutz-Grundverordnung (nachfolgend DSGVO). Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter:

Günter W. Blickhan
blickhan Tele-Media GmbH
Wilhelmstraße 30
D-64832 Babenhausen
E-Mail: dataprotection@ifao.net
Telefon: +49 (0) 6073 – 3733

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten, die Sie für die Anmeldung zur Hauptversammlung mitteilen, in Verbindung mit jenen personenbezogenen Daten, die bereits im Aktienregister gespeichert sind (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Aktionärsnummer), um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierfür zwingend erforderlich und erfolgt zur Sicherstellung der gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft dokumentiert darüber hinaus aus aktienrechtlichen Gründen Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist insoweit Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c DSGVO.

Vor dem Hintergrund der Covid-19-Pandemie wird die diesjährige Hauptversammlung im Einklang mit dem Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft gestellten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. In diesem Zusammenhang werden wir ebenfalls personenbezogene Daten von Ihnen verarbeiten. Die Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung stellt für uns ein überwiegendes berechtigtes Interesse dar. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist demnach Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO.

Für die technische Umsetzung der virtuellen Hauptversammlung setzen wir die C-HV AG als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DSGVO ein. Alle hierfür erforderlichen Vereinbarungen, insbesondere eine Auftragsverarbeitungsvereinbarung, wurden im Vorfeld mit der C-HV AG zum Schutz Ihrer personenbezogenen Daten abgeschlossen. Ihre personenbezogenen Daten werden ausschließlich innerhalb der Europäischen Union bzw. des Europäischen Wirtschaftsraums verarbeitet.

Auch weitere Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten durch die Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre personenbezogenen Daten werden nach Zweckerreichung und Ablauf etwaiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Sie haben gemäß Kapitel III DSGVO gegenüber der Gesellschaft ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprotection@ifao.net

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Günter W. Blickhan
blickhan Tele-Media GmbH
Wilhelmstraße 30
D-64832 Babenhausen
E-Mail: dataprotection@ifao.net
Telefon: +49 (0) 6073 – 3733

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

 

Frankfurt am Main, im September 2020

i:FAO AG

Der Vorstand

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