IFM Immobilien AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

IFM IMMOBILIEN AG

Heidelberg

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

am Dienstag, den 27. Juni 2023, um 10:00 Uhr

im Hotel Europäischer Hof (Raum Liselotten Stube),
Friedrich-Ebert-Anlage 1, 69117 Heidelberg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein (Einlass ab 9:00 Uhr).

 

Die Hauptversammlung hat die folgende

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der IFM Immobilien AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 gebilligt und damit nach den aktienrechtlichen Vorschriften festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem einzigen im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf eine Verlegung des Satzungssitzes

Der Vorstand beabsichtigt, den Sitz der Gesellschaft von Heidelberg nach Kronberg im Taunus aus diversen Gründen zu verlegen. Heidelberg hat, auch unter dem Gesichtspunkt der infrastrukturellen Lage, weniger Vorzüge gegenüber anderen Metropolregionen, insbesondere zur Metropolregion Frankfurt Rhein-Main. Eine Verlegung des Sitzes in diese Region würde auch eine geografische Nähe zu den Projekten und Projektbeteiligten der Gesellschaft bedeuteten, was mit einigen Vorteilen verbunden ist.

Die Kosten des laufenden Mietvertrags in Heidelberg haben sich überdies inflationsbedingt wesentlich erhöht. Darüber hinaus beabsichtigt der derzeitige Eigentümer das Objekt zu revitalisieren. Eine mittelfristige Perspektive zur Nutzung der aktuellen Mietfläche besteht nicht.

Zudem beläuft sich der aktuelle Gewerbesteuerhebesatz in Heidelberg auf 400 v.H., der Gewerbesteuerhebesatz in Kronberg im Taunus hingegen beläuft sich auf 357 v.H. In Höhe der Differenz der Hebesätze könnte bei einer Satzungssitzverlegung daher zusätzlich eine Gewerbesteuerersparnis realisiert werden.

Die Kosten für neue Mietflächen in Kronberg würden sich auf ca. 20% der derzeitigen Kosten belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Ziffer 1 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

(2)      Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kronberg (Taunus).“

5.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung sowie in Bezug auf die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss gemäß § 118a Abs. 5 AktG zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats hat sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt. Die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, soll beibehalten werden. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll somit beschlossen werden. Die neue Form der virtuellen Hauptversammlung ist an die Präsenzhauptversammlungen angenähert und ermöglicht insbesondere den direkten Austausch mit den Aktionären während der virtuelle Hauptversammlung. Daneben besteht während der virtuellen Hauptversammlung ein Antrags- und Wahlvorschlags- sowie ein Rederecht der Aktionäre. Für künftige Hauptversammlungen soll unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Aufsichtsratsmitglieder haben – mit Ausnahme einer etwaigen Versammlungsleitung – in der Hauptversammlung keine aktive Rolle und können den Aktionären bei einer virtuellen Hauptversammlung auch nicht in Präsenz gegenübertreten. Vorstand und Aufsichtsrat sind daher der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des Versammlungsleiters bei einer Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen. Die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung

Ziffer 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 6 ergänzt:

„(6)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder denen die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Vorstehendes gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das zugleich Versammlungsleiter ist. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ebenfalls gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung i.S.v. Ziff. 16 Abs. 6 abgehalten wird.“

b)

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Ziffer 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt (Ermächtigung 2023) vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung des Vorstands gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist davon abhängig, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung unter der nachfolgend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse rechtzeitig angemeldet haben:

IFM Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Als ein solcher Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den Beginn des 6. Juni 2023 (0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2023 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, nach Maßgabe der jeweils einschlägigen Bestimmungen ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Gegenanträge von Aktionären in der Zeit vor der Hauptversammlung, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

IFM Immobilien AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: ifm@better-orange.de

Datenschutzrechtlicher Hinweis

Die IFM Immobilien AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten, um diesen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), dem Aktiengesetz (AktG) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen erhalten sie unter:

https:/​/​ifm.ag/​de/​hauptversammlung.html

Sonstige Hinweise

Die Informationen und Unterlagen nach § 175 Abs. 2 AktG können im Internet unter

https:/​/​ifm.ag/​de/​hauptversammlung.html

eingesehen und heruntergeladen werden.

 

Heidelberg, im Mai 2023

IFM Immobilien AG

Der Vorstand

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