Januar 18, 2020

IGP Advantag AG – außerordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
IGP Advantag AG
Geldern
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ersten außerordentlichen Hauptversammlung 2020 18.12.2019

IGP Advantag AG

Geldern

WKN A1E WVR
ISIN DE000A1EWVR2

Einladung zur ersten außerordentlichen Hauptversammlung 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ersten außerordentlichen Hauptversammlung 2020 ein, die am

Donnerstag, 30. Januar 2020, 10:00 Uhr,
am Sitz der Gesellschaft
Glockengasse 5, „Anton-Roeffs-Saal“, 47608 Geldern,

stattfindet.

I. Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1: Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen

Es ist beabsichtigt, die IGP Ingenieur AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 79846) und die IGP Projekt GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 106496) in die Gesellschaft einzubringen. Die Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (§ 183a AktG) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre sämtliche Aktien der IGP Ingenieur AG und sämtliche Geschäftsanteile der IGP Projekt GmbH von deren Gesellschafter erwerben. Die Anteile an der IGP Ingenieur AG werden zu 90% von der Gräf Holding GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 114191) sowie zu 10% von der GVA Grund- und Vermögensanlagen AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 97815) gehalten. Die Geschäftsanteile der IGP Projekt GmbH werden zu 100% von der Gräf Holding GmbH gehalten.

Gegenwärtighält die IGP Beteiligungs AG 315.850 Aktien der Gesellschaft, was einer prozentualen Beteiligung von 44,37% entspricht. Damit ist die IGP Beteiligungs AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 203723) Hauptaktionärin der Gesellschaft. Am 31. Oktober 2019 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 355.000,00 zu erhöhen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass diese Kapitalerhöhung in Kürze vollständig durchgeführt und die entsprechend erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 1.066.875,00 im Handelsregister eingetragen sein wird. Hierauf aufbauend soll, um den übrigen Aktionären, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, eine Partizipation an der geplanten Kapitalerhöhung und den daraus resultierenden zu erwartenden finanziellen Vorteilen für die Gesellschaft zu ermöglichen, neben der Sachkapitalerhöhung eine Barkapitalerhöhung im Verhältnis 1:15 durchgeführt werden. Bei dieser werden nur die Aktionäre der übrigen 396.025 Aktien der Gesellschaft, die derzeit nicht von der Hauptaktionärin gehalten werden („bezugsberechtigte Aktionäre“), zum Bezug der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zugelassen (sog. „gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). Hierdurch soll den Aktionären eine Teilhabe an der Kapitalerhöhung gewährt werden. Zudem sollen etwaige Härten, die durch eine andernfalls erforderliche Sachkapitalerhöhung ohne korrespondierende Barkapitalerhöhung entstehen würden, vermieden werden. Sach- und Barkapitalerhöhung sind miteinander verknüpft. Die Beschlüsse zur Sach- und Barkapitalerhöhung sollen unter der Bedingung gefasst werden, dass auch die jeweils andere Kapitalerhöhung beschlossen wird. Außerdem ist wechselseitig vorgesehen, dass der Beschluss über die Sachkapitalerhöhung (TOP 1.a.)) nur gemeinsam mit dem Beschluss über die Barkapitalerhöhung (TOP 1.b.)) und mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden ist, dass der jeweils eine Beschluss nicht ohne den jeweils anderen eingetragen werden soll. Vorsorglich hat die Hauptaktionärin durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. Dezember 2019 erklärt, im Rahmen der Barkapitalerhöhung auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft zu verzichten. Soweit die Hauptaktionärin im Rahmen der Kapitalerhöhung aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 weitere Aktien an der Gesellschaft erwirbt, wird sie auch insoweit im Rahmen der Barkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1.b) auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien verzichten. Darüber hinaus hat sie auch erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, so dass sich ihre Beteiligung an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird. Ausgenommen hiervon sind allein solche Aktien, die die Hauptaktionärin aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 erwirbt.

Auch die Gräf Holding GmbH und die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG (im Folgenden auch: „die Einbringenden“) haben erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen. Eine entsprechende Erklärung haben auch die einzulegenden Gesellschaften sowie die ThaiBerlin AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 99929) und die GVA Gewerbeimmobilien GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 116431) abgegeben. Ausgenommen hiervon sind allein solche Aktien, welche die vorgenannten Gesellschaften aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 erwerben.

Den an der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten Aktionären soll die Möglichkeit gewährt werden, sich durch eine Bareinlage an der Barkapitalerhöhung im Verhältnis 1:15 zu beteiligen, d. h. diese Aktionäre haben die Möglichkeit, für eine alte Aktie der Gesellschaft fünfzehn neue Aktien zu zeichnen. Vorgesehen ist ein mittelbares Bezugsrecht der Altaktionäre. Zur Zeichnung der neuen Aktien soll deshalb ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung zugelassen werden, die neuen Aktien den bezugsberechtigten Aktionären im Verhältnis 1:15 anzubieten. Den bezugsberechtigten Aktionären wird ferner die Möglichkeit eines Überbezugs in der Form eingeräumt werden, dass ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere neue Aktien, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, zum Erwerb angeboten werden. Da aufgrund des hohen Werts der Sacheinlage, die von der Hauptaktionärin im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist, damit diese in vollem Umfang an der Kapitalerhöhung partizipieren können, und dies im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. „faktischer Bezugsrechtsausschluss“ betrachtet werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei der Barkapitalerhöhung die formalen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss beachtet werden.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Beschluss über Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

aa)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.066.875,00 um EUR 26.446.280,00 auf EUR 27.513.155,00 durch Ausgabe von 26.446.280 neuen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 32.000.000,00, d.h. zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,21 je Nennbetragsaktie, ausgegeben.

bb)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der insgesamt 26.446.280 neuen Aktien werden folgende Gesellschaften in folgendem Umfang zugelassen:

die Gräf Holding GmbH zur Zeichnung von 24.445.385 neuen Aktien;

die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG zur Zeichnung von 2.000.895 neuen Aktien.

Als Gegenleistung werden die Gräf Holding GmbH 90.000 (90% der Aktien) und die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG 10.000 Aktien (10% der Aktien) der IGP Ingenieur AG auf die Gesellschaft übertragen. Weiterhin wird die Gräf Holding GmbH 100% der Geschäftsanteile der IGP Projekt GmbH auf die Gesellschaft übertragen. Die Übertragungen erfolgen mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2020. Rechtlich werden sie mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der IGP Advantag AG erfolgen.

cc)

Der Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 1.a) wird unter der Bedingung gefasst, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 1.b) zur Abstimmung gestellte Kapitalerhöhung gegen Bareinlage beschlossen wird.

dd)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.

ee)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

ff)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die am 31. Oktober 2019 beschlossene Barkapitalerhöhung wirksam geworden ist.

b)

Beschluss über Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der von der IGP Beteiligungs AG gehaltenen Aktien der Gesellschaft

aa)

Das gemäß dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1.a) auf EUR 27.513.155,00 erhöhte Grundkapital der Gesellschaft wird um weitere bis zu EUR 5.940.375,00 auf bis zu EUR 33.453.530,00 durch Ausgabe von bis zu 5.940.375 auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2020 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Hauptaktionärin aus den derzeit von ihr gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Soweit die Hauptaktionärin im Rahmen der Kapitalerhöhung aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 weitere Aktien an der Gesellschaft erwirbt, verzichtet sie auf ein ihr etwaig zustehendes Bezugsrecht.

Die neuen Aktien sind den Aktionären, mit Ausnahme der IGP Beteiligungs AG, im Verhältnis von 1:15 zu einem Bezugspreis von EUR 1,21 je neuer Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht zum Bezug neuer Aktien gegen Bareinlagen wird den bezugsberechtigten Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der Weise eingeräumt, dass die bis zu 5.940.375 neuen Aktien von der Lang & Schwarz AG, Breite Straße 34, 40213 Düsseldorf, zum Ausgabebetrag von EUR 1,21 je neuer Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet und übernommen werden,

(i)

sie den Aktionären der Gesellschaft, mit Ausnahme der IGP Beteiligungs AG, im Verhältnis von 1:15, d.h. für jeweils eine alte, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie der Gesellschaft 15 neue Nennbetragsaktien, zum Bezugspreis von EUR 1,21 während einer Annahmefrist von mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots anzubieten,

(ii)

von ihrem Bezugsrecht gegenüber der Gesellschaft nur soweit Gebrauch zu machen, wie die bezugsberechtigten Aktionäre von ihrem Bezugsrecht gegenüber der Lang & Schwarz AG, Breite Straße 34, 40213 Düsseldorf, Gebrauch machen,

(iii)

den Unterschiedsbetrag zwischen dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie und dem Bezugspreis nach Abzug der vereinbarten Provisionen und Kosten an die Gesellschaft abzuführen,

(iv)

den Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus die Möglichkeit eröffnen, durch entsprechende Erklärung innerhalb der Bezugsrechtsfrist weitere, im Rahmen des Bezugsangebotes nicht bezogene neue Aktien zu erwerben (Überbezugsrecht). Von den Aktionären nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen vorbehaltlich des Überbezugsrechts.

bb)

Der Beschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 1.b) wird unter der Bedingung gefasst, dass auch die unter Tagesordnungspunkt 1.a) zur Abstimmung gestellte Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschlossen wird.

cc)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dies umfasst insbesondere auch den Beginn und die Dauer der Bezugsfrist sowie das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung.

dd)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

ee)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die am 31. Oktober 2019 beschlossene Barkapitalerhöhung wirksam geworden ist.

ff)

Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erst und nur dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass auch die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen spätestens am gleichen Tag in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Beschlüsse unter a) und b) über die Erhöhung des Grundkapitals werden jeweils unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von fünf Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde. Wenn jedoch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen einen Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals abweichend von vorstehendem Satz erst unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach rechtskräftiger Beendigung der entsprechenden Rechtsstreitigkeiten bzw. Gerichtsverfahren oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, vier Monate nach diesem Beschluss zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde.

II. Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1

Der Vorstand erstattet die nachfolgenden Berichte zu Punkt 1. der Tagesordnung der Hauptversammlungseinladung.

§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erfordert einen Vorstandsbericht, wenn eine Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrechtsausschluss verbunden ist. Die vorgeschlagene Maßnahme lässt die Altaktionäre der Gesellschaft an der Kapitalerhöhung partizipieren, indem ihnen ein Bezugsrecht bei der Barkapitalerhöhung gewährt wird. Dennoch werden sich infolge des unterschiedlichen Umfangs der Sach- und Kapitalerhöhung prozentuale Verschiebungen bei der Beteiligung der Altaktionäre ergeben. Im Hinblick auf die drohende Verwässerung, welche durch den hohen Wert der Sacheinlage bedingt ist, bedarf es aus Gründen der rechtlichen Vorsorge eines formalen Bezugsrechtsausschlusses.

a)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1.a) (Beschluss über Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Tagesordnungspunkt 1.a) der außerordentlichen Hauptversammlung der IGP Advantag AG (im Folgenden auch: „dieGesellschaft“) am 30. Januar 2020 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Es ist geplant, die Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH in die IGP Advantag AG einzubringen. Die unter Tagesordnungspunkt 1.a) vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung dient der Umsetzung dieses Erwerbs. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der am 30. Januar 2020 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der IGP Advantag AG vor, das nach Wirksamwerden der am 31. Oktober 2019 beschlossenen Barkapitalerhöhung EUR 1.066.875,00 betragende Grundkapital der Gesellschaft um EUR 26.446.280,00 auf EUR 27.513.155,00 durch Ausgabe von 26.446.280 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien mit einem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden. Zur Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich die Gräf Holding GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 114191) und die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 97815), also die Aktionäre der IGP Ingenieur AG und die Gesellschafter der IGP Projekt GmbH (im Folgenden auch: die „Einbringenden“), zugelassen werden. Vorgenannte Gesellschafter sollen in folgendem Umfang zur Zeichnung der neuen Aktien zugelassen werden:

die Gräf Holding GmbH zur Zeichnung von 24.445.385 neuen Aktien;

die GVA Grund- und Vermögensanlagen AG zur Zeichnung von 2.000.895 neuen Aktien.

Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss und legt die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung dar.

1. Beschreibung der Sacheinlagen

a) IGP Ingenieur AG

Bei der IGP Ingenieur AG handelt es sich um eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Die Geschäftsanschrift lautet Friedrichstraße 185, 10117 Berlin. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 79846. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,00 und ist eingeteilt in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. 90% der Aktien der IGP Ingenieur AG werden von der Gräf Holding GmbH und 10% der Aktien werden von der GVA Grund- und Vermögensanlagen AG gehalten. Geschäftsführer der Gräf Holding GmbH sind Herr Stefan Gräf und Frau Jennifer Gräf. Vorstand der GVA Grund- und Vermögensanlagen AG ist Herr Friedrich Orth.

Die IGP Ingenieur AG ist spezialisiert auf das ganzheitliche Projektmanagement sowie die Generalplanung von komplexen Wohn-, Gewerbe- und Industriebauten. Alleinvertretungsberechtigter Vorstand der Gesellschaft ist Herr Stefan Gräf.

Ertragslage – IGP AG (ohne Metis AG) 2016 2017 2018 2019
T€ T€ T€ T€
Gesamtleistung 14.796 18.003 17.529 25.444
Materialaufwand -5.786 -6.607 -6.079 -11.145
Rohergebnis 9.009 11.396 11.450 14.299
Personalaufwand -6.668 -7.917 -8.030 -6.922
Sonstige betriebliche Erträge 76 108 210 152
Sonstige betriebliche Aufwendungen -1.701 -2.209 -2.178 -1.847
EBITDA 716 1.378 1.451 5.683
Abschreibungen 26 -104 -82 -137
EBIT 743 1.274 1.369 5.546
Finanzergebnis -33 -36 28 0
neutrales Ergebnis 150 129 683 638
Ergebnis vor Steuern 860 1.368 2.081 6.183
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -255 -431 -564 -1.855
Jahresergebnis 605 936 1.516 4.328

Die IGP Ingenieur AG verfügt u. a. über eine 75%ige Beteiligung an der IGP International Consulting AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 163947. Daneben verfügt sie über eine 100%ige Beteiligung an der Metis AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 194708 sowie 85% an der IGP Technik AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161138. Die o. g. Beteiligungen der IGP Ingenieur AG gehen mit Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung auf die IGP Advantag AG über.

Der Vorstand strebt an, sämtliche Anteile an der IGP Ingenieur AG zu erwerben. Deren Aktionäre haben erklärt, dass sie zur Veräußerung ihrer Anteile an der IGP Ingenieur AG nur bereit sind, wenn ihnen dafür im Gegenzug Aktien der IGP Advantag AG gewährt werden.

b) IGP Projekt GmbH

Bei der IGP Projekt GmbH handelt es sich um eine GmbH nach deutschem Recht. Die Geschäftsanschrift lautet Friedrichstraße 185, 10117 Berlin. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 106496. Geschäftsführer der IGP Projekt GmbH sind Frau Jennifer Gräf und Herr Stefan Gräf.

Ertragslage – IGP GmbH 2016 2017 2018 2019
T€ T€ T€ T€
Gesamtleistung 2.744 3.199 2.460 3.615
Materialaufwand -1.383 -1.094 -843 -852
Rohergebnis 1.361 2.105 1.617 2.763
Personalaufwand -855 -963 -900 -2.123
Sonstige betriebliche Erträge 12 3 16 20
Sonstige betriebliche Aufwendungen -382 -363 -225 -117
EBITDA 136 782 508 544
Abschreibungen -1 -1 -13 -20
EBIT 136 781 495 524
Finanzergebnis 37 48 60 4
neutrales Ergebnis 27 59 -120 60
Ergebnis vor Steuern 199 888 436 588
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag -59 -269 -133 -177
Jahresergebnis 140 619 303 412

Die IGP Projekt GmbH verfügt über eine 15%ige Beteiligung an der IGP Technik AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161138 und über 45% an der IGP Sachverständigen GmbH, eine Gesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 162396.

Der Vorstand strebt an, die gesamte Stammeinlage der IGP Projekt GmbH zu erwerben. Deren Gesellschafter haben erklärt, dass sie zur Veräußerung der Stammeinlage der IGP Projekt GmbH nur bereit sind, wenn ihnen dafür im Gegenzug Aktien der IGP Advantag AG gewährt werden.

2. Interesse der Gesellschaft an den Sacheinlagen

Der Erwerb der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH und die hiermit verbundene Erweiterung des Geschäftsfelds liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft ist derzeit lediglich über Darlehen der Hauptaktionärin sichergestellt. Die Bilanzsumme der IGP Advantag AG zum 30. Juni 2019 lag bei nur noch ca. EUR 1,35 Mio. Das Zwischenergebnis zum 30. Juni 2019 betrug ca. EUR ./. 95.000,00. Auch wenn sich das Umsatzvolumen in den vergangenen Monaten positiv entwickelt hat, werden die Geschäftsbereiche CO2-Emissionshandel sowie Mikrokredite auch in den kommenden zwölf Monaten nicht kostendeckend sein und Liquiditätszuschüsse benötigen. Um einer weiteren Schwächung des Eigenkapitals entgegenzuwirken und die notwendige Liquidität bis zur Wiedererlangung des Break-even zu gewährleisten, sieht der Vorstand die Hinzunahme weiterer, ertragsstärkerer Geschäftsbereiche sowie die Verbesserung der Liquidität als unabdingbar an.

Die Gesellschaft geht bis auf Weiteres nicht von einer signifikanten Änderung der Zinslandschaft, sondern von einer unverändert hohen Nachfragedynamik insbesondere für gewerblich und wohnwirtschaftlich genutzte Immobilien sowie einer hohen Bauaktivität der öffentlichen Hand aus. Vor diesem Hintergrund führt die Einbringung der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH zu einer Hinzunahme neuer ertragsstarker Geschäftsbereiche, um auf diese Weise zukünftig nachhaltige Erträge zu erwirtschaften.

3. Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und verhältnismäßig

Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung ist für die Einbringung der Sacheinlagen geeignet. Er ist zudem erforderlich, weil nur auf diese Weise sichergestellt werden kann, dass die Einbringenden die von ihnen geforderten Aktien an der IGP Advantag AG als Gegenleistung für ihre Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH erhalten. Ein Mittel, das schonender ist, also mit einem geringeren Eingriff in das Bezugsrecht auskommt, und zugleich dem Gesellschaftsinteresse ebenso dient, ist nicht ersichtlich (vgl. dazu unter 4.). Auch ist der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig. Zwar sinkt der prozentuale Anteil der vom Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen Altaktionäre infolge der Sachkapitalerhöhung signifikant. Sie profitieren von der Sachkapitalerhöhung jedoch dadurch, dass die IGP Advantag AG, die aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte verfügt und deren Liquidität zusehends gefährdet ist, durch die Einbringung der Sacheinlagen erheblich gestärkt wird. Nach Einbringung der Sacheinlagen wird die IGP Advantag AG Gewinnausschüttungen von der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH erhalten. Die Aktionäre der IGP Advantag AG werden von den künftigen Erträgen, die der Vorstand nach Einbringung der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH in die Gesellschaft erwartet, nachhaltig profitieren. Demgegenüber war das Betriebsergebnis der IGP Advantag AG in den vergangenen Jahren seit 2014 negativ und wird sich ohne die zur Beschlussfassung vorgeschlagene Einbringung der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH nach derzeitiger Sachlage auch kurz- bis mittelfristig nicht substantiell verbessern, wenn nicht gar verschlechtern. Es besteht die Gefahr, dass der daraus resultierende ständige Verzehr der liquiden Mittel ohne die Aufnahme weiterer Darlehen die Insolvenz der Gesellschaft und damit einen Totalverlust des Investments der Aktionäre der IGP Advantag AG zur Folge haben kann. Vor diesem Hintergrund erachtet die Gesellschaft die Sacheinlage als eine sinnvolle Möglichkeit zur Erweiterung des Geschäftsfelds und zur Stabilisierung der finanziellen Lage der Gesellschaft.

Die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtausschlusses wird aber auch durch die gleichzeitig vorgeschlagene Barkapitalerhöhung gewahrt: Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, gleichwohl eine Partizipation an der Kapitalerhöhung zu ermöglichen, soll neben der Sachkapitalerhöhung eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durchgeführt werden. Obwohl eine Verwässerung der bisherigen Beteiligungen in Anbetracht des hohen Wertes der Sacheinlage nicht vollständig verhindert werden kann, sollen durch die Möglichkeit zur Beteiligung an der Barkapitalerhöhung einerseits etwaige Härten ausgeglichen werden, andererseits den Altaktionären die Gelegenheit gegeben werden, über einen Aktienbezug an der Erweiterung des Geschäftsfelds und der finanziellen Stärkung der Gesellschaft teilzuhaben. Diese Gelegenheit hätten die Altaktionäre nicht, würde die Gesellschaft den alternativen Weg einer Sachkapitalerhöhung ohne eine korrespondierende Barkapitalerhöhung wählen. Im Rahmen der Barkapitalerhöhung werden mit Ausnahme der Hauptaktionärin IGP Beteiligungs AG, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung zugelassen wird, alle Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien zugelassen. Die IGP Beteiligungs AG hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Soweit die Hauptaktionärin im Rahmen der Kapitalerhöhung aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 weitere Aktien an der Gesellschaft erwirbt, verzichtet sie auch auf ihr gesetzliches Bezugsrecht aus diesen Aktien. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass sich die Beteiligung der IGP Beteiligungs AG an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird. Ausgenommen hiervon sind allein solche Aktien, die die Hauptaktionärin aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 erwirbt. Auch die Einbringenden, die IGP Ingenieur AG, die IGP Projekt GmbH, die ThaiBerlin AG sowie die GVA Gewerbeimmobilien GmbH haben eine entsprechende Erklärung abgegeben.

4. Keine Alternativen zu Ausschluss des Bezugsrechts

Alternativen zu einem Erwerb im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts bestehen nicht:

Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Aufnahme von Fremdkapital zur Finanzierung des Erwerbs der Sacheinlagen kommt nicht in Betracht, da die Aktionäre der IGP Ingenieur AG und die Gesellschafter der IGP Projekt GmbH zur Einbringung ihrer Anteile nur gegen Gewährung von Aktien der IGP Advantag AG bereit sind. Der Erwerb der Sacheinlagen aufgrund eines Kaufvertrags mit vergleichbaren Konditionen scheidet also von vornhinein aus. Liquide Mittel in ausreichender Höhe hätten der Gesellschaft ohnehin nicht zur Verfügung gestanden. Auch Fremdkapital in dieser Größenordnung hätte nicht oder allenfalls zu nicht akzeptablen Konditionen aufgenommen werden können. Die IGP Advantag AG verfügt auch über keine eigenen Aktien, die als Akquisitionswährung ausgegeben werden könnten. Es besteht zwar gem. § 4 der Satzung ein Genehmigtes Kapital in Höhe von 50% des derzeitigen Grundkapitals. Dieses Genehmigte Kapital reicht jedoch nicht aus, Aktien für den Erwerb der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH bereitzustellen. Auch eine Verschmelzung scheidet aus, da die IGP Advantag AG als eigenständiger Rechtsträger dann entweder untergegangen wäre oder den Gesellschaftern der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH Anteile am neuen Rechtsträger hätten zugeteilt werden müssen, die dem wirtschaftlichen Wert der Gesellschaften entsprechen. Damit würden die wirtschaftlichen Folgen für die Aktionäre der IGP Advantag AG, insbesondere bezogen auf die Verwässerung, im Falle einer Verschmelzung denen bei einer Einbringung der Gesellschaften im Wege der Sacheinlage entsprechen. Zusätzlich würden darüber hinaus erhebliche Umwandlungskosten entstehen, die sich zum finanziellen Nachteil der IGP Advantag AG und damit letztlich der Aktionäre auswirken würden. Um die für den Erwerb der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH erforderliche Akquisitionswährung zu beschaffen, muss daher eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vorfeld alle anderen ernsthaft in Betracht kommenden Möglichkeiten geprüft, um die IGP Ingenieur AG und die IGP Projekt GmbH mit der IGP Advantag AG zusammenzuführen und gleichwohl den Aktionären der IGP Ingenieur AG und den Gesellschaftern der IGP Projekt GmbH Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Eine ernsthaft in Betracht kommende Alternative zur Sachkapitalerhöhung besteht nicht. Demnach ist ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich, um die Gesellschafter der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH zur Zeichnung der neuen Aktien zulassen zu können.

Insgesamt liegt der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung nach alldem im Interesse der IGP Advantag AG, weil die Gesellschaft nur so in die Lage versetzt werden kann, die strategisch für ihre Neuausrichtung bedeutsame 100%ige Beteiligung an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH zu erwerben.

5. Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung

Die 26.446.280 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien, die die Aktionäre der IGP Ingenieur AG und die Gesellschafter der IGP Projekt GmbH als Gegenleistung für die Einbringung ihrer Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH erhalten sollen, sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,21 je neuer Aktie mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie gewährt werden. Bei der Festlegung des Volumens der Sachkapitalerhöhung sowie des Ausgabebetrags je neuer Aktie der Gesellschaft hat der Vorstand die ihm vorliegenden Informationen über die IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH und die von der Warth & Klein Grant Thornton AG, Cicerostraße 2, 10709 Berlin, erstellte gutachtliche Stellungnahme über die IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH (im Folgenden auch: „Bewertungsgutachten“) geprüft und berücksichtigt. Das Gutachten wurde auf Grundlage des in Rechtsprechung und Bewertungspraxis anerkannten Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) erstellt. Der Vorstand macht sich den Inhalt dieses Gutachtens ausdrücklich zu eigen. Nach Überzeugung des Vorstands, die er auf dieser Grundlage gewonnen hat, haben die im Wege der Sachkapitalerhöhung einzubringenden Anteile der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH mindestens einen Gegenwert in Höhe des Ausgabebetrags von EUR 1,21 je neuer Aktie bei Zugrundelegung von 26.446.280 neuen Aktien. Dies wird durch das Bewertungsgutachten bestätigt. Dieses attestiert den Sacheinlagen einen objektivierten Unternehmenswert in Höhe von ca. EUR 32,54 Millionen, der den Gesamtausgabebetrag der auszugebenden neuen Aktien in Höhe von EUR 32,00 Millionen übersteigt. Dem Gesamtausgabebetrag zugrunde gelegt wurde ein ebenfalls von Warth & Klein Grant Thornton AG nach Maßgabe des IDW S1 erstelltes Gutachten über den Unternehmenswert der IGP Advantag AG (im Folgenden auch: „Advantag-Gutachten“). Auf Grundlage dieses Gutachtens ergibt sich bezogen auf den Bewertungsstichtag 30. Januar 2020 und unter Berücksichtigung des auf EUR 1.066.875,00 erhöhten Grundkapitals ein Wert von (gerundet) EUR 1,21 je Aktie der IGP Advantag AG.

Rein aus rechtlicher Vorsorge hat sich der Vorstand entschlossen, das Bewertungsgutachten von einem weiteren, ebenfalls unabhängigen Wirtschaftsprüfer überprüfen zu lassen („Second Opinion“). Erstellt wurde diese Second Opinion von der Kölner Zweigniederlassung (Anschrift: Breite Straße 42-46, 50667 Köln) der Formhals Revisions- und Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit dem Sitz in 51688 Wipperfürth. Lenneper Straße 19. Diese Second Opinion wurde ebenfalls nach allgemein anerkannten Berufsstandards erstellt. Die Second Opinion bestätigt ebenfalls die Angemessenheit von Leistung und Gegenleistung. Auch der weitere Wirtschaftsprüfer, dessen Ausführungen sich der Vorstand ebenfalls zu eigen macht, gelangt zu dem Ergebnis, dass die einzubringenden Anteile der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH mindestens einen Gegenwert in Höhe des Ausgabebetrags von EUR 1,21 je neuer Aktie bei Zugrundelegung von 26.446.280 neuen Aktien haben. Sichergestellt ist somit, dass durch die Einbringung sämtlicher Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird.

Das Bewertungsgutachten und die Second Opinion liegen ab Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass der Ausgabebetrag unabhängig vom Börsenkurs angemessen festgesetzt ist. Zum einen fehlt dem Börsenkurs die Aussagekraft für den wahren Wert der Gesellschaft; zum anderen kann die finanzielle Situation der Gesellschaft und die Abwesenheit von sachgerechten Sanierungsalternativen zulässigerweise in die Angemessenheitserwägung einfließen.

6. Zusammenfassung

Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung für geeignet und erforderlich, um die Gesellschaft durch Übernahme sämtlicher Anteile an der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH mit einem neuen Geschäftsfeld auszustatten. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft wie auch ihrer Aktionäre. Zudem ist der Bezugsrechtsausschluss jedenfalls unter Berücksichtigung der ausgleichenden Barkapitalerhöhung zugunsten derjenigen Aktionäre, die nicht zur Zeichnung neuer Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen werden, verhältnismäßig und angemessen. Dies gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der neuen Aktien.

b)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1.b) (Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der von der Aktionärin IGP Beteiligungs AG gehaltenen Aktien der Gesellschaft)

Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin IGP Beteiligungs AG gemäß Tagesordnungspunkt 1.b) der außerordentlichen Hauptversammlung der IGP Advantag AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) am 30. Januar 2020 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 30. Januar 2020 stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der IGP Advantag AG die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin IGP Beteiligungs AG vor. Die Barkapitalerhöhung soll neben der Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1.a) der außerordentlichen Hauptversammlung durchgeführt werden, um den Aktionären der Gesellschaft, die aufgrund des Ausschlusses vom Bezugsrecht bei der Sachkapitalerhöhung nicht an dieser teilnehmen können, eine Partizipation an der Kapitalerhöhung und den zu erwartenden wirtschaftlichen Verbesserungen für die IGP Advantag AG zu ermöglichen und gleichzeitig etwaige Härten, die sich durch die Verschiebung der Beteiligungen ergeben könnten, auszugleichen.

1. Bezugsrechtsausschluss der IGP Beteiligungs AG

Die IGP Beteiligungs AG hat durch Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. Dezember 2019 gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr derzeit gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Soweit die IGP Beteiligungs AG im Rahmen der Kapitalerhöhung aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 weitere Aktien an der Gesellschaft erwirbt, wird sie auch insoweit im Rahmen der Barkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 1.b) auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass sich ihre Beteiligung an der Gesellschaft bis dahin nicht ändern wird. Ausgenommen hiervon sind allein solche Aktien, die die Hauptaktionärin aufgrund des Beschlusses vom 31. Oktober 2019 erwirbt. Auch die Einbringenden, die IGP Ingenieur AG, die IGP Projekt GmbH, die ThaiBerlin AG sowie die GVA Gewerbeimmobilien GmbH haben eine entsprechende Erklärung abgegeben.

Um den übrigen Aktionären, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, eine Partizipation an der geplanten Kapitalerhöhung und den daraus resultierenden zu erwartenden finanziellen Vorteilen für die Gesellschaft zu ermöglichen, wird das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung um weitere bis zu EUR 5.940.375,00 durch Ausgabe von bis zu 5.940.375 neuen auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Nennbetragsaktie erhöht. Die neuen Aktien stehen den bezugsberechtigten Aktionären im Verhältnis 1:15 zu, d. h. auf jede bestehende Aktie entfallen damit fünfzehn neue Aktien. Die neuen Aktien werden den zum Bezug berechtigten Aktionären zu einem Betrag von EUR 1,21 je Nennbetragsaktie zum Bezug angeboten.

Das auf die derzeit von der IGP Beteiligungs AG gehaltenen 315.850 Aktien der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht soll vorsorglich ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der IGP Beteiligungs AG bezüglich der neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands liegt der Bezugsrechtsausschluss, der im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 1.a) zu beschließenden Sachkapitalerhöhung steht und durch deren Beschluss bedingt ist, im Interesse der Gesellschaft und ist zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet, erforderlich und angemessen.

Die Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der IGP Beteiligungs AG liegt aus den folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

Wie im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1.a) der außerordentlichen Hauptversammlung vom 30. Januar 2020 erläutert, bestehen keine Alternativen zu einem Erwerb der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Es ist nur den Aktionären der IGP Ingenieur AG und den Gesellschaftern der IGP Projekt GmbH möglich, die Sacheinlage, die in die IGP Advantag AG eingelegt werden soll, zu erbringen. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der IGP Beteiligungs AG gehaltenen Aktien der Gesellschaft soll denjenigen Aktionären der IGP Advantag AG die Partizipation an der geplanten Kapitalerhöhung und den daraus resultierenden zu erwartenden finanziellen Vorteilen für die Gesellschaft ermöglichen, die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen teilnehmen können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da so die sich aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ergebende Ungleichbehandlung der Aktionäre ausgeglichen wird. Dadurch verringert sich auch das Risiko unnötiger Verzögerungen der beabsichtigten und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung der Gesellschaften (siehe Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1.a)) sowie eventueller (negativer) Berichterstattung, die sich zudem negativ auf die weitere Entwicklung der Gesellschaft und den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft auswirken könnte. Die Barkapitalerhöhung liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch zusätzlich zur Einbringung der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung Emissionserlöse in bar erzielt werden, die der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft sowie der Finanzierung weiterer Investitionen dienen sollen. Weiterhin soll hierdurch im Interesse der IGP Advantag AG und ihrer Aktionäre die Streuung der Aktien der Gesellschaft und die Liquidität des Handels erhöht werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der IGP Beteiligungs AG gehaltenen Aktien der Gesellschaft ist geeignet und erforderlich, weil die Aktionäre der IGP Advantag AG, die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen teilnehmen können, nur auf diese Weise in die Lage versetzt werden können, sich in angemessener Weise an der Erweiterung des Gesellschaftskapitals zu beteiligen.

Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier vorgeschlagenen Form verhältnismäßig und angemessen. Das Bezugsrecht der IGP Beteiligungs AG für sämtliche derzeit von ihr gehaltenen 315.850 Aktien der IGP Advantag AG sowie für weitere von ihr im Zuge der laufenden Kapitalerhöhung erworbene Aktien soll im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden. Gleichzeitig sollen die Gesellschafter der IGP Ingenieur AG und der IGP Projekt GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung von 26.446.280 neuen Nennbetragsaktien zugelassen werden, wodurch der prozentuale Anteil der IGP Beteiligungs AG am Grundkapital der IGP Advantag AG entsprechend sinkt. Mit einer weiteren Verwässerung durch die Barkapitalerhöhung hat sich die IGP Beteiligungs AG durch Abgabe der Verzichtserklärung ausdrücklich einverstanden erklärt.

Die bis zu 5.940.375 neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,21 je Nennbetragsaktie bezogen werden können. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der ausgleichenden Barkapitalerhöhung entspricht dem Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung. Vor dem Hintergrund, dass der Unternehmenswert der Sacheinlagen den Gesamtausgabebetrag der an die Aktionäre der IGP Ingenieur AG und die Gesellschafter der IGP Projekt GmbH auszugebenden neuen Aktien übersteigt (siehe Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1.a)), ist sichergestellt, dass sich aus dem Ausgabebetrag der neuen Aktien kein wirtschaftlicher Nachteil für die außenstehenden Aktionäre der Gesellschaft ergibt. Die Angemessenheit der von den Aktionären der IGP Ingenieur AG und den Gesellschaftern der IGP Projekt GmbH für den Bezug der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Gegenleistung wird auch durch das Gutachten der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sowie die Second Opinion der Formhals Revisions- und Treuhand GmbH bestätigt. Infolge des für alle Aktionäre (Sacheinleger und Bareinleger) gleichen Ausgabebetrags soll ausgeschlossen werden, dass es zu einer wirtschaftlichen Benachteiligung der Aktionäre kommt, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können.

2. Etwaiger „faktischer Bezugsrechtsausschluss“

§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erfordert einen Vorstandsbericht, wenn eine Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrechtsausschuss verbunden ist. Bei der vorgeschlagenen Maßnahme handelt es sich hinsichtlich jener Aktionäre, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, nicht um eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Denn die vorgeschlagene kombinierte Kapitalerhöhung durch Sach- und Bareinlagen ermöglicht es den an der Barkapitalerhöhung teilnehmenden Aktionären, sich in angemessener Weise an der Erweiterung des Gesellschaftskapitals zu beteiligen. Ein Bezugsrechtsausschluss findet ihnen gegenüber nicht statt. Gleichwohl übersteigt der Umfang der Sacheinlage, die von den Aktionären der IGP Ingenieur AG und den Gesellschaftern der IGP Projekt GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, die Bareinlage erheblich. Um in vollem Umfang an der Barkapitalerhöhung partizipieren zu können, ist daher ein vergleichsweise hohes Investment der übrigen Aktionäre erforderlich. Dies könnte im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. „faktischer Bezugsrechtsausschluss“ betrachtet werden.

Vor diesem Hintergrund wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge vorgesehen, dass Bezugsrechte zur Vermeidung eines doppelten Bezugs „gekreuzt“ formal ausgeschlossen werden und, ebenfalls rein vorsorglich, gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet.

Der Umfang, bis zu dem das Grundkapital im Rahmen der Barkapitalerhöhung erhöht werden kann, ist so gewählt, dass es den bisherigen Aktionären (mit Ausnahme der IGP Beteiligungs AG, der Einbringenden, der IGP Ingenieur AG, der IGP Projekt GmbH, der ThaiBerlin AG sowie der GVA Gewerbeimmobilien GmbH) hierdurch ermöglicht wird, in einem angemessenen Umfang an der Kapitalerhöhung teilzunehmen. Dabei konnte allerdings aufgrund des hohen Wertes der im Rahmen der Sacheinlage einzubringenden Gesellschaften keine vollständige Aufrechterhaltung der prozentualen und wirtschaftlichen Beteiligung der Aktionäre gewährleistet werden. Um in vollem Umfang an der Barkapitalerhöhung teilnehmen zu können, kann dennoch ein vergleichsweise hohes Investment der bisherigen Aktionäre erforderlich werden. Die Festlegung des vorgeschlagenen Volumens der Barkapitalerhöhung, die bei einer vollständigen Durchführung von den bezugsberechtigen Aktionäre der IGP Advantag AG die Zeichnung von 5.940.375 neuen Aktien unter Zugrundelegung des Ausgabebetrags von EUR 1,21 je Aktie ein Investment von ca. EUR 7,19 Mio. erfordert, ist aber dazu geeignet und erforderlich, wenn diesen die Möglichkeit gegeben werden soll, in ausreichendem Umfang an der Kapitalerhöhung zu partizipieren. Der daraus resultierende Zufluss liquider Mittel liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da dadurch das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt sowie die Finanzierung weiterer Investitionen aus Eigenmitteln ermöglicht werden und die Liquidität im Handel mit Aktien der Gesellschaft erhöht wird. Eine Alternative, mittels derer die Aktionäre, die nicht zur Zeichnung der neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zugelassen wurden, im Rahmen der Einbringung der IGP Ingenieur AG sowie der IGP Projekt GmbH in angemessenem Umfang an der Kapitalerhöhung beteiligt werden können, besteht nicht. Zu berücksichtigen ist in diesem Zusammenhang, dass Vorstand und Aufsichtsrat nach Gesprächen mit Aktionären davon ausgehen, dass diese von ihrem Bezugsrecht im Rahmen der Barkapitalerhöhung in nicht nennenswertem Umfang Gebrauch machen. Deshalb wurde das Volumen der Barkapitalerhöhung dergestalt festgelegt, dass sie unterhalb der im Wertpapierprospektgesetz enthaltenen Begrenzung von EUR 8 Mio. verbleibt. Die Erstellung eines Wertpapierprospekts, der für die Gesellschaft mit einem hohen Aufwand und mit einer erheblichen Zeit- und Kostenbelastung verbunden wäre, erübrigt sich deshalb.

3. Zusammenfassung

Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher sowohl den Ausschluss des Bezugsrechts der IGP Beteiligungs AG als auch einen etwaigen „faktischen Bezugsrechtsausschluss“ im Rahmen der Barkapitalerhöhung für geeignet und erforderlich, um die Aktionäre der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen können, welche für die im Interesse der Gesellschaft wie ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung der Gesellschaft erforderlich ist, in die Lage zu versetzen, in angemessener Weise an der Erweiterung des Gesellschaftskapitals zu beteiligen und so von der verbesserten finanziellen und wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft zu profitieren. Aufgrund der konkreten Ausgestaltung der vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen erachtet der Vorstand sowohl den Ausschluss des Bezugsrechts der IGP Beteiligungs AG als auch einen etwaigen „faktischen Bezugsrechtsausschluss“ für verhältnismäßig und angemessen. Letzteres gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der neuen Aktie.

III. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis”) erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Donnerstag, 9. Januar 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag”).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 23. Januar 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

IGP Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens Mittwoch, 15. Januar 2020, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Absatz 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 15. Januar 2020, 24:00 Uhr, eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

https://advantag.de/de/advantag/investor-relations/erste-ausserordentliche-hauptversammlung-2020

zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

IGP Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:

IGP Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter Weisungen ausüben werden. Die Vollmacht und die Weisungen bedürfen der Textform und sind an folgende Adresse zu richten:

IGP Advantag AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 29. Januar 2020 (24:00 Uhr, Eingang bei der Gesellschaft), postalisch oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen.

Unterlagen für Aktionäre

Ab der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung liegen während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft die folgenden Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

Bewertungsgutachten,

Second Opinion,

Advantag-Gutachten,

Sacheinlagevertrag,

Berichte des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts.

Vorgenannte Unterlagen liegen auch in der außerordentlichen Hauptversammlung aus.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der IGP Advantag AG anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihre(n) Aktionärsvertreter. Dies geschieht, um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die IGP Advantag AG verarbeitet diese personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU Datenschutz-Grundverordnung, des Aktiengesetzes sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten nach der EU Datenschutz-Grundverordnung finden Sie in unseren Datenschutzinformationen auf der Website der Gesellschaft unter:

https://advantag.de/de/datenschutz

 

Geldern, im Dezember 2019

IGP Advantag AG

Der Vorstand

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