Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der IGP Advantag AG

IGP Advantag AG

Geldern

ISIN DE000A1EWVR2; WKN A1EWVR

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot
an die Aktionäre der IGP Advantag AG

Den Aktionären der IGP Advantag AG, Geldern (nachfolgend „IGP Advantag“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Januar 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 5.940.375,00 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Ausgegeben werden bis zu 5.940.375 neue auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00 (die „Neuen Aktien“). Die Kapitalerhöhung erfolgt gem. Hauptversammlungsbeschluss zum Ausgleich der Verwässerung durch die ebenfalls von der Hauptversammlung am 30. Januar 2020 beschlossene und am 27. Mai 2020 durchgeführte Sachkapitalerhöhung um EUR 26.446.280,00 durch Ausgabe von 26.446.280 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien gegen Sacheinlage (die „Sachkapitalerhöhung“).

Die bis zu 5.940.375 Neuen Aktien der Gesellschaft sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre, die die Sachkapitalerhöhung gezeichnet haben, wurde im Beschluss der Hauptversammlung am 30. Januar 2020 ausgeschlossen. Nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 30. Januar 2020 hat die Gesellschaft eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt, wodurch sich die Anzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Stückzahl zum 30. Januar 2020 erhöht hat. Um dennoch das von der Hauptversammlung am 30. Januar 2020 beschlossene Bezugsverhältnis von 1:15 zu ermöglichen, haben bestimmte Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichtet. Außerdem hat sich die Hauptaktionärin Gräf Holding GmbH bereit erklärt, im Falle einer vollständigen Ausübung des Bezugsrechts aller bezugsberechtigten Aktionäre die dann nicht ausreichende Anzahl Neuer Aktien durch Aktien aus dem eigenen Bestand zur Verfügung zu stellen. Diese Aktien der Gräf Holding GmbH weisen die gleichen Rechte auf wie die Neuen Aktien.

Den bezugsberechtigten Aktionären unserer Gesellschaft wird das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien im Bezugsverhältnis 1 (eine) alte Aktie zu 15 (fünfzehn) Neuen Aktien gewährt, so dass für jeweils 1 (eine) alte Aktie 15 (fünfzehn) Neue Aktie bezogen werden können.

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,21 je Neuer Aktie.

Das Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Bezugsstelle BankM AG, Frankfurt am Main, zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den bezugsberechtigten Aktionären im Verhältnis 1:15 zu einem Bezugspreis von EUR 1,21 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Die bezugsberechtigten Aktionäre werden hiermit aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

29. Juli 2020 (0:00 Uhr) bis zum 12. August 2020 (12:00 Uhr MEZ)

über ihre Depotbank bei der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die bezugsberechtigten Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (DE000A289A73 / WKN A289A7) am 29. Juli 2020 mit Record Tag 28. Juli 2020 bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der bezugsberechtigten Aktionäre der IGP Advantag gutschreiben. Vom 27. Juli 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 12. August 2020, 12:00 Uhr MEZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Verbindliches Angebot zum Bezug weitere Neuer Aktien (Überbezug)

Den bezugsberechtigten Aktionären wird ferner die Möglichkeit eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 1 : 15 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (das Überbezugsangebot). Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis 12. August 2020, 12:00 Uhr MEZ angebracht werden. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung oder vorrangige Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Für den Fall einer nur teilweisen Zuteilung der Überbezugsangebote erhalten die Aktionäre eine Rückerstattung des auf die im Überbezug nicht zugeteilten Neuen Aktien entfallenden Bezugspreises (ohne die Zahlung von Zinsen).

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der BankM AG organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien, Börsenhandel

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 34. Kalenderwoche 2020 gerechnet werden.

Die Neuen Aktien sind, abweichend zu den alten Aktien, erst ab dem 01. Januar 2020 gewinnberechtigt. Sofern die Belieferung doch vor der ordentlichen Hauptversammlung am 21. August 2020 erfolgt, werden die Neuen Aktien zunächst in der Interims-Gattung mit der ISIN DE000A289U95 und der WKN A289U9 geliefert. Nach der ordentlichen Hauptversammlung 2020 erfolgt die Umstellung der Interims-Gattung mit der ISIN DE000A289U95 auf die Stammgattung mit der ISIN DE000A1EWVR2. Ein Börsenhandel der Neuen Aktien wird erst nach der Umstellung in die Stammgattung und Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung im Primärmarkt an der Börse Düsseldorf möglich sein.

Kein Wertpapierprospekt; Wertpapier-Informationsblatt vom 13. Juli 2020

Gemäß der Regelung in § 4 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 3 Nummer 2 des Wertpapierprospektgesetzes wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Das Wertpapier-Informationsblatt vom 13. Juli 2020 ist auf der Website des Emittenten unter https://www.igp-advantag.ag unter der Rubrik Aktionäre – Kapitalmaßnahmen (https://www.igp-advantag.ag/kapitalmassnahmen/) abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Risikohinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Aufgrund der Befristung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Januar 2020 besteht das Risiko, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister nicht eingetragen wird. Dieses Risiko besteht möglicherweise auch aufgrund des Wechsels der begleitenden Bank.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung zurückzutreten. Zu diesen Umständen gehören neben dem Nichteintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen für die Zeichnung der Neuen Aktien insbesondere eine erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft oder der Eintritt eines Ereignisses, das auf den Finanzmarkt, in dem die Neuen Aktien zum Bezug angeboten und in die Notierung eingeführt werden sollen, erhebliche negative Auswirkungen hat. Die Verpflichtungen der Bezugsstelle enden ferner, wenn die Kapitalerhöhung nicht binnen vier Monaten nach rechtskräftiger Beendigung einer Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rückabzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die IGP Advantag überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die IGP Advantag auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllung statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt vom 13. Juli 2020 veröffentlicht, das auf der Website des Emittenten unter

https://www.igp-advantag.ag

unter der Rubrik Aktionäre – Kapitalmaßnahmen

https://www.igp-advantag.ag/kapitalmassnahmen/

einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.