August 15, 2020

IGP Advantag AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
IGP Advantag AG
Geldern
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 14.07.2020

Geldern

– ISIN: DE000A1EWVR2 // WKN: A1EWVR –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Freitag, 21. August 2020, um 10:00 Uhr,

in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie und zum Schutz der Aktionäre der Gesellschaft entschieden, die Möglichkeit gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) zu nutzen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung wird dabei in Bild und Ton über das Internet-Portal der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

übertragen („Hauptversammlungs-Stream“). Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist der Sitz der IGP Ingenieur-Aktiengesellschaft, Friedrichstraße 185, 10117 Berlin. Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über Sitzverlegung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft nach Berlin zu verlegen und § 1 (2) der Satzung wie folgt zu ändern:

„(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.“

6.

Beschlussfassung über Anzahl der Aufsichtsratssitzungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 (1) Satz 2 der Satzung wie folgt zu ändern:

„Solange die Gesellschaft nicht börsennotiert ist, kann der Aufsichtsrat beschließen, dass eine Sitzung im Kalenderhalbjahr abzuhalten ist.“

7.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung mit Wirkung vom 1. Januar 2020 wie folgt neu zu fassen:

§ 14 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit zusammen pro Jahr eine fixe Vergütung von EUR 72.000,00 jährlich. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Verteilungsschlüssel durch Beschluss nach billigem Ermessen festzulegen. Dabei hat er den erhöhten Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden zu berücksichtigen.

(2)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen, einschließlich der auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu entrichtenden Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(4)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.“

8.

Beschlussfassung über Einberufung der Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 (4) der Satzung wie folgt zu ändern:

„(4) Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 16 Abs. 1). Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.“

9.

Beschlussfassung über Teilnahme an der Hauptversammlung und Erweiterung um sog. online-Teilnahme und Briefwahl

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung wie folgt zu fassen:

„(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugeht. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tagen vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine auf bis zu drei Tagen vor der Hauptversammlung verkürzte Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

(4)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Der Vorstand kann auch vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Briefwahl).“

10.

Beschlussfassung über rein redaktionelle Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 18 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

„(1) Jede Nennbetragsaktie gewährt eine Stimme.“

11.

Beschlussfassung über Aufstellung und Prüfung Jahresabschluss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung wie folgt zu fassen:

„(1) Der Vorstand hat für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, sofern jeweils gesetzlich erforderlich, innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen und unverzüglich nach der Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht des Vorstandes, soweit die Aufstellung gesetzlich erforderlich ist, sowie dessen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten.“

12.

Beschlussfassung über Streichung von Satzungsbestimmungen

§ 17 Abs. 4 und § 20 der Satzung sollen gestrichen werden.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Abs. 4 der Satzung zu streichen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 20 der Satzung zu streichen. Die Nummerierung des jetzigen § 21 ändert sich entsprechend.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien besteht bislang nicht. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll eine derartige Ermächtigung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 20. August 2025 eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

b)

Die Ermächtigung ist beschränkt auf den Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden und ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

c)

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder durch ein öffentliches Rückkaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

Solange der Handel am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist, hat der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dem von einem Sachverständigen nach Maßgabe des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) zu ermittelnden Unternehmenswert je Aktie zu entsprechen. Das Ergebnis der Unternehmensbewertung ist vor Ausnutzung des Beschlusses zum Rückerwerb eigener Aktien rechtzeitig durch den Vorstand zu veröffentlichen. Für den Fall, dass der Handel am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf nicht mehr markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist, tritt an die Stelle des nach Maßgabe des vom Sachverständigen ermittelten Entgelts der Mittelwert des Schlusskurses des Primärmarkts der Wertpapierbörse Düsseldorf bzw., sollten die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, der dortige Mittelwert der Schlusskurse, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb, wobei dieser Durchschnittskurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschritten werden darf.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien im Rahmen eines Aktienprogramms der Gesellschaft an deren Teilnehmer auszugeben, die in einem Arbeits- oder Dienstleistungsverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Soweit eine Verwendung im Rahmen eines Aktienprogramms der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erfolgen soll, wird der Aufsichtsrat zu dieser Veräußerung ermächtigt.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden.

f)

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.

g)

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

h)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gem. lit. d) bis f) verwendet werden.

14.

Beschlussfassung über (a) die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (b) die entsprechende Satzungsänderung

Gegenwärtig verfügt die Gesellschaft über kein Genehmigtes Kapital. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung flexibel zu sichern, soll eine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 soll in Höhe des gesetzlich zulässigen Umfangs von 50 % des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 13.756.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt, oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde,

wenn der Ausgabebetrag der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt ein auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – der Ausübung der Ermächtigung zu berechnender Anteil von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit dem 21. August 2020, erfolgende Gewährungen von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe bzw. Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz zwei ergänzt:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Nennbetragsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 13.756.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt, oder

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde,

wenn der Ausgabebetrag der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt ein auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – der Ausübung der Ermächtigung zu berechnender Anteil von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit dem 21. August 2020, erfolgende Gewährungen von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe bzw. Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

15.

Beschlussfassung über (a) die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie (b) die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und (c) die entsprechende Satzungsänderung

Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen erteilt und ein Bedingtes Kapital 2020 in § 4 der Satzung beschlossen werden. Das Bedingte Kapital 2020 soll ein Volumen von bis zu bis zu insgesamt EUR 13.756.500,00, entsprechend fast 50% des derzeitigen Grundkapitals, haben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird bis zum 20. August 2025 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsanleihen (zusammen „Anleihen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Anleihen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 13.756.500,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren. Die Ausgabe der Anleihen ist nur gegen Barzahlung möglich. Die Anleihen können in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die die Anleihe emittierende Gesellschaft die Garantie für die Anleihe zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) auf auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleiheemissionen können in untereinander gleichberechtigte Teilanleihen eingeteilt werden.

bb) Wandel- und Optionsanleihen

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilanleihen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilanleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Wandelanleihe zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilanleihe nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilanleihen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilanleihe zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilanleihe nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsanleihe nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

cc) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilanleihe bei Wandlung auszugebenden Nennbetragsaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilanleihe nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

dd) Andienungsrecht und Ersetzungsbefugnis

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Anleihe begebenden Konzernunternehmens vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Anleihen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Anleihe begebenden Konzernunternehmens auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft bzw. dass die Anleihe begebende Konzernunternehmen den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern (auch teilweise) einen Geldbetrag zahlt, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von nachstehend ee) zu bestimmen ist.

ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Im Falle der Begebung von Anleihen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, entspricht der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stammaktie der Gesellschaft, mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht (lit. cc)) oder ein Andienungsrecht und eine Ersetzungsbefugnis (lit. dd)) vorgesehen ist, mindestens

(i)

sofern der Handel der Aktie am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf nicht mehr markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-Angebotsverordnung ist, 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie im Freiverkehr der Börse Düsseldorf bzw., sollten die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, 80 % des volumengewichteten dortigen durchschnittlichen Schlusskurses an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Anleihen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten ausgestattet ist. Im Fall der Einräumung des Bezugsrechts entspricht die vorgenannte Frist der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. In den Fällen der Options- oder Wandlungspflicht und der Ersetzungsbefugnis muss der Options- und Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf bzw., sollten die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, dem dortigen volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

(ii)

sofern vorstehende Ziffer (i) nicht einschlägig ist (also eine Marktenge im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO vorliegt), dem auf Grundlage einer vom Vorstand im Einklang mit den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen („IDW S1“) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. erstellten Unternehmensbewertung ermittelten Werts je Aktie.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel- oder Optionsanleihen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungs- oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

gg) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsanleihen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Anleihen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Anleihen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, stellt die Gesellschaft die entsprechende Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicher. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Anleihen auszuschließen,

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelanleihen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Anleihen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde,

bei gegen Barzahlung ausgegebenen Anleihen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Anleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Anleihen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.

hh) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Anleihen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Anleihen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.

b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 13.756.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.756.500 neuen auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsanleihen („Anleihen“), die gemäß vorstehender Ermächtigung zu lit. a) von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten aus solchen Anleihen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Anleihen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft oder das die Anleihe begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Nennbetragsaktien der Gesellschaft zu gewähren und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung zu lit. a) jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird um folgenden Absatz drei ergänzt:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 13.756.500,00 durch Ausgabe von bis zu 13.756.50 neuen auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten, die gemäß den von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung bis zum 20. August 2025 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsanleihen bestehen, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung bis 20. August 2025 ausgegebenen Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, oder soweit die Gesellschaft oder das die Anleihe begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrags neue Nennbetragsaktien der Gesellschaft zu gewähren, und zwar in allen Fällen jeweils, soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen benötigt wird. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

II. Berichte des Vorstands

Der Vorstand hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 13 bis 15 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 13), §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 14) und §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 15) über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands erstattet, bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Berichte liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Glockengasse 5, 47608 Geldern, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie können ebenfalls im Internet unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

eingesehen werden. Auf Verlangen werden die Berichte jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

1.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 (Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Durch die unter Punkt 13 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft, wie es Marktstandard ist, in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und diese zu den vorgesehenen Zwecken zu verwenden. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um dem Vorstand ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Die Aktien der Gesellschaft werden im Freiverkehr der Börsen Düsseldorf (Primärmarkt) sowie Berlin gehandelt (der Handel am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf erfolgte auf Veranlassung der Gesellschaft). Gegenwärtig ist der Handel der Aktien in weiten Teilen markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO. Im Fall einer Marktenge hat der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dem von einem Sachverständigen nach Maßgabe des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) zu ermittelnden Unternehmenswert je Aktie zu entsprechen. Die Gesellschaft geht mittelfristig von einem liquideren Handel der Aktie der Gesellschaft aus. Überdies ist geplant, die Aktie in den XETRA-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt/Main einzubeziehen. Für den Fall, dass der Handel am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf nicht mehr markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist, tritt an die Stelle des vom Sachverständigen ermittelten Entgelts der Mittelwert des Schlusskurses der Freiverkehrsbörse Düsseldorf bzw., sollten die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, der dortige Mittelwert der Schlusskurse, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb, wobei dieser Durchschnittskurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschritten werden darf. Es ist anhand der öffentlich abrufbaren Daten ermittelbar, ob die Aktie der Gesellschaft markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist bzw. ob sie bereits im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wird. Es ist also zu jederzeit klar bestimmbar, nach welcher Methode die von der Gesellschaft gezahlte Mindest- und Höchstgegenleistung berechnet wird. Sofern die Aktie markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist, wird der Vorstand vor Ausnutzung der Ermächtigung das Ergebnis des Unternehmensbewertung veröffentlichen.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können:

Der Beschluss sieht eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil zur Erfüllung der sich aus einem Aktienprogramm der Gesellschaft ergebenden Ansprüche der Arbeit- und Dienstnehmer der Gesellschaft zu verwenden. Die Gesellschaft ist bestrebt, eine Eigentümerkultur im Unternehmen zu fördern und zu diesem Zweck über ein aktienbasierte Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramm eine Beteiligung des Vorstands, der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter am Unternehmen und seiner Entwicklung herbeizuführen. Vor diesem Hintergrund soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, auszugeben. Rechtstechnisch setzt diese Art der Verwendung voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Vorgesehen ist des Weiteren, dass die eigenen Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder Gebäuden oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen verwendet werden können. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder anderen Vermögenswerten schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im Bedarfsfall als „Tauschwährung“ genutzt werden können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an einer Unternehmensbewertung nach Maßgabe des Standards IDW S1 „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. („IDW S1“) orientieren.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit verschafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung mit Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wiederum ist es rechtstechnische Voraussetzung, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was Bestandteil des Beschlusses ist.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden. Entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Nennbetragsaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Nennbetragsaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Nennbetragsaktien vorzunehmen.

Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die entsprechenden Unternehmensorgane werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Veräußerung oder sonstige Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 14 (Bericht gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen)

Gegenwärtig besteht keine Möglichkeit, von einem genehmigten Kapital Gebrauch zu machen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung flexibel sichern zu können, soll eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch ein genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 soll in Höhe des gesetzlich zulässigen Umfangs von 50% des bestehenden Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 14 deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in § 4 der Satzung von bis zu EUR 13.756.500,00 vor.

Das neue genehmigte Kapital soll aus Gründen der Flexibilität dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Im Einzelnen zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Es soll darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch zum Erwerb anderer für das Unternehmen wesentlicher sonstiger Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die nicht mehr in Geld geleistet werden sollen oder können. Zum Teil verlangen auch die Inhaber attraktiver Unternehmen oder anderer attraktiver Akquisitionsobjekte von sich aus als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte erwerben kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. In einem solchen Fall stellt der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelationen sicher, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei berücksichtigt der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der mit der vorgeschlagenen Ermächtigung eingeräumten Möglichkeit zu Sachkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht aus diesen Anleihen zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Anleihen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Anleihen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Anleihen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Anleihen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Anleihen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Gegenwärtig ist der Handel der Aktie in weiten Teilen markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO. Die Gesellschaft ist bestrebt, die Liquidität der Aktie zu erhöhen. In diesem Fall (Wegfall der Voraussetzungen des § 5 Abs. 4 der WpÜG-Angebotsverordnung) soll die Gesellschaft zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG berechtigt sein. Der Vorstand soll in diesem Fall die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden.

§ 186 Absatz 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben. Aber auch in einem solchen Fall kann letztlich nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit darüber, in welchem Umfang dieses ausgeübt wird (Bezugsverhalten), die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d. h. jedenfalls um nicht mehr als 5% unterschreiten. Der Bezugsrechtsausschluss darf 10% des bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist eine seit Erteilung dieser Ermächtigung, also seit dem 21. August 2020, erfolgende Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen. Auf die 10%-Grenze werden schließlich auch die Ausgabe bzw. Veräußerungen eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angerechnet.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen weitgehenden Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre angemessene Handlungsspielräume eröffnet werden. Solange die Aktie markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO ist, wird von dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch kein Gebrauch gemacht.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

3.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 15 (Bericht gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen auszuschließen)

Es soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen erteilt und ein Bedingtes Kapital 2020 in einem neuen § 4 Absatz 3 der Satzung beschlossen werden. Das Bedingte Kapital 2020 soll ein Volumen von bis zu bis zu insgesamt EUR 13.756.500,00, entsprechend fast 50% des derzeitigen Grundkapitals, haben. Die Begebung von Anleihen kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme der Gesellschaft die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Gesellschaft fließt zumeist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit einer zinsgünstigen Fremdfinanzierung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen geschaffen werden.

Die unter Punkt 15 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen (zusammen auch „Anleihen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 sowie zur Schaffung des entsprechenden bedingten Kapitals von bis zu EUR 13.756.500,00 soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Anleihen begeben werden, die bei Ausgabe Bezugsrechte auf bis zu ca. 50% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 20. August 2025 befristet.

Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Anleihen selbst oder über Konzernunternehmen, an denen sie unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, zu platzieren. Anleihen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie ist abhängig davon, ob die Voraussetzungen einer Marktenge im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO vorliegen. Die Gesellschaft ist bestrebt, die Liquidität der Aktie zu erhöhen. Ist die Aktie hinreichend liquide (Wegfall der Voraussetzungen des § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO), muss der Wandlungs- oder Optionspreis mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft am Primärmarkt der Wertpapierbörse Düsseldorf bzw., sollten die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt werden, 80% des volumengewichteten dortigen durchschnittlichen Schlusskurses betragen, und zwar in einem Zeitraum von 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstand über die Ausgabe der Anleihen. Wird den Aktionären das Bezugsrecht auf die Anleihen gewährt, kann die vorgenannte Frist der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist entsprechen, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. Ist der Handel der Aktien illiquide, liegt also eine Marktenge im Sinne von 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO vor, beträgt der Mindestwandlungs- oder Optionspreis dem Wert je Aktie der Gesellschaft auf Basis einer Unternehmensbewertung. Diese Unternehmensbewertung ist im Einklang mit den Grundsätzen zur Durchführung von Unternehmensbewertungen („IDW S1“) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. vorzunehmen. Es ist anhand der öffentlich zugänglichen Daten ermittelbar, ob die Aktie der Gesellschaft markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist bzw. ob sie bereits im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) gehandelt wird. Es ist also zu jederzeit klar bestimmbar, nach welcher Methode der Wandlungs- oder Optionspreis berechnet wird. Sofern die Aktie markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist, wird der Vorstand vor Ausnutzung der Ermächtigung das Ergebnis des Unternehmensbewertung veröffentlichen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Anleihe zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn etwa die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen begibt bzw. gewährt oder Wandlungs- oder Optionsrechte garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Anleihe an ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand soll jedoch auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelanleihen, die bei Ausnutzung der Ermächtigung von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf Anleihen zu geben, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Anleihen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Anleihen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Anleihen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Anleihen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Anleihen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Anleihen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten mindern. Denkbar wäre es auch, Anleihen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Anleihen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Anleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass – auch im Fall einer Kapitalherabsetzung – diese Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch, falls der Wert dann geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die aus einem Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Anleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Anleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, der einen liquiden Handel voraussetzt, ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Anleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Anleihen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Anleihe, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Anleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit der Anleihen bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden von der Ermächtigung gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG jedoch nur Gebrauch machen, wenn die Aktie der Gesellschaft nicht mehr markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WpÜG-AngebotsVO ist. Anhand der öffentlich zugänglichen Daten ist ermittelbar, ob die Aktie der Gesellschaft markteng im Sinne von § 5 Abs. 4 WPüG-AngebotsVO ist.

Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Anleihen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

ENDE DER TAGESORDNUNG

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und des Vorsitzenden des Vorstands und eventuell weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der IGP Ingenieur-Aktiengesellschaft, Friedrichstraße 185, 10117 Berlin, statt. Zudem wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und die Möglichkeit zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts, zur Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton zu folgen und zur Ausübung der weiteren Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung (zum Zugang zum Hauptversammlungs-Stream s. nachfolgend), sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis Freitag, 14. August 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz („Nachweis”) erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Freitag, 31. Juli 2020, 0:00 Uhr, zu beziehen („Nachweisstichtag”).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am Freitag, 14. August 2020, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

IGP Advantag AG
c/o UBJ. GmbH
IGP Advantag AG HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sog. Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das internetbasierte Aktionärsportal („HV-Aktionärsportal“) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Aktionäre“ und „Hauptversammlungen“ unter der Adresse

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre – ohne die mit der virtuellen Hauptversammlung verbundenen Aktionärsrechte einschränken zu wollen – frühzeitig für die Übersendung des besonderen Nachweises und der Anmeldung an die Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen.

Zugang zum Hauptversammlungs-Stream

Zugang zum Hauptversammlungs-Stream der Gesellschaft erhält jeder Aktionär, der sich persönlich oder durch Bevollmächtigte bis spätestens am Freitag, 14. August 2020, auf die oben angegebene Weise zur Hauptversammlung angemeldet und eine Zugangskarte bestellt hat. Am Tag der Hauptversammlung können sich die Aktionäre auf dem HV-Aktionärsportal unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

mit ihren auf der Zugangskarte angegebenen Zugangsdaten einloggen und ab Beginn der Hauptversammlung online den Stream verfolgen. Für Zugangskarten, die auf juristische Personen oder Personengemeinschaften lauten, ist vor der Online-Zuschaltung eine natürliche Person als teilnehmender Vertreter (Bevollmächtigter) gegenüber der Gesellschaft auf einem der nachfolgend genannten Wege (unter „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) nachzuweisen.

Über das HV-Aktionärsportal können die angemeldeten Aktionäre die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe dazu den nachfolgenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) bzw. elektronischer Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe dazu unter „Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgeben.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht in diesem Jahr erstmals im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das HV-Aktionärsportal über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das internetbasierte HV-Aktionärsportal muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 19. August 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein:

IGP Advantag AG
c/o UBJ. GmbH
IGP Advantag AG HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (z. B. Kreditinstitut), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

unter der Rubrik „Aktionäre“ und „Hauptversammlungen“ zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung per Post, Fax oder E-Mail muss durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, 19. August 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

IGP Advantag AG
c/o UBJ. GmbH
IGP Advantag AG HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, eine Vollmacht über das HV-Aktionärsportal während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung zu erteilen bzw. zu ändern. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme.

Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des Mittwochs, 19. August 2020 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

IGP Advantag AG
c/o UBJ. GmbH
IGP Advantag AG HV 2020
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter über das HV-Aktionärsportal, wie nachstehend beschrieben, auch noch während der laufenden Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmachten oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Aktionärsportal zu nutzen, bedarf es der auf der Zugangskarte abgedruckten erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN). Den Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Mittwoch, 19. August 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Aktionärsportal übermitteln können. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Ein weitergehendes Auskunftsrecht haben Aktionäre nach dem COVID-19-Gesetz für diese Hauptversammlung nicht.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Aktionärsportal unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

eingelegt werden und ist von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

IGP Advantag AG
Glockengasse 5
47608 Geldern
Telefax: 02831/1348221
E-Mail: vorstand@igp-advantag.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Donnerstag, 6. August 2020, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mangels physischer Anwesenheit als Briefwähler in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht für die Ausübung von Antragsrechten nicht zur Verfügung. Form- und fristgerecht übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung gleichwohl so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, sofern sich der den Antrag übermittelnde Aktionär form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat.

Unterlagen für Aktionäre

Ab der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung werden die folgenden Unterlagen zur Einsichtnahme der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.igp-advantag.ag/hauptversammlungen

veröffentlicht:

Jahresabschluss IGP Advantag AG sowie Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019

Zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019

Bericht des Aufsichtsrats

Berichte des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung der IGP Advantag AG anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihre(n) Aktionärsvertreter. Dies geschieht, um unseren Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die IGP Advantag AG verarbeitet diese personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung, des Aktiengesetzes sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden Sie in unseren Datenschutzinformationen auf der Website der Gesellschaft unter:

https://igp-advantag.ag/de/datenschutz

 

Geldern, im Juli 2020

IGP Advantag AG

Der Vorstand

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