Immovaria Real Estate AG

Berlin

– Wertpapierkennnummer A0JK2B –
– ISIN DE000A0JK2B6 –

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am 10. August 2015 um 12.00 Uhr (MESZ) im

Hotel Holiday Inn Berlin City East – Landsberger Allee
Landsberger Allee 203
13055 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

 

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2014 bis 31. Dezember 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrates
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Äußere Sulzbacher Str. 100
D-90491 Nürnberg

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.

5.	Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Wahl zweier Ersatzmitglieder des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrates Andrea Dippacher und Marc Ruf (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) haben ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf des 09. August 2015 niedergelegt. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats Marion Kostinek hat ihr Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 und 101 Abs. 1 AktG zusammen und besteht gemäß § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die nach Gesetz und Satzung von den Aktionären gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Andrea Dippacher, Betriebswirtin (IHK), Geschäftsführerin der PGW Projektgesellschaft mbH, Berlin, wohnhaft in Forchheim,

Frau Marion Kostinek, selbständige Rechtsanwältin und Sachverständige für den IFQ-Gebäudepass, wohnhaft Frankfurt am Main,

und Herrn Rechtsanwalt Marc Ruf, geschäftsführender Gesellschafter der cpd. compend gmbh Rechtsanwaltsgesellschaft, Berlin, wohnhaft in Röttenbach

in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Andrea Dippacher gehört derzeit neben ihrem Amt als Aufsichtsrat der Immovaria Real Estate AG, Berlin, keinen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.

Frau Marion Kostinek gehört neben ihrem Amt als Aufsichtsratsvorsitzende der Immovaria Real Estate AG, Berlin, derzeit folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

•	andersWOHNEN-2010 eG, Nürnberg (Aufsichtsratsvorsitzende)
•	Franca Equity AG, Düsseldorf (Aufsichtsratsvorsitzende)
•	AGS Portfolio AG, Düsseldorf (stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende)

Frau Marion Kostinek verfügt im Sinne eines unabhängigen Finanzexperten nach § 100 Abs. 5 AktG sowohl über theoretische Kenntnisse als auch einschlägige praktische Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und/oder Abschlussprüfung und wird im Fall ihrer Wahl für das Amt der Aufsichtsratsvorsitzenden der Immovaria Real Estate AG kandidieren.

Herr Marc Ruf ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Immovaria Real Estate AG, Berlin, und gehört daneben folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an:

•	Axtmann Holding AG, Berlin (Aufsichtsrat)
•	TGA Rohrinnensanierung AG, Fürth (Aufsichtsratsvorsitzender).

Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.

Gemäß § 101 Abs. 3 AktG kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens nach § 102 Abs. 2 AktG mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Personen als Vertreter der Aktionäre für die oben genannte Wahlperiode als Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats zu wählen mit der Maßgabe, dass sie in alphabetischer Reihenfolge des Nachnamens Mitglied des Aufsichtsrates werden, wenn eines der gleichzeitig mit ihnen in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus sonstigem Grund ausscheidet.

Herrn Michael Baczko, Rechtsanwalt, Fachanwalt für Sozialrecht, Industriekaufmann (IHK), Erlangen.

Herrn Ralf Straub, selbständiger Rechtsanwalt, Fachanwalt für Steuerrecht, Geschäftsführer Straub & Kollegen GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft, wohnhaft in Nürnberg.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

 

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrecht sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 20.07.2015, 0.00 Uhr MESZ (Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft ausschließlich unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis 03.08.2015, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Immovaria Real Estate AG
Wartenberger Str. 24
13053 Berlin
Telefax 030 / 240 007 – 44
E-Mail: h.zippel@immovaria-real-estate.de

Hinweise

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei der Immovaria Real Estate AG – sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der obenstehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

Immovaria Real Estate AG
Wartenberger Str. 24
13053 Berlin
Telefax 030 / 240 007 – 44
E-Mail: h.zippel@immovaria-real-estate.de

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur auf Grund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der ordentlichen Hauptversammlung am 10.08.2015 gilt als Widerruf der erteilten Vollmacht an einen Dritten.

Wenn Vollmacht/Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Vollmacht/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmacht/Weisungen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind – soweit es sich um Inhaberaktien handelt – nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der festgestellte Jahresabschluss der Immovaria Real Estate AG zum 31. Dezember 2014, der Lagebericht, der Anhang und der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 sowie die Bescheinigung des Abschlussprüfers liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auf elektronischem Kommunikationsweg übersandt.

Gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs.1 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Immovaria Real Estate AG unter oben genannter Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16.07.2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 7.621.194 (sieben Millionen sechshunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundneunzig) auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären in Sinne von § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Immovaria Real Estate AG
Wartenberger Str. 24
13053 Berlin
Telefax 030 / 240 007 – 44
E-Mail: h.zippel@immovaria-real-estate.de

Bis zum Ablauf des 26.07.2015 unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß eingegangene mitteilungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse www.immovaria-real-estate.de zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden für eine Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Der Jahresabschluss 2014 mit dem Anhang, der Lagebericht des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrates sowie die Bescheinigung des Abschlussprüfers können während der üblichen Geschäftszeiten in unserem Büro Wartenberger Str. 24, 13053 Berlin, eingesehen werden.