Immovaria Real Estate AG i. L.

Nürnberg

– Wertpapierkennnummer A0JK2B –
– ISIN DE000A0JK2B6 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am 18. Mai 2018 um 11.00 Uhr (MESZ) im

Terminal Airport Nürnberg
Mövenpick Restaurant & Konferenz Center
Abflughalle, 1. Obergeschoss
Flughafenstr. 100
90411 Nürnberg

beginnenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.	Beschlussfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: ‚Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. September 2017 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017 aufgelöste Gesellschaft wird fortgesetzt.‘
2.	Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 nebst des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Abschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den von den Abwicklern aufgestellten Abschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft versehen ist, festzustellen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Äußere Sulzbacher Str. 100 D-90491 Nürnberg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln nach § 207 ff. AktG Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. „Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 ff. AktG) von EUR 7.621.194 um EUR 2.540.398 auf EUR 10.161.592 durch Umwandlung eines Teilbetrages von EUR 2.540.398 der Kapitalrücklage erhöht. Der Kapitalerhöhung wird der von der Hauptversammlung festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 zugrunde gelegt. Dieser ist mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, versehen. Die Kapitalerhöhung wird durchgeführt durch Ausgabe von 2.540.398 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die an die Aktionäre der Gesellschaft im Verhältnis 3:1 ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres 2018 an gewinnbezugsberechtigt.“ b. „Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.“
7.	Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach § 222 ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. „Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.161.592 eingeteilt in auf den Inhaber lautende 10.161.592 Stückaktien wird nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals um EUR 8.891.393 auf EUR 1.270.199 in der Art herabgesetzt, dass die Inhaberstückaktien im Verhältnis 8:1 zusammengelegt werden. Die Kapitalherabsetzung erfolgt in Höhe von EUR 8.891.393 zum Zweck der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals an die Aktionäre. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 8 zu 1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragten Kredit- und Finanzinstitut mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden. Der Vorstand wird nach § 225 Abs. 2 Satz 1 AktG ermächtigt, Zahlungen anlässlich der Herabsetzung des Grundkapitals an die Aktionäre nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist und nach Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft, die sich rechtzeitig gemeldet haben, zu leisten.“ b. „Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.“
8.	Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I sowie über die sich gemäß Punkt 5. und 6. der Tagesordnung ergebende Änderung von § 3 der Satzung (Grundkapital, Aktien) Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. „Das genehmigte Kapital 2013/I in § 3 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung aufgehoben.“ b. „§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: § 3 Grundkapital, Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.270.199 und ist eingeteilt in 1.270.199 auf den Inhaber lautende Stückaktien. (2) Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von den Bestimmungen des § 60 AktG abweichende Gewinnberechtigung festgesetzt werden. (3) Ein Anspruch auf Verbriefung von Anteilen ist ausgeschlossen, es sei denn eine Verbriefung ist nach Regeln einer Börse erforderlich, an der Aktien der Gesellschaft notieren oder an der die Notiz beantragt ist oder wird. Der Vorstand bestimmt die Form der Aktienurkunden wie auch der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine.“

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 27.04.2018, 0.00 Uhr MESZ, (Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft ausschließlich unter der nachfolgenden Adresse mindestens vier Tage vor der Versammlung, also bis 13.05.2018, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

Immovaria Real Estate AG i. L.
Lerchenbühlstr. 18
90419 Nürnberg
Telefax: 0911 933865-12
E-Mail: info@ire.ag

Hinweise

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei der Immovaria Real Estate AG i. L. – sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der obenstehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

Immovaria Real Estate AG i. L.
Lerchenbühlstr. 18
90419 Nürnberg
Telefax: 0911 933865-12
E-Mail: info@ire.ag

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur auf Grund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.

Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der ordentlichen Hauptversammlung am 18.05.2018 gilt als Widerruf der erteilten Vollmacht an einen Dritten.

Wenn Vollmacht/Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Vollmacht/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende Vollmacht/Weisungen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind – soweit es sich um Inhaberaktien handelt – nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der geprüfte Jahresabschluss der Immovaria Real Estate AG zum 31. Dezember 2017, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 sowie die Bescheinigung des Abschlussprüfers liegen ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Diese können während der üblichen Geschäftszeiten in unserem Büro, Lerchenbühlstr. 18, 90419 Nürnberg, eingesehen werden.

Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG

Gemäß § 6 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ist die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs.1 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die Abwickler sind berechtigt, aber nicht verpflichtet, diese Informationen auch auf anderem Wege zu versenden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Abwickler der Immovaria Real Estate AG i. L. unter oben genannter Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23.04.2018 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter von den Abwicklern Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Immovaria Real Estate AG i. L.
Lerchenbühlstr. 18
90419 Nürnberg
Telefax: 0911 933865-12
E-Mail: info@ire.ag

Bis zum Ablauf des 03.05.2018 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß eingegangene mitteilungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

http://www.ire.ag

in der Rubrik Investor Relations zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden für eine Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 7.621.194 (sieben Millionen sechshunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundneunzig) auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 der Satzung eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 715.004 eigene Aktien. Nach § 71 b AktG stehen der Gesellschaft aus eigenen Aktien keine Rechte zu. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71 d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 6.906.190 Stück.