Immovaria Real Estate AG

Nürnberg

– Wertpapierkennnummer A0JK2B –
– ISIN DE000A0JK2B6 –

Eindeutige Kennung des Ereignisses: IR1032023oHV

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hierdurch zu der am 21. März 2023 um 11:00 Uhr (MEZ) im

Terminal Airport Nürnberg
Mövenpick Restaurant & Konferenz Center Abflughalle, 1. Obergeschoss
Flughafenstr. 100
90411 Nürnberg

beginnenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 nebst Bericht des Aufsichtsrats

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 9.169,31 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

	Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
	Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Äußere Sulzbacher Str. 100 D-90491 Nürnberg
	zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über die inhaltliche Streichung und Änderung von § 6 Abs. (7) der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation)

	In § 6 Abs. (7) der Satzung wird inhaltlich auf den § 128 AktG a.F. Bezug genommen, der zwischenzeitlich aufgehoben wurde. Damit entfällt die in § 128 AktG a.F. geregelte Möglichkeit einer Satzungsregelung zur Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation. Es ist daher eine entsprechende Bereinigung der Satzung erforderlich.
	Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
	§ 6 Abs. (7) der Satzung wird ersatzlos gestrichen und in der Satzung folgendermaßen bezeichnet:
	“(7) [entfällt]”

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 6 der Satzung um einen neuen Absatz (11) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft soll hier jedoch nicht ausgeschöpft werden.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 6 der Satzung um folgenden Absatz (11) zu ergänzen:

“(11)

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 20. März 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.“

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 6 der Satzung um einen neuen Absatz (12) zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Satzung der Gesellschaft soll hinsichtlich der Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, § 6 der Satzung um folgenden Absatz (12) zu ergänzen:

“(12)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.”

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 28. Februar 2023 (00:00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag bzw. Record Date), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft ausschließlich unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis 14. März 2023 (24:00 Uhr MEZ) zugehen:

Immovaria Real Estate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungs- und fristgemäßen Anmeldung und eines Nachweises des Anteilsbesitzes werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei der Immovaria Real Estate AG – sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der obenstehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).

Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse:

Immovaria Real Estate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: immovaria@better-orange.de

Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person oder Institution im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz bevollmächtigt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht auch das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.immovaria-real-estate.de/hauptversammlung.de.html

zum Download zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gem. § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der ordentlichen Hauptversammlung am 21. März 2023 gilt als Widerruf der erteilten Vollmacht an einen Dritten.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind – soweit es sich um Inhaberaktien handelt – nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 nebst Bericht des Aufsichtsrats der Immovaria Real Estate AG sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sind ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.immovaria-real-estate.de/hauptversammlung.de.html

zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lerchenbühlstr.18, 90419 Nürnberg, aus. Hier können sie während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.immovaria-real-estate.de/hauptversammlung.de.html

zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den 20. Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Immovaria Real Estate AG unter folgender Adresse zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24. Februar 2023 (24:00 Uhr MEZ) zugehen:

Immovaria Real Estate AG
Lerchenbühlstr. 18
90419 Nürnberg
Deutschland

Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären in Sinne von § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Immovaria Real Estate AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Bis zum Ablauf des 06. März 2023 (24:00 Uhr MEZ) unter der vorstehenden Adresse ordnungsgemäß eingegangene mitteilungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.immovaria-real-estate.de/hauptversammlung.de.html

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge werden für eine Veröffentlichung nicht berücksichtigt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital ist zum Tag der Einberufung eingeteilt in 7.621.194 (siebenmillionensechshunderteinundzwanzigtausendeinhundertvierundneunzig) auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 der Satzung eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 715.004 eigene Aktien. Nach § 71 b AktG stehen der Gesellschaft aus eigenen Aktien keine Rechte zu. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71 d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 6.906.190 Stück.

Hinweise zum Datenschutz

Europaweit gelten aufgrund des Inkrafttretens der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre im Zusammenhang mit der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese Datenschutzhinweise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.immovaria-real-estate.de/hauptversammlung.de.html

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Nürnberg, im Februar 2023

Immovaria Real Estate AG

Der Vorstand

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neodyme AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Continental Aktiengesellschaft – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG – Ordentliche Hauptversammlung

PAUL HARTMANN AG – 109. ordentliche Hauptversammlung

Pfeiffer Vacuum Technology AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Mercedes-Benz Group AG – Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Baugesellschaft Nettetal – Gemeinnütziges Wohnungsunternehmen, Aktiengesellschaft – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Youco F23-H153 Vorrats-AG, Frankfurt am Main – Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG (Der Youco24 Vorratsgesellschaften GmbH gehören sämtliche Aktien an unserer Gesellschaft und damit sowohl mehr als der vierte Teil der Aktien)

NÜRNBERGER Beteiligungs-AG – Ordentliche Hauptversammlung

RWE Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Immovaria Real Estate AG – Ordentliche Hauptversammlung