Immungenetics AG
Rostock
Absage der einberufenen ordentlichen Hauptversammlung und
Neueinberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Dezember 2020 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 hat das Bundesland Mecklenburg-Vorpommern in § 1 Abs. 1 (Kontaktbeschränkungen) der Corona-Landesverordnung Mecklenburg-Vorpommern vom 28. November 2020 private Zusammenkünfte in der Öffentlichkeit und in geschlossenen Räumen auf einen Teilnehmerkreis von insgesamt maximal 5 Personen beschränkt. Die auf den 15. Dezember 2020 einberufene ordentliche Präsenzhauptversammlung fällt in den zeitlichen Geltungsbereich dieser Beschränkung. Der Vorstand der Immungenetics darf mithin leider aufgrund zwingender gesetzlicher Vorgaben die auf den 15. Dezember 2020 einberufene ordentliche Präsenzhauptversammlung nicht abhalten. Eine Zuwiderhandlung gegen die einschlägigen gesetzlichen Regelungen würde eine Ordnungswidrigkeit und u. U. sogar eine Straftat darstellen.
Vor diesem Hintergrund wird die durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 14. August 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung der Immungenetics AG abgesagt.
Gleichzeitig berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) neu ein auf
Mittwoch, den 30. Dezember 2020, um 10:00 Uhr
in den Räumen des Notars Jürgen Schnabel in Wedel, Schloßkamp 31, 22880 Wedel.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse
www.immungeneticsag.com
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.
Es wird von der Erleichterung des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (§ 1 Abs. 5) Gebrauch gemacht und entschieden, dass die Hauptversammlung abweichend von § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG innerhalb des Geschäftsjahres stattfindet.
I. Tagesordnung
| TOP 1 |
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Immungenetics AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
abrufbar. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 2 |
Erörterung des Bilanzergebnisses der Immungenetics AG Das Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 beträgt EUR 0,00. Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 11.230.686,86 sowie der Verlustvortrag in Höhe von EUR 910.194,28 wurden durch entsprechende Entnahmen aus der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 12.140.881,14 ausgeglichen. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 2 der Tagesordnung vorgesehen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Guido Hillebrands und Herr Prof. Dr. Peter Heydebreck haben ihre Aufsichtsratsämter bei der Immungenetics AG zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt. Sowohl Herr Guido Hillebrands als auch Herr Prof. Dr. Peter Heydebreck wurden in der Hauptversammlung vom 17. Juli 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit – also das Geschäftsjahr 2022 – beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als Nachfolger des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrates Guido Hillebrands Herrn Diego von Buch zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Guido Hillebrands, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen. Für den Fall, dass Herr Diego von Buch nicht zum Aufsichtsrat gewählt werden sollte, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, als Nachfolger des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrates Guido Hillebrands Herrn Michael Messemer zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Guido Hillebrands, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung weiterhin vor, als Nachfolger des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrates Prof. Dr. Peter Heydebreck Herrn Edward Capel-Cure zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Prof. Dr. Peter Heydebreck, also bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu wählen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 6 |
Geltendmachung von Ansprüchen nach § 147 Abs. 1 AktG im Zusammenhang mit Untreuetaten des ehemaligen Vorstands Antonio Angel Martinez Arbizu Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 7 |
Einziehung der Geschäftsanteile der inno AG Die Aktionärin KP Consult GmbH (nachfolgend: „Antragstellerin“) hatte zu der auf den 15. Dezember 2020 einberufenen und mittlerweile abgesagten Hauptversammlung ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung des neuen Beschlussgegenstandes der „Einziehung der Geschäftsanteile der inno AG“ an die Gesellschaft gerichtet. Die Antragstellerin hält mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft. Vorsorglich wird für die neue auf den 30. Dezember 2020 einberufene ordentliche virtuelle Hauptversammlung dieses Ergänzungsverlangen gemäß § 124 Abs. 1 Satz 1 AktG bekanntgemacht. Dabei wird das Ergänzungsverlangen nachstehend wörtlich wiedergegeben: „Es wird beschlossen, die Geschäftsanteile der inno AG einzuziehen.“ Der Wortlaut der Begründung der Antragstellerin lautet: „Die Gesellschaft ist durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen (Amtsgericht Karlsruhe 10 IN 597/19) aufgelöst. Nach § 17 Abs. 1 c der Satzung können die Anteile der inno AG eingezogen werden. Im laufenden Insolvenzverfahren ist jederzeit und unerwartet zu befürchten, dass die Geschäftsanteile der inno AG durch den Insolvenzverwalter zum Nachteil der Immungenetics AG verwertet werden.“ Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 124 Abs. 3 Satz 3, 2. HS AktG nicht verpflichtet, einen eigenen Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt 7 zu unterbreiten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 8 |
Einziehung der Geschäftsanteile der Innoveas AG Die Aktionärin KP Consult GmbH (nachfolgend: „Antragstellerin“) hatte zu der auf den 15. Dezember 2020 einberufenen und mittlerweile abgesagten Hauptversammlung ein Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG auf Ergänzung der Tagesordnung und Bekanntmachung des neuen Beschlussgegenstandes der „Einziehung der Geschäftsanteile der Innoveas AG“ an die Gesellschaft gerichtet. Die Antragstellerin hält mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft. Vorsorglich wird für die neue auf den 30. Dezember 2020 einberufene ordentliche virtuelle Hauptversammlung dieses Ergänzungsverlangen gemäß § 124 Abs. 1 Satz 1 AktG bekanntgemacht. Dabei wird das Ergänzungsverlangen nachstehend wörtlich wiedergegeben: „Es wird beschlossen, die Geschäftsanteile der Innoveas AG einzuziehen.“ Der Wortlaut der Begründung der Antragstellerin lautet: „Die Gesellschaft ist durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen (Amtsgericht Karlsruhe 60 IN 598/19) aufgelöst. Nach § 17 Abs. 1 c der Satzung können die Anteile der Innoveas AG eingezogen werden. Im laufenden Insolvenzverfahren ist jederzeit und unerwartet zu befürchten, dass die Geschäftsanteile der Innoveas AG durch den Insolvenzverwalter zum Nachteil der Immungenetics AG verwertet werden.“ Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 124 Abs. 3 Satz 3, 2. HS AktG nicht verpflichtet, einen eigenen Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt 8 zu unterbreiten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 9 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft enthält in Absatz 7 von § 4 in Ziffer II das „Genehmigte Kapital (2016)“. Durch dieses wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 50.000,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung besteht nach der teilweisen Ausnutzung zum Zeitpunkt dieser Einladung nur noch in Höhe von EUR 26.665,00 und wird im Übrigen mit Ablauf des 31. Dezember 2020 auslaufen. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Gesellschaft genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 40.000,00 zur Verfügung stehen sollte. Bei der Bestimmung des zulässigen Höchstbetrags der genehmigten Kapitalien insgesamt – 50 % des Grundkapitals – ist auf die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung des betreffenden genehmigten Kapitals abzustellen. Die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2020 wird erst nach Ablauf des Jahres 2020, also nach Auslaufen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016 erfolgen. Für das Genehmigte Kapital 2020 steht mithin der volle Betrag von 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung. Die Gesellschaft soll zukünftig die möglichst weitgehende Möglichkeit haben, zügig und flexibel auf neue Marktgegebenheiten und Opportunitäten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Aktuell sind solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft durch die begrenzte derzeitige Höhe des Genehmigten Kapitals (2016) unnötig eingeschränkt und wären nach Ablauf des Genehmigten Kapitals (2016) nicht mehr vorhanden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, die Ermächtigung in größerem Umfang herzustellen. Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht ist – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter
abrufbar. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 auszuschließen Zu Punkt 9 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 vorgeschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2020 für die Dauer von fünf Jahren bis zum 29. Dezember 2025 zu schaffen. Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Immungenetics AG um bis zu EUR 40.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 40.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – bis zum 29. Dezember 2025 erteilt werden. Ausschluss des Bezugsrechts Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit a) zu Punkt 9 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit b) zu Punkt 9 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft will sich die Möglichkeit offen halten, ggf. durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel auf etwaige vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit c) zu Punkt 9 der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus dem Genehmigtem Kapital 2020 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2020 statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit d) zu Punkt 9 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 10 |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in einer zulässigen Größenordnung zur Verfügung stehen sollte, und zwar im Hinblick auf eine bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40.000,00. Die Möglichkeit der Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne durch die neue Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet nunmehr die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Dies stellt ein probates Mittel dar, um die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne vorgeschlagen. Durch die Emission von Schuldverschreibungen kann Fremdkapital aufgenommen werden, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen insbesondere für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Erzielte Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Zudem ist die Möglichkeit vorgesehen, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht ist – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter
abrufbar. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen Zu Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.800.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 40.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren. Ausschluss des Bezugsrechts Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet sein, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht des Emittenten) soll unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen jedoch möglich sein: Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit b) (1) zu Punkt 10 der Tagesordnung erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird in diesen Fällen die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden für die Gesellschaft bestmöglich verwertet. Ein etwaiger Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen. Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b) (2) zu Punkt 10 der Tagesordnung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen gestattet, soweit die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Voraussetzung ist allerdings, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Hiermit kann als Ergänzung zum genehmigten Kapital ein zusätzlicher Spielraum geschaffen werden, sich bietende Opportunitäten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen in liquiditätsschonender Weise nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer möglichst optimalen Finanzierungsstruktur kann ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles empfehlenswert sein. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sollen, bestehen derzeit allerdings nicht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b) (3) zu Punkt 10 der Tagesordnung erlaubt schließlich einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| TOP 11 |
Beschlussfassung über den Entzug des Vertrauens für das ehemalige Vorstandsmitglied Antonio Angel Martinez Arbizu Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Zur Begründung wird auf den unter Punkt 6 der Tagesordnung geschilderten Sachverhalt verwiesen, gemäß dem der Verdacht auf Pflichtverletzungen besteht, die Herr Martinez als seinerzeitiger Vorstand der Gesellschaft während seiner Amtszeit begangen hat. Herr Martinez hat mittlerweile Klage gegen seine Abberufung erhoben. Die Abberufung ist nur aus wichtigem Grund zulässig. Vorsorglich soll daher insoweit der Entzug des Vertrauens durch die Hauptversammlung beschlossen werden. |
II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 147.805,00 und ist eingeteilt in 147.805 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, daher beträgt die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, zu diesem Zeitpunkt 147.805 Aktien. |
|||||||||
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten. Die gesamte in den Räumen des Notars Jürgen Schnabel in Wedel, Schloßkamp 31, 22880 Wedel, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 30. Dezember 2020, 10:00 Uhr, über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die wie nachstehend (siehe Ziffer 3 »Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung«) beschrieben Zugang für den Online-Service der Gesellschaft erhalten haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link ab dem 11. Dezember 2020, 0:00 Uhr, für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich, die Zugang zum Online-Service der Gesellschaft erhalten haben. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten einloggen, welche Sie für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen. |
|||||||||
| 3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre in der Lage, die vor der Hauptversammlung durch oder auf Veranlassung der Gesellschaft Zugang zum Online-Service erhalten haben. Die Gesellschaft wird den ihr bekannten Aktionären die zum Einloggen notwendigen Zugangsdaten unverzüglich per E-Mail oder in anderer Form zukommen lassen. Wenn Sie bis zum 14. Dezember 2020 keine Zugangsdaten erhalten haben, fordern Sie diese bitte an unter: Immungenetics AG oder oder Den Aktionären werden die persönlichen Zugangsdaten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. |
|||||||||
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars kann nur von Aktionären vorgenommen werden, die zuvor für den Online Zugang erhalten haben. Das Briefwahlformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« erhältlich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 28. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt): Immungenetics AG oder oder Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link ist ab dem 11. Dezember 2020, 0:00 Uhr, bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen kann im Online-Service der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« einsehbar. |
|||||||||
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt und gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 28. Dezember 2020, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen: Immungenetics AG oder oder Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär eigenen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. |
|||||||||
| 6. |
Vertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat ebenso wie die Erteilung von Weisungen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 28. Dezember 2020, 24:00 Uhr, an die Gesellschaft übermittelt werden: Immungenetics AG oder oder Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen« vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendeten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. |
|||||||||
| 7. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG Aktionäre, die Zugang zum Online-Service erhalten haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum Ablauf des 28. Dezember 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. |
|||||||||
| 8. |
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die nachstehenden Rechte zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung«. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Immungenetics AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten Adresse zugegangen sein: Immungenetics AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: Immungenetics AG oder Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetseite zugänglich gemacht. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht enthalten. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär Zugang für den Online Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erhalten hat. |
|||||||||
| 9. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die Zugang für den Online Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse
über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung« vorgesehen. |
|||||||||
| 10. |
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich:
|
|||||||||
| 11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre Die Immungenetics AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Immungenetics AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der Immungenetics AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Immungenetics AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Immungenetics AG. Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Speicherung entfällt. Eine Speicherung der Immungenetics AG erfolgt über diesen Zeitpunkt hinaus, wenn dies durch den europäischen oder nationalen Gesetzgeber in unionsrechtlichen Verordnungen, Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, denen die Immungenetics AG unterliegt, vorgesehen wurde. Hierbei handelt es sich insbesondere um bestehende handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Immungenetics AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Immungenetics AG Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. |
Hamburg, im Dezember 2020
Immungenetics AG
Der Vorstand