Immungenetics AG

Rostock

Bezugsangebot an die Aktionäre der Immungenetics AG

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Immungenetics AG vom 21. Dezember 2016 wurde der Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Dezember 2020 das Grundkapital der Immungenetics AG um bis zu EUR 50.000,00 durch Ausgabe von bis zu 50.000 auf den Namen lautender Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital (2016)“). Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insbesondere dann auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen. Die Satzungsänderung ist am 20. Februar 2017 in das Handelsregister eingetragen worden (berichtigt durch Eintragung vom 8. Mai 2017).

Das Genehmigte Kapital (2016) ist bereits teilweise ausgenutzt worden. Es besteht derzeit noch in einem Betrag von EUR 28.527,00.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung (Genehmigtes Kapital (2016)) hat der Vorstand am 27.10.2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28.10.2020 – unter Aufhebung des im Mai 2020 gefassten Kapitalerhöhungsbeschlusses, soweit dieser noch nicht durchgeführt war – beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von zurzeit EUR 145.943,00 um einen Betrag von bis zu EUR 28.527,00 auf bis zu EUR 174.470,00 durch Ausgabe von bis zu 28.527 Stück auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 103,00 je Aktie, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 2.938.281,00 gegen Bareinlage zu erhöhen. Die neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung für das laufende Geschäftsjahr für die Zeit ab Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Hinblick auf die betreffenden Aktien ausgegeben.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann nach Zeichnung von Teilbeträgen schon hinsichtlich dieser Teilbeträge zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet werden. Den Aktionären wird ein Bezugsrecht eingeräumt, wobei Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen sind. Vor dem Hintergrund des Verzichts einer Aktionärin auf Bezugsrechte aus 3.308 der von ihr gehaltenen alten Aktien zu Ermöglichung eines glatten Bezugsverhältnisses, beträgt das Bezugsverhältnis 5:1, d.h. für 5 bestehende Aktien kann eine neue Aktie bezogen werden. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen und läuft vom 30.10.2020 bis 13.11.2020 (einschließlich).

Zur Vermeidung des Ausschlusses fordern wir unsere Aktionäre hiermit auf, ihr Bezugsrecht auf die neuen Aktien innerhalb der Bezugsfrist auszuüben. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist der Zugang der Bezugserklärung bei der Immungenetics AG, Eifflerstrasse 43, 22769 Hamburg, bis spätestens 13.11.2020 (einschließlich). Die Gesellschaft wird den ausübenden Aktionären dann Zeichnungsscheine zur Verfügung stellen. Die Einzahlung auf die neuen Aktien sind in voller Höhe des Ausgabebetrages innerhalb einer Woche ab Zugang des betreffenden Zeichnungsscheins bei der Gesellschaft in bar auf ein Konto der Gesellschaft zu leisten.

Die nicht fristgerechte Ausübung des Bezugsrechtes führt zum Verlust des Bezugsanspruchs. Ein Bezugsrechtshandel findet nicht statt.

Innerhalb der Bezugsfrist nicht ausgeübte Bezugsrechte wird der Vorstand bestmöglich verwerten. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Aktien, in Bezug auf die bis zum Ende der Bezugsfrist das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, nach eigenem pflichtgemäßen Ermessen anderen Bezugsberechtigten oder Dritten anzubieten.

Eine Zeichnung der neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Kapitalerhöhung in Bezug auf die jeweils betreffenden Aktien nicht spätestens am 31. Dezember 2020 in das Handelsregister eingetragen ist.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird in dem Maße ungültig, in dem die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 31. Dezember 2020 in das Handelsregister eingetragen ist.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.