Donnerstag, 08.12.2022

Immungenetics AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Immungenetics AG

Rostock

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur außerordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022, ab 13 Uhr im RIGZ – Rostocker Innovations-
und Gründerzentrum, Joachim-Jungius-Straße 9, 18059 Rostock.

Tagesordnung

 
TOP 1

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 gegen Bar-
und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung

Der Wortlaut der aktuellen Satzung der Gesellschaft enthält in Absatz (7) von § 4
in Ziffer II noch das „Genehmigte Kapital (2016)“. Diese Ermächtigung ist allerdings
in ihrem nach teilweiser Ausnutzung verbleibenden Restbetrag mit Ablauf des 31. Dezember
2020 ausgelaufen. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Gesellschaft genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 78.000,00 zur Verfügung stehen sollte. Die Gesellschaft soll
zukünftig die weitgehende Möglichkeit haben, zügig und flexibel auf neue Marktgegebenheiten
und Opportunitäten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand
durchzuführen. Aktuell sind solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft aufgrund
des Fehlens eines genehmigten Kapitals nicht vorhanden. Es liegt im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, eine entsprechende Ermächtigung herzustellen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung
zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen
oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass
jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese
Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal
nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene
in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 30.04.2027 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 78.000,00
gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“). Von der Ermächtigung kann auch
ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 78.000,00
Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht
kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

b.

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
(einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) ausgegeben
werden;

c.

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht
des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

d.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht
des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 einschließlich
des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, festzulegen.

2.

Absatz (7) von § 4 in Ziffer II der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt
vollständig neu gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 ermächtigt
worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
30.04.2027 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 78.000,00 gegen Bar- und/​oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(„Genehmigtes Kapital 2022“). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in
Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 78.000,00 Gebrauch gemacht
werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben
werden, gewinnberechtigt. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht
kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

b.

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen
(einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) ausgegeben
werden;

c.

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht
des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

d.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht
des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022
einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

3.

Ermächtigung zu Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen, ist im Anschluss
an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht liegt zudem vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Immungenetics AG, Eifflerstraße
43, 22769 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts zugesandt. Der Bericht wird
auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 1 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs.
2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 vorgeschlagen,
das neue Genehmigte Kapital 2022 für die Dauer bis zum 30.04.2027 zu schaffen.

Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Immungenetics AG um bis zu EUR 78.000,00
durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von
der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur
bis zu dem Betrag von EUR 78.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist
von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – bis zum 30.04.2027 erteilt
werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. a. zu Punkt 1 der Tagesordnung
gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher
etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung
einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung
der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich
und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. zu Punkt 1 der Tagesordnung
erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen,
sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft will sich die Möglichkeit offenhalten,
ggf. durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige
und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit
erhalten, schnell und flexibel auf etwaige vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß
verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht
Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können
sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der
Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden
Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb
der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus
diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung
eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten
zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen
ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter
Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. c. zu Punkt 1
der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben
werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten
auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden,
Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise
auch aus dem Genehmigtem Kapital 2022 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft
von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt
werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher
nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2022 statt einer
Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung
kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität
der Gesellschaft erhöht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. d. zu Punkt 1 der Tagesordnung
erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs-
und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen
zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten
bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten
regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente
am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options-
oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren
Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch
erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse
der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils
folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

TOP 2

Beschlussfassung über die Sitzverlegung sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Rahmen der Umstrukturierung im Jahr 2020 wurden die Geschäftsräume der Gesellschaft
nach Hamburg verlegt. Zentrale Mitarbeiter und dem Unternehmen verbundene Personen
sind in Hamburg ansässig. Es besteht zudem kein Bezug zur Stadt Rostock mehr. Ein
Verbleib des Sitzes der Gesellschaft in Rostock würde vielmehr vermeidbare Kosten
verursachen und keinerlei Vorteile bieten. Eine Sitzverlegung nach Hamburg ist aus
Gründen der Ökonomie, der Praktikabilität und hinsichtlich der Außendarstellung der
Immungenetics AG angebracht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Hamburg verlegt und Absatz (2) von § 1 in Ziffer
I der Satzung der Gesellschaft (Allgemeine Bestimmungen) demzufolge wie folgt neu
gefasst:

„(2)

Ihr Sitz ist in Hamburg.“

Auslage von Unterlagen

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung (Bericht des Vorstands über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2022 auszuschließen) liegen vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Immungenetics AG, Eifflerstraße 43,
22769 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die vorgenannten
Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 156.015,00 und ist eingeteilt in 156.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, daher
sind 156.015 Aktien stimmberechtigt.

Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Eine Vollmacht kann schriftlich oder per E-Mail erteilt und gegenüber
der Gesellschaft nachgewiesen werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes,
einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Institutionen oder Personen besteht kein derartiges Formerfordernis. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs.
1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher,
wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit
diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht
ab.

 

Hamburg, im April 2022

Immungenetics AG

Der Vorstand

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