Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Immungenetics AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Immungenetics AG

Rostock

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 8. Dezember 2021 um 13:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, 8. Dezember 2021, 13:00 Uhr (MEZ), in den Räumen des Notars Jürgen Schnabel in Wedel, Schloßkamp 31, 22880 Wedel, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) stattfindet.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung i. S. d. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten wird.

Die Entscheidung des Vorstandes, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre durchzuführen, dient in erster Linie dem Schutz der Teilnehmer vor Gesundheitsgefahren, die sich aus der Durchführung von Massenveranstaltungen während der COVID-19-Pandemie ergeben, sowie dem Schutz vor Störungen oder Beeinträchtigungen der Durchführung der Hauptversammlung, die sich infolge behördlicher Anordnungen (insb. Quarantäne, Veranstaltungsverbote etc.) auch kurzfristig ergeben können. In diesem Zusammenhang ist darauf hinzuweisen, dass die Pandemie noch immer gegenwärtig ist. Ein unvorhersehbarer Anstieg der Fallzahlen oder Komplikationen mit etwaigen Virusvarianten können trotz allgemeiner Verfügbarkeit von Impfstoffen noch immer zu kritischen Beeinträchtigungen einer physischen Hauptversammlung führen und eine massive gesundheitliche Gefährdung der Anwesenden begründen.

Es wird nach besten Möglichkeiten darauf geachtet, dass die berechtigten Interessen und Rechte aller Aktionäre auch in der virtuellen Hauptversammlung angemessen gewahrt werden. Ziel ist insbesondere ein reibungsloser Ablauf der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten.

An dem Ort der Hauptversammlung in Wedel werden sich ausschließlich Vorstand, Aufsichtsrat, Versammlungsleiter, Notar und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft befinden. Die physische Anwesenheit von Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird insbesondere aus den vorgenannten Gründen ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und Aktionärsvertreter unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II.

Es wird von der Erleichterung von § 1 Abs. 5 COVID-19-Gesetz Gebrauch gemacht und entschieden, dass die Hauptversammlung abweichend von § 175 Abs. 1 Satz 2 AktG innerhalb des Geschäftsjahres stattfindet.

I.
Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Immungenetics AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.immungeneticsag.com

abrufbar. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2020, Herrn Antonio Angel Martinez Arbizu, wird für diesen Zeitraum keine Entlastung erteilt.

Den weiteren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020, Herrn Jonas Moritz Fischer und Herrn Max Christian Brattig, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020, Herrn Guido Hillebrands, Herrn Prof. Dr. Peter Heydebreck, Herrn Dr. Tilman Fischer, Herrn Edward Capel-Cure und Herrn Michael Messemer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

TOP 4

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Wortlaut der aktuellen Satzung der Gesellschaft enthält in Absatz (7) von § 4 in Ziffer II noch das „Genehmigte Kapital (2016)“. Diese Ermächtigung ist allerdings in ihrem nach teilweiser Ausnutzung verbleibenden Restbetrag mit Ablauf des 31. Dezember 2020 ausgelaufen. Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Gesellschaft genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 40.000,00 zur Verfügung stehen sollte. Die Gesellschaft soll zukünftig die weitgehende Möglichkeit haben, zügig und flexibel auf neue Marktgegebenheiten und Opportunitäten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Aktuell sind solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft aufgrund des Fehlens eines genehmigten Kapitals nicht vorhanden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, eine entsprechende Ermächtigung herzustellen.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Dezember 2026 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 40.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 40.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

b.

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) ausgegeben werden;

c.

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

d.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

2.

Absatz (7) von § 4 in Ziffer II der Satzung (Grundkapital und Aktien) wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Dezember 2026 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 40.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zum Betrag von EUR 40.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a.

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

b.

wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) ausgegeben werden;

c.

wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft;

d.

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

3.

Ermächtigung zu Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht ist – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter

www.immungeneticsag.com

abrufbar. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen

Zu Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 vorgeschlagen, das neue Genehmigte Kapital 2021 für die Dauer bis zum 7. Dezember 2026 zu schaffen.

Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Immungenetics AG um bis zu EUR 40.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 40.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – bis zum 7. Dezember 2026 erteilt werden.

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. a. zu Punkt 4 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. zu Punkt 4 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft will sich die Möglichkeit offenhalten, ggf. durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel auf etwaige vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. c. zu Punkt 4 der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus dem Genehmigtem Kapital 2021 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2021 statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität der Gesellschaft erhöht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. d. zu Punkt 4 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

TOP 5

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in einer zulässigen Größenordnung zur Verfügung stehen sollte, und zwar im Hinblick auf eine bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40.000,00.

Die Möglichkeit der Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne durch die neue Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet nunmehr die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Dies stellt ein probates Mittel dar, um die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne vorgeschlagen.

Durch die Emission von Schuldverschreibungen kann Fremdkapital aufgenommen werden, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen insbesondere für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Erzielte Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Zudem ist die Möglichkeit vorgesehen, neben der Einräumung von Wandel- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

a.

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend unter Ziffern 2 und 3 zu beschließenden Bedingten Kapitals 2021 in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Dezember 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.800.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 40.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bar- oder Sachleistung, insbesondere gegen Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände oder Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibung am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Eine Emission von Schuldverschreibungen darf auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen im In- und Ausland erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) für das emittierende Unternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechte des Emittenten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie (iii) alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

b.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einem von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

(1)

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist;

(3)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. Andienungsrecht des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. der Andienung von Aktien als Aktionär zustünde.

c.

Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht bzw. haben diese die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag nicht übersteigen.

Das Umtauschverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Gesellschaft kann in den jeweiligen Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus einem in den jeweiligen Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Preis der Aktie zum Zeitpunkt der Wandlung (mindestens jedoch dem Mindestpreis gemäß lit. f) dieser Ziffer 1 und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

Entsprechendes gilt, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

d.

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der Anleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann (Inzahlungnahme). Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Inzahlungnahme einer Optionsschuldverschreibung zu beziehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Das Bezugsverhältnis kann auf ein Verhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden.

Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

e.

Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung Aktien der Gesellschaft aus dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital oder auch ausschließlich oder nach Wahl der Gesellschaft alternativ Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder einem vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft gewährt werden können.

Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den entsprechend Verpflichteten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt oder eine Kombination der Erfüllung in Aktien und einer Barzahlung erfolgt.

f.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des aus dem letzten Jahresabschluss der Gesellschaft bzw. – wenn die Gesellschaft einen Konzernabschluss erstellt – aus dem letzten Konzernabschluss der Gesellschaft zu errechnenden Nettobuchwerts betragen. Dies gilt nicht im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs-/​Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien bestimmen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

g.

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

h.

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen des von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens, das die Schuldverschreibungen begibt, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien.

2.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 40.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 40.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Dezember 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden oder Andienungsrechte des Emittenten ausgeübt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden oder jeweils ein Barausgleich gewährt wird.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Ausübung von Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

3.

Satzungsänderung

§ 4 in Ziffer II der Satzung der Gesellschaft (Grundkapital und Aktien) wird an dessen Ende um einen neuen Absatz (8) wie folgt ergänzt:

„(8)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 40.000,00, eingeteilt in bis zu 40.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2021“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 beschlossenen Ermächtigung bis zum 7. Dezember 2026 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden oder Andienungsrechte des Emittenten ausgeübt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden oder jeweils ein Barausgleich gewährt wird.

Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Ausübung von Andienungsrechten des Emittenten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

4.

Anpassung der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 in Ziffer II der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten bzw. die Andienung von Aktien.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht ist – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter

www.immungeneticsag.com

abrufbar. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

Zu Punkt 5 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Dezember 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.800.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 40.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet sein, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/​Wandlungspflicht oder Andienungsrecht des Emittenten) soll unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen jedoch möglich sein:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. (1) zu Punkt 5 der Tagesordnung erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird in diesen Fällen die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden für die Gesellschaft bestmöglich verwertet. Ein etwaiger Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. (2) zu Punkt 5 der Tagesordnung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen gestattet, soweit die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Voraussetzung ist allerdings, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Hiermit kann als Ergänzung zum genehmigten Kapital ein zusätzlicher Spielraum geschaffen werden, sich bietende Opportunitäten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen in liquiditätsschonender Weise nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer möglichst optimalen Finanzierungsstruktur kann ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles empfehlenswert sein. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sollen, bestehen derzeit allerdings nicht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 1 lit. b. (3) zu Punkt 5 der Tagesordnung erlaubt schließlich einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

TOP 6

Beschlussfassung über die Sitzverlegung sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Rahmen der Umstrukturierung im Jahr 2020 wurden die Geschäftsräume der Gesellschaft nach Hamburg verlegt. Zentrale Mitarbeiter und dem Unternehmen verbundene Personen sind in Hamburg ansässig. Es besteht zudem kein Bezug zur Stadt Rostock mehr. Ein Verbleib des Sitzes der Gesellschaft in Rostock würde vielmehr vermeidbare Kosten verursachen und keinerlei Vorteile bieten. Eine Sitzverlegung nach Hamburg ist aus Gründen der Ökonomie, der Praktikabilität und hinsichtlich der Außendarstellung der Immungenetics AG angebracht.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Sitz der Gesellschaft wird nach Hamburg verlegt und Absatz (2) von § 1 in Ziffer I der Satzung der Gesellschaft (Allgemeine Bestimmungen) demzufolge wie folgt neu gefasst:

„(2) Ihr Sitz ist in Hamburg.“

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 156.015,00 und ist eingeteilt in 156.015 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, daher beträgt die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, zu diesem Zeitpunkt 156.015 Aktien.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-Gesetz abgehalten.

Die gesamte in den Räumen des Notars Jürgen Schnabel in Wedel, Schloßkamp 31, 22880 Wedel, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am Mittwoch, den 8. Dezember 2021, 13:00 Uhr (MEZ), über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die wie nachstehend (siehe Ziffer 3 »Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung«) beschrieben Zugang für den Online-Service der Gesellschaft erhalten haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link ab dem 9. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ), für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich, die Zugang zum Online-Service der Gesellschaft erhalten haben. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten einloggen, welche Sie für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre in der Lage, die vor der Hauptversammlung durch oder auf Veranlassung der Gesellschaft Zugang zum Online-Service erhalten haben. Die Gesellschaft wird den ihr bekannten Aktionären die zum Einloggen notwendigen Zugangsdaten unverzüglich per E-Mail oder in anderer Form zukommen lassen. Wenn Sie bis zum 10. November 2021 keine Zugangsdaten erhalten haben, fordern Sie diese bitte an unter:

Immungenetics AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder
Telefax: +49 9628-9299-871

oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Den Aktionären werden die persönlichen Zugangsdaten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars kann nur von Aktionären vorgenommen werden, die zuvor für den Online Zugang erhalten haben. Das Briefwahlformular ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« erhältlich.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):

Immungenetics AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder
Telefax: +49 9628-9299-871

oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link ist ab dem 9. November 2021, 0:00 Uhr (MEZ), bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen kann im Online-Service der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« einsehbar.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt und gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), der Gesellschaft zugehen:

Immungenetics AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder
Telefax: +49 9628-9299-871

oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär eigenen Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

6.

Vertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausübt, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Er übt das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthält sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennimmt und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnimmt.

Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat ebenso wie die Erteilung von Weisungen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail oder unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an die Gesellschaft übermittelt werden:

Immungenetics AG
c/​o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen

oder
Telefax: +49 9628-9299-871

oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.immungeneticsag.com

über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link bis zum Ende der Abstimmungen, das in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Dezember 2021 vom Versammlungsleiter festgelegt wird, möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen« vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendeten oder über den Online-Service der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl schriftlich, per Telefax oder per E-Mail übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit der von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

7.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die Zugang zum Online-Service erhalten haben, können ihr Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

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über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link einzureichen sind, also spätestens bis zum Ablauf des 6. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ). Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht es im pflichtgemäßen, freien Ermessen des Vorstands, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten und die Reihenfolge der Beantwortung im Interesse aller Aktionäre zu bestimmen.

Darüber hinaus steht den Aktionären ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung nicht zu.

8.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die nachstehenden Rechte zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung«.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder – was angesichts der aktuellen Höhe des Grundkapitals der Gesellschaft allerdings derzeit nicht möglich ist – den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (letzteres entspräche 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Immungenetics AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehend genannten Adresse zugegangen sein:

Immungenetics AG
Eifflerstraße 43
22769 Hamburg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz gelten Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär Zugang zum Online-Service erhalten hat. In der Hauptversammlung zu berücksichtigende Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Immungenetics AG
Eifflerstraße 43
22769 Hamburg

oder
E-Mail: info@immungenetics.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« unverzüglich nach ihrem Eingang zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetseite zugänglich gemacht.

Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags bzw. die etwaige Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht enthalten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 23. November 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende bzw. den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär Zugang für den Online Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erhalten hat.

9.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz (COVMG)

Aktionäre, die Zugang für den Online Zugang zur virtuellen Hauptversammlung erhalten haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

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über den im Bereich »Hauptversammlung« zur Verfügung gestellten Link Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche »Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung« vorgesehen.

10.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.immungeneticsag.com

im Bereich »Hauptversammlung« zugänglich:

a)

der Inhalt dieser Einberufung,

b)

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

c)

die Formulare, die für die Briefwahl sowie für die Erteilung einer Vollmacht oder die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können,

d)

Informationsblatt zum Online-Service der Gesellschaft.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Immungenetics AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falles kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Immungenetics AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Immungenetics AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Immungenetics AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Immungenetics AG.

Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald der Zweck der Speicherung entfällt. Eine Speicherung der Immungenetics AG erfolgt über diesen Zeitpunkt hinaus, wenn dies durch den europäischen oder nationalen Gesetzgeber in unionsrechtlichen Verordnungen, Gesetzen oder sonstigen Vorschriften, denen die Immungenetics AG unterliegt, vorgesehen wurde. Hierbei handelt es sich insbesondere um bestehende handels- und steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Immungenetics AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info@immungenetics.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Immungenetics AG
Eifflerstraße 43
22769 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

 

Hamburg, im November 2021

Immungenetics AG

Der Vorstand

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