IMW Immobilien SE
Berlin-Charlottenburg-Wilmersdorf
ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Montag, dem 29. September 2014, 14:00 Uhr, im Versammlungsraum der IMW Immobilien SE, Stresemannstraße 78, 10963 Berlin, stattfindet und, falls erforderlich, dort am Dienstag, dem 30. September 2014, 10:00 Uhr, fortgesetzt wird.
Hinweis:
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die IMW Immobilien SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichtes der geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB, 315 Abs. 4 HGB, sowie Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates, jeweils für das zum 31. März 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014. Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss für das zum 31. März 2014 abgelaufene Geschäftsjahr der IMW Immobilien SE am 30. Juni 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. März 2014 in Höhe von EUR 7.949.057,04 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats, die im Geschäftsjahr 2013/2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren, die im Geschäftsjahr 2013/2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen Bis zum 1. September 2014 war der Verwaltungsrat aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. September 2009 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe bis zu EUR 8.233.333 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital I 2009, § 2.4.1 der Satzung). Die Gesellschaft hat von dem genehmigten Kapital I 2009 keinen Gebrauch gemacht. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, ihre Eigenkapitalbasis zu verstärken und flexibel auf Chancen im Immobilienmarkt reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, und zwar in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrags, nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da bisher die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 23. Februar 2014 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
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Bericht des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE gemäß Art. 9 SE-VO, §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
Der Verwaltungsrat erstattet gemäß Art. 9 SE-VO, §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär kostenfrei übersandt wird.
1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderungen
Bis zum 1. September 2014 war der Verwaltungsrat aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. September 2009 im Wege der Satzungsänderung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft im Umfang von bis zu EUR 8.233.333 einmalig oder mehrmalig durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital I 2009, § 2.4.1 der Satzung). Die Satzungsänderung ist am 13. Oktober 2009 in das Handelsregister der damaligen IMW Immobilien AG und am 11. August 2011 in das Handelsregister der IMW Immobilien SE eingetragen worden. Die Gesellschaft hat von dem genehmigten Kapital I 2009 keinen Gebrauch gemacht.
Um es der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, ihre Eigenkapitalbasis weiter zu verstärken und flexibel auf Chancen im Immobilienmarkt reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in der gesetzlich zugelassenen Höhe – nämlich in Höhe der Hälfte des Grundkapitals, welches zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist – geschaffen werden.
2. Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Unter Tagesordnungspunkt 6 soll ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 8.233.333 im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden, das bis zum 28. September 2019 befristet sein soll. Damit wird die gesetzliche Grenze von 50 % des Grundkapitals erreicht.
Mit dem genehmigten Kapital kann die Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostensparend erhöht werden, um auf diese Weise Finanzmittel bereitzustellen.
Der Verwaltungsrat soll des Weiteren ermächtigt werden, im Rahmen des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG auszuschließen. Auf diese Weise kann die Gesellschaft im eigenen Interesse und im Interesse der Aktionäre in die Lage versetzt werden, in diesen Fällen und sofern erforderlich, sich bietende Chancen zur Durchführung zweckmäßiger Kapitalerhöhungen schnell und effizient zu nutzen.
Den Aktionären steht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien aus einer Barkapitalerhöhung können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
3. Ausschluss des Bezugsrechts
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Das Bezugsrecht kann, wie in § 2.4 lit. a) der vorgeschlagenen Satzungsregelung vorgesehen, für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Die Ermächtigung gemäß § 2.4 lit. b) der Satzung in der beabsichtigten Neufassung, sieht vor, dass der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ausschließen kann, sofern diese zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgen.
Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen (Objektgesellschaften) oder Beteiligungen an Unternehmen sowie Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Häufig verlangen die Inhaber geeigneter Zielobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung ihrer Anteile die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Um solche Zielobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Verwaltungsrat auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die liquiden Mittel der Gesellschaft werden geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss führt zwar zu einer Verwässerung der Aktienbestände der Aktionäre durch eine Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres relativen Stimmrechtsanteils. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre würde jedoch die Möglichkeit der Nutzung der Vorteile (schneller, flexibler und kostengünstiger Erwerb) ausschließen, die sich beim Erwerb geeigneter Zielobjekte gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft ergeben.
Der Verwaltungsrat wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.
Bezugsrechtsausschluss für ausstehende Options- und Wandelschuldverschreibungen
Mit der in § 2.4 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu Gunsten von Inhabern von zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten soll diesen – sofern erforderlich – die Teilnahme an einer Kapitalerhöhung in der Weise ermöglicht werden, wie sie ihnen auf Grund ihrer Options- und Wandelrechte zustehen würde.
Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Namen lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
Schließlich soll der Verwaltungsrat gemäß der in § 2.4 lit. d) der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung ermächtigt werden, dass Bezugsrecht der Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapitalbedarf zu decken. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwändige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, auf günstige Marktsituationen kurzfristig zu reagieren. Derartige Kapitalerhöhungen führen wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre und ermöglichen es zudem, neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 wird in keinem Fall mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ist zudem begrenzt auf 10 % des Grundkapitals bei Wirksamwerden der Ermächtigung bzw., sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, bei Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Hierbei sieht der Beschlussvorschlag vor, dass auf diese 10 %-Grenze solche Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese 10 %-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 2 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und der Veräußerung eigener Aktien und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, haben die Aktionäre zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil durch Zukauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sowohl die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage/Berichte
Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Soweit das von Verwaltungsrat vorgeschlagene genehmigte Kapital nicht für die vorstehend beschriebenen Zwecke benötigt wird, steht es für die Durchführung von Barkapitalerhöhungen unter Beachtung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß Art. 9 SE-VO, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für insgesamt höchstens 5 Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Die bisher bestehende Ermächtigung ist am 23. Februar 2014 ausgelaufen.
Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien entweder über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. In beiden Fällen bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt.
Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.
Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:
Bezugsrechtsausschlüsse:
| 1. |
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Verwaltungsrat die zurückerworbenen Aktien gegen Sachleistung veräußert, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anbietet oder gewährt. Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor im Rahmen der Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es weiter erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt. |
| 2. |
Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden können, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Darüber hinaus sollen die Aktien auch Arbeitnehmern mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. |
| 3. |
Der Verwaltungsrat soll ferner entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Gesellschaft mit einem auf diesen entfallenden Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts dieses geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist außerdem der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung durch Kapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten –, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von der auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsauschluss – die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird. |
| 4. |
Der Verwaltungsrat soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
Im Übrigen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Montag, den 22. September 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben. Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass aus arbeitstechnischen Gründen eine Umschreibung des Aktienregisters vom 23. September 2014 (00:00 Uhr) bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 29. September 2014, bei Verlängerung der Hauptversammlung am 30. September 2014 nicht stattfindet (Umschreibungsstopp). Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am 29. September 2014 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:
IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Stresemannstr. 78
D-10963 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2014@imw-se.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das Vollmachts- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine gesondert ausgestellte Vollmacht verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 26. September 2014 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Stresemannstr. 78
D-10963 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2014@imw-se.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen der § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 29. August 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
IMW Immobilien SE
Stresemannstr. 78
D-10963 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2014@imw-se.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.imw-se.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Punkten der Tagesordnung stellen. Das gilt auch für Wahlvorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 14. September 2014 (24:00 Uhr). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (§ 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort gestellt werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten an
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Stresemannstr. 78
D-10963 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2014@imw-se.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Anträgen der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.imw-se.de veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.imw-se.de.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Stresemannstr. 78, D-10963 Berlin, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung aus:
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der festgestellte Jahresabschluss, |
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der gebilligte Konzernabschluss, |
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der Lagebericht, |
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der Konzernlagebericht, |
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der Bericht des Verwaltungsrates, sowie |
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der erläuternde Bericht der geschäftsführenden Direktoren zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB, § 315 Abs. 4 HGB jeweils für das zum 31. März 2014 abgelaufene Geschäftsjahr 2013/2014 der IMW Immobilien SE, |
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der Bericht des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE gemäß Art. 9 SE-VO, §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals, |
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Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß Art. 9 SE-VO, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung. |
Die genannten Unterlagen, eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft sowie die Informationen nach § 124a AktG sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos Kopien der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.
Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro eingeteilt in 16.466.666 stimmberechtigte, auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eigene Aktien hält die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt nicht.
Berlin, im August 2014
IMW Immobilien SE
Der Verwaltungsrat