IMW Immobilien SE

Berlin

ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 29. September 2016, 14:00 Uhr, im Hotel TITANIC, Französische Str. 29, 10117 Berlin stattfindet und, falls erforderlich, dort am Freitag, dem 30. September 2016, 10:00 Uhr, fortgesetzt wird. Über die etwaige Fortsetzung der Hauptversammlung am 30. September 2016 können sich Aktionäre auf unserer Internetseite www.imw-se.de informieren.

Hinweis:

Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

Tagesordnung:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die IMW Immobilien SE sowie Vorlage des Berichtes des Verwaltungsrates, jeweils für das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016. Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss für das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr der IMW Immobilien SE am 27. Juni 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. März 2016 in Höhe von EUR 13.332.919,24 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigte Stückaktie: EUR 658.666,64 Vortrag auf neue Rechnung: EUR 12.674.252,60 Bilanzgewinn: EUR 13.332.919,24
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden Direktoren, die im Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über die Änderung des § 5.2.9 Satz 1 der Satzung § 5.2.9 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass jedes Mitglied des Verwaltungsrats Ersatz seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 25.000,00 jährlich erhält. Der Verwaltungsrat hält die Höhe dieser Vergütung für nicht angemessen, um geeignete neue Persönlichkeiten für eine Mitarbeit im Verwaltungsrat zu gewinnen. Darüber hinaus sind die Anforderungen an Qualifikation, Verantwortung und Haftung an die Mitglieder dieses Gremiums erheblich gestiegen, so dass die Vergütung auf EUR 50.000,00 jährlich angehoben werden soll. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor zu beschließen: § 5.2.9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält Ersatz seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR 50.000,00 jährlich.“ Im Übrigen bleibt § 5.2.9 der Satzung unverändert.
7.	Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien vom 29. September 2014 sieht vor, dass die Ermittlung des Erwerbspreises sich an einem aktuellen Börsenkurs orientiert. Nachdem die IMW-Aktie an keiner Börse mehr und auch nicht im Freiverkehr gehandelt wird, muss für die Ermittlung des Erwerbspreises eine angemessene, neue Regelung gefunden werden. Daher ist die alte Ermächtigung vom 29. September 2014 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu ersetzen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: 7.1 Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die von der Hauptversammlung am 29. September 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. 7.2 Erwerbsermächtigung Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 28. September 2021. Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen dürfen. 7.3 Arten des Erwerbs Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Verwaltungsrats mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) EUR 6,00 nicht unterschreiten und EUR 9,00 nicht überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. 7.4 Verwendung der erworbenen Aktien Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: a) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden. b) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. c) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht. d) Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten, zugesagt oder übertragen werden. 7.5 Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.4. lit. c) bis d) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Falle der Veräußerung von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.4. lit. a) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen. 7.6 Sonstiges Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.4 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
8.	Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuld- verschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 23. August 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ist zum 22. August 2015 erloschen. Diese soll durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die sich an den aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft einen größeren Handlungsspielraum eröffnet. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 2.7 der Satzung wird aufgehoben. b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente auf insgesamt bis zu 7.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der IMW Immobilien SE („IMW-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 7.000.000,00 („Schuldverschreibungen“) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen („Schuldverschreibungsbedingungen“) zu begeben. Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, IMW-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder Pflichtwandlungen erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 28. September 2021. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungs- oder Optionspreis darf EUR 6,00 nicht unterschreiten. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsschuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von IMW-Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung entsprechen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in IMW-Aktien umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue IMW-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Wirksamkeit der Ermächtigung zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel/Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Wirksamkeit der Ermächtigung eintreten (wie z.B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibung festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ― ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der IMW Immobilien SE, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann, ― ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ― ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird, ― wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen sind, ― ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden. Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, ― soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie sonstigen Vermögensgegenständen, ausgegeben werden; ― soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. c) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats der IMW Immobilien SE gemäß lit. a) von der IMW Immobilien SE oder einer Konzerngesellschaft bis zum 28. September 2021 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) § 2.7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von gegen Barleistung oder Sachleistung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus gegen Barleistung ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats durch die Hauptversammlung vom 29./30. September 2016 von der IMW Immobilien SE oder einer Konzerngesellschaft bis zum 28. September 2021 begeben werden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2016). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“ e) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, § 2.1 und § 2.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- und Optionsfristen.

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß Art. 9 SE-VO, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 7 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für insgesamt höchstens fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Die bisher bestehende Ermächtigung vom 29. September 2014 ist in der vorliegenden Form nicht mehr umsetzbar.

Der Erwerb kann mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleiner Teile bis zu maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung des Erwerbs zu erleichtern.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre bleibt gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Hauptversammlung kann gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Einziehung von Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Alternative neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch eine Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien aber auch zu weiteren Zwecken verwendet werden können, die rechtlich einen Ausschluss des Bezugsrechts notwendig machen:

Bezugsrechtsausschlüsse:

1.	Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Verwaltungsrat die zurückerworbenen Aktien gegen Sachleistung veräußert, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, anbietet oder gewährt. Die Praxis zeigt, dass als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grunde muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Solche Entscheidungen müssen typischerweise sehr kurzfristig getroffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Akquisitionen und Unternehmenszusammenschlüssen flexibel ausnutzen zu können, ohne zuvor im Rahmen der Einberufung einer Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung durchzuführen. Zu diesem Zweck ist es weiter erforderlich, dass der Verwaltungsrat zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der erbetenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Übertragung von Aktien der Gesellschaft in deren wohlverstandenem Interesse liegt.
2.	Die eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft weiterhin als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer der mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden können. Insbesondere soll für die jeweils Berechtigten als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit geschaffen werden können, die Aktien der Gesellschaft mit einem angemessenen Abschlag gegenüber dem aktuellen Marktpreis zu erwerben. Darüber hinaus sollen die Aktien auch Arbeitnehmern mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. übertragen werden können. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
3.	Der Verwaltungsrat soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Verkaufsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Im Übrigen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß Art. 9 SE-VO, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat erstattet gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG nachfolgend einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus, ist im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und wird auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die zu diesem Zweck von der Hauptversammlung am 23. August 2010 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuld-
verschreibungen und der Schaffung eines bedingten Kapitals war bis zum 22. August 2015 befristet und wurde nicht ausgenutzt. Um den Gestaltungsspielraum für die Gesellschaft wieder zu eröffnen, schlägt der Verwaltungsrat vor, das bedingte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Der Verwaltungsrat soll daher erneut zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2016 beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 70.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.000.000,00 sollen die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der IMW Immobilien SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Verwaltungsrat insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Bezugsrecht der Aktionäre

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit die Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können dazu auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Donnerstag, den 22. September 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 22. September 2016, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 22. September 2016. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:

IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:

IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt werden. Dazu kann das Vollmacht- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine gesondert ausgestellte Vollmacht verwendet werden.

In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 28. September 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Weitere Hinweise zum Vollmachtverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.

Anträge von Aktionären

Etwaige Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten an

IMW Immobilien SE
Frau Conny Teichert
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de

Unterlagen

In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hausvogteiplatz 11 A, D-10117 Berlin, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung aus:

•	der festgestellte Jahresabschluss,
•	der Bericht des Verwaltungsrates, jeweils für das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016 der IMW Immobilien SE.

Die genannten Unterlagen und eine aktuelle Fassung der Satzung der Gesellschaft sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos Kopien der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.

Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren.