Oktober 20, 2019

InCity Immobilien AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
InCity Immobilien AG
Frankfurt am Main
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 17.07.2019

InCity Immobilien AG

Frankfurt am Main

– ISIN DE000A0HNF96 / WKN A0HNF9 –

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 28. August 2019, 12:00 Uhr

im

Darmstädter Hof
Hotel & Restaurant
An der Walkmühle 1
60437 Frankfurt am Main – Nieder Eschbach

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 (Geschäftsjahr 2018) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Beethovenstraße 71, 60325 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.incity.ag

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss nebst dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns in seiner Sitzung am 4. April 2019 gebilligt, womit der Jahresabschluss festgestellt ist. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Georg Oehm und Herr Georg Glatzel endet jeweils mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt und daher mit dem Ablauf der mit dieser Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der InCity Immobilien AG gegenwärtig aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Georg Oehm, Dr. sc. pol., Diplom-Kaufmann, Unternehmer, wohnhaft in Eschborn, und

b)

Herrn Georg Glatzel, Diplom-Volkswirt, Immobilienökonom (EBS), Unternehmer, wohnhaft in Heidelberg

mit Wirkung ab Beendigung der für den 28. August 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt1 Frankfurt GmbH

Die InCity Immobilien AG als herrschendes Unternehmen und die IC Objekt1 Frankfurt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als abhängiges Unternehmen haben am 05. Juli 2019 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.

InCity Immobilien AG , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 90797,

– nachstehend „ Organträgerin “ –

und

2.

IC Objekt1 Frankfurt GmbH , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 99190

– nachstehend „ Organgesellschaft “ –

Präambel

Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Die Organträgerin hält als einzige Gesellschafterin sämtliche Geschäftsanteile. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Organträgerin daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b Abs. 1, 293e AktG).

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14 ff. KStG soll der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Ziffer 1.2 und 1.3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

3.

Wirksamkeit und Dauer

3.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

3.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.

3.3

Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

3.4

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen gesetzwidrigen Maßnahmen einer Vertragspartei, bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. Die Inanspruchnahme der Verlustübernahmeregelung durch die Organgesellschaft stellt hingegen keinen wichtigen Grund dar.

3.5

Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 3.3 Satz 1 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 3.3 Satz 1 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

4.

Schlussbestimmungen

4.1

Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

4.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.

4.3

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

4.4

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Frankfurt am Main.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt1 Frankfurt GmbH zuzustimmen.

Von der Einberufung an liegen die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Beethovenstraße 71, 60325 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.incity.ag

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt1 Frankfurt GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der InCity Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der IC Objekt1 Frankfurt GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre (zur Aufstellung von Lageberichten für diese Geschäftsjahre war die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft nicht verpflichtet), und

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der InCity Immobilien AG und der Geschäftsführung der IC Objekt1 Frankfurt GmbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt8 Frankfurt GmbH

Die InCity Immobilien AG als herrschendes Unternehmen und die IC Objekt8 Frankfurt GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main als abhängiges Unternehmen haben am 05. Juli 2019 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen

1.

InCity Immobilien AG , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 90797,

– nachstehend „ Organträgerin “ –

und

2.

IC Objekt8 Frankfurt GmbH , eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 110342

– nachstehend „ Organgesellschaft “ –

Präambel

Das Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Die Organträgerin hält als einzige Gesellschafterin sämtliche Geschäftsanteile. Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder Abfindungen (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter sind von der Organträgerin daher nicht zu gewähren. Außerdem bedarf es weder einer Vertragsprüfung noch der Vorlage eines Prüfungsberichts (§§ 293b Abs. 1, 293e AktG).

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14 ff. KStG soll der nachfolgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen werden.

1.

Gewinnabführung

1.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und vorrangig zu Ziffer 1.2 und 1.3 dieses Vertrages, § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

1.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von vorvertraglichen Kapital- und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

1.4

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

2.

Verlustübernahme

2.1

Für die Verpflichtung der Organträgerin zur Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2.2

Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt zu begleichen.

3.

Wirksamkeit und Dauer

3.1

Dieser Vertrag bedarf zu seiner zivilrechtlichen Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

3.2

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird.

3.3

Der Vertrag wird, soweit er nicht zuvor gesetzlich zwingend endet, auf die Dauer von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam wird, fest abgeschlossen und verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft von einer Vertragspartei gekündigt wird. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

3.4

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei Insolvenz, bei vorsätzlicher oder grob fahrlässiger Vertragsverletzung, bei Betrug oder anderen gesetzwidrigen Maßnahmen einer Vertragspartei, bei Verlust der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. Die Inanspruchnahme der Verlustübernahmeregelung durch die Organgesellschaft stellt hingegen keinen wichtigen Grund dar.

3.5

Wird die Wirksamkeit des Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 3.3 Satz 1 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 3.3 Satz 1 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrages oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung noch nicht vorgelegen haben.

4.

Schlussbestimmungen

4.1

Bei der Auslegung der einzelnen Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

4.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Vertragsparteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre.

4.3

Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

4.4

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragsparteien Frankfurt am Main.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt8 Frankfurt GmbH zuzustimmen.

Von der Einberufung an liegen die nachfolgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Beethovenstraße 71, 60325 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und sind für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.incity.ag

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich:

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der InCity Immobilien AG und der IC Objekt8 Frankfurt GmbH,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der InCity Immobilien AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse der IC Objekt8 Frankfurt GmbH für die letzten zwei Geschäftsjahre (die Gesellschaft wurde erst in 2017 gegründet; zur Aufstellung von Lageberichten für diese Geschäftsjahre war die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft nicht verpflichtet), und

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der InCity Immobilien AG und der Geschäftsführung der IC Objekt8 Frankfurt GmbH.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

InCity Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: hv2019@incity.ag

unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 21. August 2019 zugehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 7. August 2019 (Nachweisstichtag) beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

III.

Eintrittskarten

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten (auch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter) ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer fristgerechten Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt werden, können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihres Widerrufs sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und der Widerruf einer solchen Bevollmächtigung können an die nachfolgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

InCity Immobilien AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 21 027 289
E-Mail: hv2019@incity.ag

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannten Kontaktdaten erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen zu jedem Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können diese von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die notwendigen Unterlagen und Informationen sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Das Formular steht den Aktionären ferner unter der Internetadresse:

http://www.incity.ag

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter besteht nicht.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen bis zum 27. August 2019, 16:00 Uhr bei der Gesellschaft eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

V.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.incity.ag

unter der Rubrik „Investor Relations“ und „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum 13. August 2019, 24:00 Uhr der Gesellschaft an nachfolgend genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt hat

InCity Immobilien AG
Investor Relations – ordentliche HV 2019
Beethovenstraße 71
60325 Frankfurt
Deutschland
Telefax: +49 (0) 69 719 1889-790
E-Mail: hv2019@incity.ag

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

VI.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name, Wohnort bzw. Sitz und Anschrift des Aktionärs und ggf. seiner Vertreter, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der am 25. Mai 2018 in Kraft getretenen europäischen Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“). Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den in Kapitel III der DSGVO näher geregelten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@incity.ag

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

InCity Immobilien AG
Datenschutz
Beethovenstraße 71
60325 Frankfurt am Main

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

CARMAO GmbH
Arash Jamali
Fahrgasse 5
65549 Limburg
E-Mail: kontakt@carmao.de

 

Frankfurt am Main, im Juli 2019

InCity Immobilien AG

Der Vorstand

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