Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur 29. ordentlichen Hauptversammlung | 26.06.2020 |
INDUS Holding AktiengesellschaftBergisch GladbachWKN 620 010/ISIN DE0006200108EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNGHiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 29. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 13. August 2020, um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-G“), das als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, im Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S 569 ff. verkündet worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungmit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter „II. Weitere Angaben zur Einberufung“. I. TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 In Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben und die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll in den folgenden Fällen möglich sein: Die Gesellschaft soll über eigene Aktien verfügen, um Unternehmenszusammenschlüsse schnell und flexibel durchführen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre unter Berücksichtigung des Börsenkurses, aber ohne schematische Anknüpfung an diesen, angemessen gewahrt werden. Der Beschlussvorschlag sieht ferner vor, dass der Vorstand die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte veräußern kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft soll so auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren können. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass keinesfalls für mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Im Rahmen vorgenannter Ermächtigung werden die Vermögensinteressen der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung gewahrt, indem der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt daher in Auslegung der Vorgabe „nicht wesentlich“ einen Abschlag von höchstens 5 % auf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumten Options- bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzusetzen. Um die Abwicklung der Ausgabe von Aktien in vorgenanntem Fall zu erleichtern, soll es der Gesellschaft zudem ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen und eigene Aktien gegebenenfalls auch zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Rechten von Inhabern oder Gläubigern bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bei der Begebung von Schuldverschreibungen bzw. Zertifikaten eingeräumten bzw. begründeten Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu verwenden; insbesondere zur Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 24. Mai 2018 gewährt wurden. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingten Kapitalien, eigene Aktien, die sie auf Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Über die vorgenannten Möglichkeiten wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen. Zudem schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten teilweise auszuschließen. Dies hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- bzw. Wandelrechte nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, um den darin etwa vorgesehenen Verwässerungsschutz der Inhaber oder Gläubiger dieser Rechte zu gewährleisten. Die ferner vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Schließlich sollen die eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können, mit oder ohne gleichzeitige Kapitalherabsetzung. Im letztgenannten Fall erhöht sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Aktie und die Anzahl der Aktien ändert sich. Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, die entsprechende Anpassung der Satzung vorzunehmen, was § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ausdrücklich vorsieht. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen im Interesse der Gesellschaft für erforderlich und geboten und aus den aufgezeigten Gründen sowohl für sachlich gerechtfertigt als auch gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien bzw. zu deren Verwendung berichten. Bergisch Gladbach, im Juni 2020 INDUS Holding AktiengesellschaftDer Vorstand II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen. 2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-G abgehalten. Die gesamte, in den Geschäftsräumen der MMC Studios Köln GmbH, Am Coloneum 1, 50829 Köln (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 13. August 2020 ab 10.30 Uhr (MESZ), über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungin Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Der Online-Service ist im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungab dem 23. Juli 2020, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen. 3. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache rechtzeitig angemeldet und ihren Anteilsbesitz rechtzeitig nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Donnerstag, den 23. Juli 2020, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: INDUS Holding AG Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. 4. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. 5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungoder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungerhältlich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 12. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: INDUS Holding AG Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungist ab dem 23. Juli 2020, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 kann im Online-Service der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl durch Verwendung des Briefwahlformulars als auch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungeinsehbar. 6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG, eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungzu erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese vorstehend genannten zu Bevollmächtigenden die ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere in § 135 AktG genannte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere der in § 135 AktG genannten Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungzum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 12. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: INDUS Holding AG Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungbis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 7. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungzu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungzum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), an die Gesellschaft übermittelt werden: INDUS Holding AG Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungbis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen“ vorgesehen. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 13. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 8. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Der Vorstand hat nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen spätestens bis zum 11. August 2020, 10.30 Uhr (MESZ), ausschließlich über die davor vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungeinzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. 9. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlunga. Tagesordnungsergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 13. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse: INDUS Holding AG Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungbekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben erbracht hat. b. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: INDUS Holding AG Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungveröffentlichen. Dabei werden die bis zum Mittwoch, den 29. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben erbracht hat. 10. Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungWiderspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung“ vorgesehen. Ein Widerspruch findet nur dann Berücksichtigung, wenn das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt wurde. 11. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (u. a. zu Briefwahl und Stimmrechtsvertretung) können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlungeingesehen und heruntergeladen werden. Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird. Gemäß § 21 Abs. 6 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform. 12. Informationen zum Datenschutz Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
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