November 20, 2018

INDUS Holding Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Bergisch Gladbach

WKN 620 010 / ISIN DE0006200108

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur außerordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 29. November 2018, um 10.30 Uhr (MEZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2.OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.

TAGESORDNUNG

1 Neufassung der Satzung

Die INDUS Holding AG unterliegt – wie das Oberlandesgericht Düsseldorf durch Beschluss vom 4. Juni 2018 festgestellt hat – aufgrund der in der INDUS-Gruppe in Deutschland insgesamt beschäftigten Mitarbeiter dem Mitbestimmungsgesetz (MitbestG). Vor diesem Hintergrund soll die Satzung – hinsichtlich des Vorstands und des in Zukunft paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrats – an die gesetzlichen Erfordernisse des MitbestG angepasst werden.

Zugleich wird die durch die Geltung des MitbestG zwingend erforderliche Satzungsänderung zum Anlass genommen, einige wenige Bestimmungen zur Organisation der Hauptversammlung im Sinne größerer Praktikabilität zu ändern und die Satzung insgesamt neu zu gliedern, um ihre Lesbarkeit und praktische Handhabbarkeit zu verbessern.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der INDUS Holding AG mit folgendem Wortlaut insgesamt neu zu fassen:

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

1.

Die Gesellschaft führt den Namen „INDUS Holding Aktiengesellschaft“.

2.

Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch Gladbach.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

1.

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher Art.

2.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen, die dem Gegenstand des Unternehmens förderlich sind.

§ 3 Bekanntmachungen

1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 63.571.323,62 (in Worten: EURO dreiundsechzig Millionen fünfhunderteinundsiebzigtausend-dreihundertdreiundzwanzig und zweiundsechzig Cent).

2.

Es ist eingeteilt in 24.450.509 Aktien (Stückaktien).

§ 5 Art der Aktien und Aktienurkunden

1.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

2.

Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils wird ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die bisher ausgegebenen Aktienurkunden durch neue Stückaktien-Urkunden zu ersetzen und die bisher ausgegebenen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären.

§ 6 Genehmigtes Kapital

1.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Juni 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 31.785.660,51 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 12.225.254 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln; sowie

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.

2.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; dabei sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

4.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

§ 7 Bedingtes Kapital

1.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

a)

die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder

b)

die Verpflichteten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen und

c)

das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen benötigt wird.

2.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

III. Vorstand

§ 8 Zusammensetzung und Vertretung

1.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen beschließt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

2.

Die Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

3.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten; § 112 AktG bleibt unberührt.

4.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen und/oder befugt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

§ 9 Geschäftsführung

Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten; er gibt sich selbst einstimmig eine Geschäftsordnung. Änderungen und Aufhebungen der Geschäftsordnung bedürfen ebenfalls der Einstimmigkeit. Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss der teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern dem Vorstand mehr als zwei Personen angehören. Die Mitglieder des Vorstandes nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates mit beratender Stimme teil, sofern nicht im Einzelfall der Aufsichtsrat oder sein Vorsitzender etwas anderes bestimmt.

IV. Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer

1.

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.

2.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

3.

Wählbar sind nur Personen, die am Tag der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; dies gilt auch für die Wahl von Ersatzmitgliedern.

4.

Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

5.

Für jedes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner können ein oder mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Ebenso kann ein Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt werden. Die Ersatzmitglieder treten in der bei ihrer Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle des jeweils vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner, wenn kein Nachfolger gewählt ist. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Aufsichtsratsmitglied bestellt werden, für das es nachrücken soll. Sofern ein Ersatzmitglied infolge einer Nachwahl aus dem Aufsichtsrat wieder ausscheidet, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied entsprechend der ursprünglich festgelegten Reihenfolge wieder auf, sofern zumindest ein Aufsichtsratsmitglied, für das es als Ersatzmitglied gewählt ist, noch im Amt ist. Das Amt eines Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Die Wahl von Ersatzmitgliedern der Arbeitnehmer bestimmt sich nach den Bestimmungen des MitbestG; ihre Amtszeit gilt jeweils für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

6.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter

1.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds gemäß § 27 MitbestG aus seiner Mitte für die in § 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

2.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für ihn unverzüglich eine Neuwahl für die vakante Funktion für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats vorzunehmen.

3.

Sofern der Stellvertreter im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden tätig wird, stehen ihm die gleichen Rechte wie diesem zu, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme.

4.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats notwendigen Willenserklärungen abzugeben. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 12 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung.

§ 13 Sitzungen und Einberufung

1.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden, wenn der Vorsitzende die Dringlichkeit feststellt und hierauf in der Einberufung hinweist. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in dringenden Fällen mindestens drei Tage liegen. Der Vorsitzende bestimmt den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) erfolgen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.

2.

In der Regel soll der Aufsichtsrat in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.

§ 14 Beschlussfassung

1.

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an einer Präsenzsitzung gilt auch die Zuschaltung per Telefon oder per Videokonferenz. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Präsenzsitzung auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftlich übermittelte Stimmabgabe überreichen lassen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.

2.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 1 Satz 2 der Satzung entsprechend. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

3.

Beschlüsse können auch ohne Einberufung einer Präsenzsitzung im Wege schriftlicher, fernmündlicher oder einer Abstimmung mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail, Telefax oder per Telefon- oder Videokonferenz) gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet. Ein Recht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht nicht. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung bestimmen.

4.

Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.

5.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.

§ 15 Ausschüsse

1.

Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen, soweit das Gesetz dies zulässt. Näheres bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

2.

Der Aufsichtsrat hat in jedem Fall unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss einzurichten. Diesem gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter jeweils ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu wählendes Mitglied an.

§ 16 Vergütung

1.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,- pro Sitzung. Entsprechendes gilt für Telefon- oder Videokonferenzen. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundvergütung ist fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz innehatten, steht die Vergütung nur zeitanteilig zu.

2.

Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Vergütung ist fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Vergütung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG.

3.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wird die gesetzliche Umsatzsteuer erstattet.

4.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener Höhe abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Versicherungsprämie trägt die Gesellschaft.

§ 17 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich deren Fassung betreffen.

V. Hauptversammlung

§ 18 Einberufung und Ort

1.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

2.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

3.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit einberufen. Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre der Gesellschaft zugegangen sein muss, bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung ist bei der Berechnung nicht mitzurechnen.

4.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km von Bergisch Gladbach statt.

§ 19 Teilnahme an der Hauptversammlung

1.

Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren Anmeldung und deren Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen; hierfür genügt ein entsprechender Nachweis durch das depotführende Institut.

2.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können, ausgenommen das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift zu erklären. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

3.

Die Einzelheiten der Anmeldung und die Ausstellung von Eintrittskarten sind in der Einladung bekannt zu machen.

§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung, Frage- und Rederecht der Aktionäre

1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt hat oder sowohl er als auch das von ihm bestimmte andere Aufsichtsratsmitglied verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt. Kommt diese Wahl nicht zustande, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter der Leitung des Aktionärs oder Aktionärsvertreters, der in der Hauptversammlung die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

2.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Reihenfolge der Redner und die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

3.

Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Versammlungsleiter berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den Aktionären vorgelegte Liste abstimmen zu lassen.

4.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung insbesondere den zeitlichen Rahmen des gesamten Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die zusammengenommene Rede- und Fragezeit sowie das Frage- und Rederecht für einzelne Redner angemessen festsetzen. Dabei kann er auch die vorzeitige Schließung der Rednerliste sowie den Schluss der Debatte anordnen.

§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

1.

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

2.

Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.

3.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

4.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.

5.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

6.

Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 lit. d WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen in Papierform zu übermitteln, und kann auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform ermächtigen. Soweit der Vorstand eine Übermittlung in Papierform zulässt, ist dies mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

7.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden kann.

VI. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverwendung

§ 22 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Konzernabschluss

1.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Ferner hat er dem Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen.

§ 23 Rücklagen

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 266 Abs. 3 HGB einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

§ 24 Gewinnverwendung

1.

Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital verteilt. Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.

2.

Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht erhoben sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.“

2 Neuwahl des Aufsichtsrats

Mit Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung erlischt das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder gemäß §§ 97 Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Satz 2, 98 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG hat der Aufsichtsrat aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG darüber hinaus zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zu bestehen.

Grundsätzlich ist die Geschlechterquote vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner als auch auf der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen.

Dem Mindestanteilsgebot bei Getrennterfüllung trägt der nachfolgende Wahlvorschlag Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Jürgen Abromeit, ehemaliger Vorstandsvorsitzender INDUS Holding AG, wohnhaft in Georgsmarienhütte,

b)

Herrn Dr. Jürgen Allerkamp, Vorstandsvorsitzender der Investitionsbank Berlin, Berlin, wohnhaft in Hamburg,

c)

Frau Dr. Dorothee Becker, Geschäftsführende Gesellschafterin der Gebr. Becker GmbH, Wuppertal, wohnhaft in Wuppertal,

d)

Frau Isabella Pfaller, Vorstandsmitglied der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts (Holding), der Bayern-Versicherung Lebensversicherung AG, der Bayerischer Versicherungsverband Versicherungs-AG, der Bayerische Landesbrandversicherung AG und der Versicherungskammer Bayern Konzern-Rückversicherung AG, München, wohnhaft in München,

e)

Herrn Helmut Späth, Aufsichtsratsvorsitzender der ifb AG, Köln, wohnhaft in Grünwald,

f)

Herrn Diplom-Ingenieur Carl Martin Welcker, Geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln, wohnhaft in Köln,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der INDUS Holding AG zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, für den Fall, dass Herr Jürgen Abromeit, Herr Dr. Jürgen Allerkamp, Frau Dr. Dorothee Becker, Frau Isabella Pfaller, Herr Helmut Späth sowie Herr Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker zu Aufsichtsratsmitgliedern gewählt werden, gleichzeitig

g)

Frau Prof. Dr. Nadine Kammerlander, Lehrstuhlinhaberin des Lehrstuhls für Familienunternehmen an der WHU – Otto Beisheim School of Management, wohnhaft in Koblenz,

zum Ersatzmitglied für Herrn Jürgen Abromeit, Herrn Dr. Jürgen Allerkamp, Frau Dr. Dorothee Becker, Frau Isabella Pfaller, Herrn Helmut Späth sowie Herrn Dipl.-Ing. Carl Martin Welcker zu wählen, falls eine dieser Personen vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden sollte.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt dabei entsprechende Vorschläge des Personal- und Nominierungsausschusses und die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden der INDUS Holding AG, Herrn Jürgen Abromeit, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner zu wählen, stützt sich auf den Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der INDUS Holding AG halten.

Es ist beabsichtigt, die Wahl durch die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl der Kandidatinnen und Kandidaten durchzuführen.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Dr. Dorothee Becker, Herr Dr. Jürgen Allerkamp, Herr Helmut Späth und Herr Diplom-Ingenieur Carl Martin Welcker sind gegenwärtig bereits Mitglied des Aufsichtsrates der INDUS Holding AG. Frau Isabella Pfaller ist Vorstandsmitglied der Versicherungskammer Bayern, welche mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht darüber hinaus keine der vorgeschlagenen Kandidatinnen und keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur INDUS Holding AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der INDUS Holding AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der INDUS Holding AG beteiligten Aktionär. Gleiches gilt für die zum Ersatzmitglied vorgeschlagene Frau Prof. Dr. Nadine Kammerlander.

Ergänzende Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten:

a) Jürgen Abromeit

Geboren 1960 in Holzhausen/Georgsmarienhütte, deutsche Staatsangehörigkeit

Ausbildung zum Bankkaufmann

1982 – 1998 Bankmanager bei der Dresdner Bank und der Commerzbank, überwiegend im Firmenkundengeschäft und Investmentbanking

1998 – 2008 Leiter Finanzen im Stahlkonzern Georgsmarienhütte (GMH), u.a. Geschäftsführung mehrerer Tochterunternehmen und Verantwortung der Sparte Stahl-, Maschinen- und Anlagenbau als Bereichsvorstand in der Unternehmensgruppe

2008 – 2018 Mitglied des Vorstands der INDUS Holding AG, ab Juli 2012 Vorsitzender des Vorstands

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

b) Dr. Jürgen Allerkamp

Geboren 1956 in Brakel bei Höxter, deutsche Staatsangehörigkeit

Studium der Rechts- und Staatswissenschaften (Volljurist), Promotion

1987 – 1991 Justitiar Westdeutsche Landesbank, Düsseldorf

1991 – 1997 Bereichsleiter Vorstandssekretariat/Recht, stellvertretendes Mitglied des Vorstandes, zuletzt Mitglied des Vorstandes der Stadtsparkasse Dresden

1997 – 2010 Mitglied des Vorstandes der Nord/LB, Hannover

2010 – 2012 Vorstandsvorsitzender der Deutschen Hypothekenbank AG, Hannover

Seit 2015 Vorsitzender des Vorstands der Investitionsbank Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

INDUS Holding AG, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender (börsennotiert)

BPWT Berlin Partner für Wirtschaft und Technologie GmbH, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates (nicht börsennotiert)

IBB Beteiligungsgesellschaft mbH, Berlin (nicht börsennotiert)

Die IBB Beteiligungsgesellschaft mbH ist eine Konzerngesellschaft der Investitionsbank Berlin.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

c) Dr. Dorothee Becker

Geboren 1966 in Wuppertal, deutsche Staatsangehörigkeit

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Promotion

1998 – 1999 Tätigkeit an der Akademie der Ruhr-Universität Bochum

2000 – 2011 Kaufmännische Leiterin des mittelständischen Unternehmens Gebr. Becker GmbH, Wuppertal

Seit 2011 Mitglied und Sprecherin der Geschäftsführung der Gebr. Becker GmbH, Wuppertal

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

INDUS Holding AG (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

d) Isabella Pfaller

Geboren 1968 in Regensburg, deutsche Staatsangehörigkeit

Studium der Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität Regensburg, Examen als Diplom-Mathematikerin (Univ.), Stipendiatin der Friedrich-Naumann-Stiftung

Examinierte Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin

1994 – 2001 Managerin mit Prokura, Prüfungsleiterin, Prüfungsassistentin bei der KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft, Nürnberg, München, London

2002 – 2017 Fach- und Führungsaufgaben bei der Münchener Rück AG, München, zuletzt Bereichsleiterin Financial and Regulatory Reporting

Seit 2018 Mitglied des Vorstands der Konzernunternehmen der Versicherungskammer Bayern, München, verantwortlich für die Bereiche Finanzen und Rechnungswesen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

CONSAL Beteiligungsgesellschaft AG, München (nicht börsennotiert)

Union Krankenversicherung AG, Saarbrücken (nicht börsennotiert)

Saarland Feuerversicherung AG, Saarbrücken (nicht börsennotiert)

Saarland Lebensversicherung AG, Saarbrücken (nicht börsennotiert)

Die CONSAL Beteiligungsgesellschaft AG, die Union Krankenversicherung AG, die Saarland Feuerversicherung AG und die Saarland Lebensversicherung AG sind Konzerngesellschaften des Konzerns der Versicherungskammer Bayern.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

e) Helmut Späth

Geboren 1952 in Langenau/Ulm, deutsche Staatsangehörigkeit

Banklehre und Studium der Wirtschaftswissenschaften (ehemals Wirtschaftsprüfer sowie Steuerberater)

1983 – 1988 KPMG Peat Marwick Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main

1989 – 1993 Leiter Bereich Beteiligungen, AMB Aachener und Münchener Beteiligungs AG (AMB Generali), Aachen

1994 – 1997 Mitglied des Vorstandes der Thuringia-Versicherungs AG (AMB Generali), München

1997 – 2017 Mitglied des Vorstandes der Versicherungskammer Bayern, München

2004 – 2017 stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes der Versicherungskammer Bayern Versicherungsanstalt des öffentlichen Rechts, München (im Vorstand zuständig für die Ressorts Finanzen und Rechnungswesen).

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

INDUS Holding AG, Vorsitzender des Aufsichtsrates (börsennotiert)

Ifb AG, Köln, Vorsitzender des Aufsichtsrates (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

f) Carl Martin Welcker

Geboren 1960 in Köln, deutsche Staatsangehörigkeit

Ausbildung als Maschinenschlosser und Studium des Wirtschaftsingenieurwesens

1990 Assistent der Geschäftsleitung bei Fa. Klingelnberg Söhne, Remscheid

1991 Assistent der Geschäftsleitung bei International Knife and Saw Inc., Cincinnati/Ohio, USA

1992 Mitglied der Geschäftsleitung der Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln

Seit 1993 Geschäftsführender Gesellschafter der Alfred H. Schütte GmbH & Co. KG, Köln

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

INDUS Holding AG (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

g) Vorgeschlagenes Ersatzmitglied: Prof. Dr. Nadine Kammerlander

Geboren 1983 in Künzelsau, deutsche Staatsangehörigkeit

Studium der Physik, Promotion, Habilitation

2008 – 2012 Beraterin und Projektleiterin McKinsey&Company, München

2012 – 2014 Wissenschaftliche Mitarbeiterin am Center for Family Business der Universität St. Gallen

2014 – 2015 Assistenz- und Gastprofessorin an den Universitäten St. Gallen, Bergamo und Cagliari

Seit 2015 Lehrstuhlinhaberin des Lehrstuhls für Familienunternehmen an der WHU – Otto Beisheim School of Management, Vallendar

Seit 2016 Sprecherin der Entrepreneurship and Innovation Group, Mitgründerin sowie Ko-Direktorin des Instituts für Familienunternehmen an der WHU – Otto Beisheim School of Management, Vallendar

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

INDUS Holding AG (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.

Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Donnerstag, den 8. November 2018, 00:00 Uhr (MEZ), – sogenannter „Record Date“ oder „Nachweisstichtag“. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 22. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, und zwar unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland

Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net

Bedeutung des Nachweisstichtags

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Briefwahlstimmen sind bis spätestens Mittwoch, den 28. November 2018, um 08:00 Uhr (MEZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).

Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis spätestens Mittwoch, den 28. November 2018, um 08:00 Uhr (MEZ) unter der oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).

Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 28. November 2018, um 08:00 Uhr (MEZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.). Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Nutzung des internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystems

Sie können eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eine Vollmacht an Dritte auch über unser internetbasiertes Vollmachts- und Abstimmungssystem über die Internetseite

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erteilen. Dort besteht zudem die Möglichkeit, Ihre Stimme per Briefwahl abzugeben.

Das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem kann bis Mittwoch, den 28. November 2018, um 08:00 Uhr (MEZ) über den genannten Zugang genutzt werden.

Informationen zu unserem internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystem finden Sie auf unserem Infoblatt, das unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar ist.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1 ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG, § 122 ABS. 2 AKTG

Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Montag, den 29. Oktober 2018, 24:00 Uhr (MEZ). Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:

INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail: indus@indus.de

2 GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN, § 126 ABS. 1, § 127 AKTG

Gegenanträge von Aktionären gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten.

Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge unverzüglich unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Mittwoch, den 14. November 2018, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.

3 AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS, § 131 ABS. 1 AKTG

In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ein Auskunftsrecht zu (§ 131 Abs. 1 AktG). Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

4 WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN

Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Ansicht und zum Herunterladen.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (u. a. zu Briefwahl und Stimmrechtsvertretung) können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding AG ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.

Gemäß Ziffer 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.

Informationen zum Datenschutz

Seit dem 25. Mai 2018 gelten europaweit neue Regelungen zum Datenschutz. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

 

Bergisch Gladbach, im Oktober 2018

Der Vorstand

 

INFORMATIONEN IM INTERNET

Weitere Informationen rund um die Aktie und die Ergebnisentwicklung finden Sie über unsere Internetseite

www.indus.de

in der Rubrik Investor Relations. Dort sind Geschäfts- und Zwischenberichte der INDUS Holding AG abrufbar. Darüber hinaus erhalten Sie dort aktuelle Meldungen, Präsentationen, Kennzahlenübersichten, Informationen zum Börsenkurs und zusätzliche Service-Angebote.

www.indus.de/investor-relations

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