INDUS Holding Aktiengesellschaft

Bergisch Gladbach

WKN 620 010/​ISIN DE0006200108
Ereignis GMET0INH0522

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 31. ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am

Dienstag, den 31. Mai 2022, um 10.30 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten
wird.

Angesichts der weiterhin bestehenden COVID-19-Pandemie-Situation und ihrer ungewissen
Entwicklung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats erneut entschieden,
die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische
Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung
wird über den passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet
unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter „III. Weitere
Angaben zur Einberufung“. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße
111, 50679 Köln.

I. Tagesordnung

II. Weitere Erläuterungen, Berichte und Anlagen

VERGÜTUNGSBERICHT 2021 DER INDUS HOLDING AG

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

VORBEMERKUNGEN

Dieser Vergütungsbericht stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der INDUS
Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden auch „INDUS“ oder die „Gesellschaft“) und
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt
es sich um einen Bericht gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Weiterhin werden die Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und die Anforderungen des deutschen
Handelsgesetzbuches (HGB) befolgt.

A. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Der Aufsichtsrat der INDUS hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung der
INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 wurde das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten.

Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung
nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt.
Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 – bekannt gemacht
im Bundesanzeiger am 20. März 2020.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I
2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte
Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische
Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem
Rahmen Rechnung zu tragen.

Die Darstellung des Vergütungssystems wird für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems,
mindestens jedoch für zehn Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser
Bericht wenigstens für zehn Jahre auf der INDUS-Homepage öffentlich zugänglich sein.

Auf eine kurze Darstellung der Grundsätze des Vergütungssystems folgt eine Darstellung
der Vergütungsbestandteile sowie der Zielfestsetzungen und -erreichungen variabler
Bestandteile für das Geschäftsjahr 2021. Im Anschluss werden die gesamten Vorstandsvergütungen
für das Geschäftsjahr 2021 individualisiert dargestellt. Schließlich folgt der Vergleich
der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung der Ertragslage der INDUS und der Entwicklung
des durchschnittlichen Einkommens der Arbeitnehmer der INDUS.

Die Ziele der INDUS sind ein profitables Wachstum aus der operativen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, eine Wertentwicklung der einzelnen Beteiligungen mit einer mittelfristigen EBIT-Marge von 10 % plus X
und eine ausgewogene Portfoliostruktur durch Akquisitionen in sechs definierten Zukunftsbranchen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat folgende Grundsätze
formuliert:

STRATEGIEORIENTIERUNG

Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert
werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren
bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge
von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so ausgestaltet, dass für die
Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize
gesetzt wurden.

LEISTUNGSORIENTIERUNG

Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtvergütung besteht
deshalb aus festen und variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteilen, wobei
bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile einen erheblichen
Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied
zugesagten Nebenleistungen berücksichtigt. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds
steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
und zur Lage der Gesellschaft und soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigen.

AUSRICHTUNG AN DER LANGFRISTIGEN UND NACHHALTIGEN UNTERNEHMENSENTWICKLUNG

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft
befördern. Deshalb sollen die langfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die
sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten
Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele
ergeben, übersteigen. Weiter beinhaltet das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente,
die das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft
– wie z. B. die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes
– befördert.

KAPITALMARKTORIENTIERUNG

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile werden überwiegend aktienbasiert
gewährt. Mit einer aktienbasierten langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln
der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft
und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung
des TSR sollen insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die
Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.

KLARHEIT UND VERSTÄNDLICHKEIT

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND DIE VERGÜTUNGSZIELE FÜR 2021

ÜBERBLICK UND RELATIVER ANTEIL DER EINZELNEN BESTANDTEILE AN DER ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen
Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile.
Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive
– STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI), welche
aktienbasiert gewährt wird. Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
Auch werden keine Aktien oder echte Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Die Zielwerte für Vorstandsdienstverträge sind in der Regel so gewählt, dass bei vollständiger
Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung
ausmachen. Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des STI liegen. Die Vergütungsstruktur
ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:

Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann im Einzelfall bei bestehenden
Vorstandsdienstverträgen aufgrund der Vergütungshistorie der langfristigen variablen
Vergütung (altes LTI-Programm) um einige wenige Prozentpunkte unterschritten werden.

FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die
in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung.
Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Für die Vorstandsmitglieder besteht eine Gruppenunfallversicherung, sie sind in die
Gruppenrechtsschutzversicherung der INDUS Holding AG einbezogen sowie in die D & O-Versicherung
für alle INDUS-Organmitglieder und Prokuristen. Da sich bei diesen Versicherungen
kein individueller Wert pro Vorstandsmitglied ermitteln lässt, sind diese Versicherungen
nicht in den Gesamtvergütungen und den individualisierten Vorstandsvergütungen enthalten.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Das STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen
Bemessungsgrundlage. Mit dem STI wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds
zur Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und zur nachhaltigen
Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt sich zusammen aus einem Anteil, der
die Erreichung finanzieller Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller
Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der Anteil der nicht-finanziellen
Ziele am Zielwert des STI beträgt mindestens 20 %.

Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach Vorbereitung durch den Personalausschuss
vom Aufsichtsrat jeweils zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig
werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

I. FINANZIELLE ZIELE

Dieser Teil des STI bemisst sich am Konzern-EBIT vor Wertminderungen auf Geschäfts-
und Firmenwerte. Das Ziel-EBIT wird jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung
des Vorstands durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die Zielerreichung
wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts mit dem Ziel-EBIT anhand einer
Bonuskurve ermittelt.

Unterschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwert, entfällt
diese variable Vergütungskomponente. Überschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat
festgelegten Maximalwert, ist die Auszahlung auf 150 % des Zielwerts dieser STI-Komponente
begrenzt.

Für 2021 wurde ein Ziel-EBIT von 105,0 Mio. EUR festgelegt. Der Mindestwert betrug
52,5 Mio. EUR, der Maximalwert 131,3 Mio. EUR.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein Konzern-EBIT von 115,4 Mio. EUR erreicht. Darauf sind
die Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von 2,5 Mio. EUR zu addieren,
so dass sich ein angepasstes Konzern-EBIT von 117,9 Mio. EUR als Basis für die Zielerreichungsbestimmung
ergibt. Die Zielerreichung beträgt 112,3 %. Der Bonusfaktor beträgt 124,6 %.

II. NICHT-FINANZIELLE ZIELE

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von nicht-finanziellen Zielen,
die nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat aus der Unternehmensstrategie
PARKOUR und der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet und jährlich
für das jeweilige Folgejahr festgelegt werden. Strategiebezogene Ziele folgen den
beiden strategischen Initiativen „Innovation treiben“ und „Leistung steigern“. In
Bezug auf die Nachhaltigkeitsstrategie steht für die kommenden Jahre insbesondere
die Umsetzung der Treibhausgasreduktionsziele des Klimaschutzgesetzes im Fokus.

Auch bei den nicht-finanziellen Zielen ist die Auszahlung nach oben auf 150 % des
Zielwerts dieser STI-Komponente begrenzt. Werden die nicht-finanziellen Ziele nicht
erreicht, entfällt diese variable Vergütungskomponente.

Für 2021 wurden zwei Ziele festgelegt:

Ziel 1: In 2021 wurden Bruttoemissionen in Höhe von 95,60 t Co₂eq /​ Mio. EUR BWS erzielt. Damit wurde das Maximalziel (95,75 t Co₂eq /​ Mio. EUR BWS) übertroffen und ein Bonusfaktor von 150 % erreicht.

Ziel 2: Im Juli 2021 wurde das Nachhaltigkeitsmagazin SUSTA[IN] veröffentlicht. INDUS erweitert
damit die Nachhaltigkeitskommunikation und gibt einen Überblick zu den Nachhaltigkeitsaktivitäten
in den Beteiligungen. Das Ziel wurde damit zu 100 % erreicht. Der Bonusfaktor aus
Ziel 2 beträgt 100 %.

Insgesamt ergibt sich damit ein Bonusfaktor von 140 % aus den nicht-finanziellen Zielen.

III. ZIELERREICHUNG STI 2021

Die Zielerreichung für die finanziellen Ziele beträgt 112,3 %. Der Bonusfaktor daraus
beträgt124,6 %. Der Bonusfaktor aus den gewichteten nicht-finanziellen Zielen beläuft
sich auf 140 %. Nach Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Bonusfaktoren
mit 80: 20 ergibt sich ein Gesamt-Bonusfaktor von 127,7 %.

Die STI-Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder identisch. Daher ist auch die Zielerreichung
und damit der Gesamt-Bonusfaktor identisch.

IV. AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN

Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele wird vom Aufsichtsrat
innerhalb der ersten drei Monate des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres
nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Auf dieser Grundlage wurden
die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet. Sie werden bis zum 30. April 2022
zur Zahlung fällig.

Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für die Gesellschaft
tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt und am vorstehend definierten Auszahlungstag
ausbezahlt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem
Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem
Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs.
3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), wird für das Jahr, in welches die Kündigung oder
der Widerruf fällt, kein STI geleistet. Dasselbe gilt zusätzlich für den Zeitraum
zwischen Widerruf und Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den Widerruf folgenden
Jahr liegen.

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Vorstandsmitglieder
im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft befördern.
Das LTI wird aktienbasiert gewährt.

V. LTI-PROGRAMM BIS 2020 (ALTES VERGÜTUNGSSYSTEM)

Das bisherige (bis 2020) LTI-Programm bestand in der Gewährung von virtuellen Aktienoptionen
(SAR, Stock Appreciation Rights). Ein SAR ist die Zusage einer Zahlung, deren Höhe
sich nach der Differenz zwischen dem Basispreis des SAR und dem aktuellen Börsenkurs
bei Ausübung des SAR bemisst. Der Basispreis des SAR entsprach dem Mittelwert der
Schlusskurse im XETRA-Handel für die Aktie der Gesellschaft während der letzten 20
Handelstage vor dem Zeitpunkt der Ausgabe der Option. Dem Vorstand wurde jährlich
eine Tranche von SAR gewährt. Bei Gewährung wurde der Optionspreis des SAR ermittelt.
Auf Basis des vertraglich vereinbarten Zielwertes ergab sich daraus die Anzahl der
zugeteilten SAR der Tranche. Die SAR sind ab ihrer Gewährung unverfallbar. Für die
Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Sperrfrist (vier Jahre). Die
sich an die Sperrfrist anschließende Ausübungszeit beträgt zwei Jahre. Die Auszahlung
einer Tranche kann nur erfolgen, wenn der Aktienkurs bei Ausübung über dem Basispreis
des SAR der Tranche liegt und eine definierte Erfolgshürde (Mindestkurssteigerung
von 12 % innerhalb der Sperrfrist) erreicht. Für die Auszahlung besteht eine Obergrenze
(Cap) von 200 % des vertraglich vereinbarten Zielwertes.

Sämtliche virtuelle Aktien aus den Tranchen 2017-2020 befinden sich derzeit entweder
in der Sperrfrist oder in der Ausübungszeit.

VI. LTI-PROGRAMM AB 2021 (NEUES VERGÜTUNGSSYSTEM)

Das neue LTI-Programm ist als Virtueller Performance Share Plan (VPSP) ausgestaltet.
Der VPSP basiert auf einer vierjährigen Performanceperiode, die jeweils am Anfang
eines Geschäftsjahres startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den Vorstandsmitgliedern
virtuelle Aktien (Performance Share Unit – PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu
Beginn der Performanceperiode wird über Division des individuellen LTI-Zielwerts durch
den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche
Schlusskurs im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der letzten 40 Handelstage.

Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode definierten externen
Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels kann sich die Anzahl der PSUs über die
Performanceperiode hinweg durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele
liegt der Bonusfaktor unter 100 % – die Anzahl der PSUs reduziert sich entsprechend
und kann bei starker Untererfüllung auch vollständig entfallen. Bei Übererfüllung
der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor über 100 % – die Anzahl der PSUs erhöht sich
entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der Performanceperiode ist auf 150
% der Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode begrenzt.

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der Aufsichtsrat das externe und
das interne Erfolgsziel für die jeweilige Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen
Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der Laufzeit einer Performanceperiode
nicht mehr verändert.

EXTERNES ERFOLGSZIEL – TSR OUTPERFORMANCE

Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR)
der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR des SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung
des LTI und die Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die Interessenidentität
von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch den TSR haben insbesondere auch die
Dividendenzahlungen der Gesellschaft ein erhebliches Gewicht für die Incentivierung
des Vorstands.

Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die direkt aus den gängigen
Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg) abgelesen werden kann. Eine Outperformance
von 0 % entspricht dabei einer hundertprozentigen Zielerreichung – der TSR der INDUS-Aktie
hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die Outperformance bei -25
% oder darunter ist die Zielerreichung 0 %; Bei einer Outperformance von mindestens
50 % ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in den Bonusfaktor des
LTI ein.

Die Bemessung der Outperformance für die in 2021 gewährte Tranche über die Performanceperiode
2021 bis 2024 erfolgt in 2025.

INTERNES ERFOLGSZIEL – UMSATZWACHSTUM UND EBIT-MARGE

Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche
Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem
Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10
%. Deshalb werden als Teilziele für das interne Erfolgsziel das durchschnittliche
Umsatzwachstum und die Entwicklung der EBIT-Marge über die Performanceperiode des
LTI verwendet:

Für die in 2021 gewährte Tranche beträgt der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert
des durchschnittlichen Ziel-Umsatzwachstums (CAGR) 7% pro anno. Der Mindestwert für
die Zielerreichung beträgt 4% und der Maximalwert 10%.

Der Bonusfaktor der beiden internen Teilzielen geht mit jeweils 25 % in den Gesamt-Bonusfaktor
des LTI ein.

Für die in 2021 gewährte Tranche wurde der Zielwert der durchschnittlichen EBIT-Marge
vom Aufsichtsrat mit 8,5 % bis 9,5 % festgelegt. Der Mindestwert beträgt 7 % und der
Maximalwert 11%.

Bei dem neuen LTI-Programm gelten für alle Vorstandsmitglieder dieselben Ziele.

VII. AUSZAHLUNGSMODALITÄTEN

Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden LTI-Tranche werden die
Anzahl der erdienten PSUs sowie der anzuwendende durchschnittliche Schlusskurs vom
Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode folgenden
Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Die über
die Performanceperiode erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung
ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie von INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage der jeweiligen
Performanceperiode.

Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwerts begrenzt.

Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses
der INDUS Holding AG für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode
zur Zahlung fällig.

VIII. ZUTEILUNG DER PSUS FÜR DIE TRANCHE 2021

Der individuelle LTI-Zielwert beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 EUR und
für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 180.000 EUR. Der Zuteilungskurs aus den
letzten 40 Börsenhandelstagen vor Zuteilung der PSUs betrug 31,13 EUR. Daraus ergeben
sich für die in 2021 gewährte Tranche folgende individuelle Stückzahlen zugeteilter
PSUs:

MAXIMALVERGÜTUNG

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende
Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt,
Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig
davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt
wird – ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen individuellen Maximalbetrag
begrenzt („Maximalvergütung“). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich als Summe
des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für Nebenleistungen von maximal EUR 80.000,
150 % des STI-Zielwerts und 200 % des LTI-Zielwerts des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich folgende individuelle maximale Gesamtvergütung:

MÖGLICHKEITEN, VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE ZU STREICHEN

Im Falle schwerwiegenden pflichtwidrigen Verhaltens eines Vorstandsmitglieds kann
der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen nach folgender Maßgabe und abhängig von
der Schwere der Pflichtverletzung den Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung
von LTI-Tranchen für zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens der Pflichtverletzung laufende
Performanceperioden entweder reduzieren oder vollständig streichen. Maßgeblich für
die Beurteilung der Pflichtwidrigkeit ist der Maßstab des § 93 AktG.

Voraussetzung für eine Reduzierung oder Streichung einer LTI-Tranche ist stets, dass
ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten
einen Eingriff in die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds rechtfertigt. Das
sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch
das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder
eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Die Reduzierung oder vollständige Streichung des Anspruchs auf Auszahlung von LTI-Tranchen
durch den Aufsichtsrat ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis des betroffenen
Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern,
kein Gebrauch gemacht.

ENTLASSUNGSENTSCHÄDIGUNGEN

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wird der Aufsichtsrat keine Zahlungen
vereinbaren, die den Wert von zwei Jahresvergütungen oder den Wert der Vergütung für
die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Bei der Festlegung der Jahresvergütung sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile
sowie alle sonstigen geldwerten Vorteile anzusetzen. Es gilt das feste Jahresgehalt
des Vertragsjahres, in dem der Dienstvertrag beendet wird. Die kurzfristige variable
Vergütung wird – ggf. zeitanteilig – in der Höhe des Geschäftsjahres, das der Beendigung
des Dienstvertrages vorausging, angesetzt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem
Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem
Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs.
3 S. 1 AktG („Bad-Leaver-Fall“), ist eine Abfindung ausgeschlossen.

Für den Fall, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wesentlich verändert
und damit eine gravierende Veränderung der aktuellen, auf Langfristigkeit orientierten
Unternehmensstrategie (Prinzip „Kaufen, halten & entwickeln“) verbunden ist (Change
of Control), ist das Vorstandsmitglied innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control
zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn
eine Abberufung des Vorstandsmitglieds innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control
erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt. Macht das
Vorstandsmitglied von diesem Recht auf Eigenkündigung Gebrauch, zahlt die Gesellschaft
dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwei Jahre, maximal
jedoch in Höhe der Festvergütung, die das Vorstandsmitglied vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Eigenkündigung bis zum vertraglich regulär (d.h. ohne Eigenkündigung) vorgesehenen
Beendigungszeitpunkt erhalten hätte. Dabei wird für die Berechnung der Abfindung auf
die Festvergütung des Vertragsjahres abgestellt, in dem die Eigenkündigung erklärt
wird bzw. die Abberufung erfolgt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Entschädigungszahlungen nach den vorstehenden Regelungen
an die Vorstandsmitglieder geleistet.

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR 2021

INDIVIDUALISIERTE GESAMTVERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER FÜR 2021

Gemäß § 162 Abs. 1. Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Demnach
sind alle Beträge, die den Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum zugeflossen sind
(gewährte Vergütung) und alle rechtlichen fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen
Vergütungen (geschuldete Vergütung) enthalten. Die einjährige variable Vergütung (STI)
wird als „geschuldete Vergütung“ dargestellt, da die Leistung der Vorstandsmitglieder
zum Bilanzstichtag vollständig erbracht worden ist. Die STI-Zahlungsbeträge werden
für das jeweils abgelaufene Berichtsjahr dargestellt. Die Auszahlung der STI erfolgt
nach dem Bilanzstichtag.

¹⁾ Tranche 2016: Virtuelle Aktienoptionen (1.1.2016-31.12.2021)

²⁾ Tranche 2017: Virtuelle Aktienoptionen (1.1.2017-31.12.2021)

ALTERSVORSORGEANSPRÜCHE EINES EHEMALIGEN VORSTANDSMITGLIEDS

Herr Ruwisch, ein ehemaliges Vorstandsmitglied, hat durch Gehaltsumwandlung während
seiner Zeit im Vorstand der INDUS Holding AG Altersvorsorgeansprüche erworben. Zum
Bilanzstichtag beträgt der Anwartschaftsbarwert der Altersvorsorgeansprüche 80 TEUR.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden zu den Ansprüchen 3 TEUR zugeführt und 6 TEUR in Anspruch
genommen.

Die Altersvorsorgeansprüche sind durch wertkongruente Rückdeckungsversicherungen gedeckt
und wurden infolge der insolvenzfesten Abtretung an den Anspruchsberechtigten als
Bewertungseinheit im Abschluss verrechnet.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND MIT DER DURCHSCHNITTLICHEN
VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMER DER INDUS

Als Vergleichsbasis für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zugrunde gelegt. Soweit Mitglieder
des Vorstands im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund
eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung zu Vergleichszwecken
auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet. Die Ertragsentwicklung der INDUS wird
anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses
der INDUS Holding AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der INDUS Holding AG
dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Da die Vergütungen der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar
mit den Mitarbeitern an deutschen Standorten sind, werden nur die Vergütungen der
Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen. Diese Gruppe von
Arbeitnehmern wurde auch im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der
Vorstandsmitglieder ausgewählt.

Die Veränderungen der Vorstandsvergütung sind der folgenden Tabelle zu entnehmen.

B. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der INDUS Holding AG geregelt,
die auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt
wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 26.
Mai 2021 gebilligt.

INDUS möchte hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten.
Dadurch werden die Unternehmensziele gesichert, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
vorangetrieben und die Effizienz der Arbeit innerhalb des Aufsichtsrats gewährleistet.

Demnach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine Grundvergütung für die Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat in Höhe von 30 TEUR und ein Sitzungsgeld in Höhe von 3 TEUR pro Sitzung.
Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen
über vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der beiden
vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder
für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung für die Mitgliedschaft in
Ausschüssen des Aufsichtsrats in Höhe von 5 TEUR. Der Ausschussvorsitzende erhält
das Doppelte des vorgenannten Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur einen Teil
des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehatten, erhalten eine im Verhältnis
geringere Vergütung. Entsprechend gilt dies auch für die zeitanteilige Mitgliedschaft
in den Ausschüssen oder den zeitanteiligen Vorsitz oder zeitanteiligen stellvertretenden
Vorsitz. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs.
3 MitbestG; die Mitglieder dieses Ausschusses erhalten keine Vergütung. Überdies werden
den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da
sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung und Sitzungsgeldern zusammensetzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte
Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt
auf 706 TEUR (Vorjahr: 751 TEUR). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein
Aufsichtsratsmitglied Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an
Konzerngesellschaften.

VERGÜTUNGEN DES AUFSICHTSRATS IN 2021

Die in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell
entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG MIT DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER DURCHSCHNITTLICHEN VERGÜTUNG
DER ARBEITNEHMER DER INDUS

Die folgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der INDUS. Als Basis für
die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
zu Grunde gelegt. Diese bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete
Vergütung ab. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr nur anteilig vergütet
wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde
die Vergütung zu Vergleichszwecken auf ein volles Geschäftsjahr hochgerechnet.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung der Umsatzerlöse und des operativen
Ergebnisses (EBIT) des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG und der Entwicklung
des Jahresergebnisses der INDUS Holding AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen der Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Da die Vergütungen der Beschäftigten im Ausland sehr unterschiedlich und nicht vergleichbar
mit den Mitarbeitern an deutschen Standorten sind, werden nur die Vergütungen der
Mitarbeiter an den deutschen Standorten zum Vergleich herangezogen.

Die Veränderungen der Aufsichtsratsvergütung sind der obigen Tabelle zu entnehmen.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die INDUS HOLDING AG, Bergisch Gladbach

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der INDUS HOLDING AG, Bergisch Gladbach, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW
PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist
im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend
beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis
(IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an
die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht
unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei
für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen,
dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese
Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Köln, 17. März 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist im Zeitpunkt
dieser Einberufung in 26.895.559 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung
hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 26.895.559.

Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Rechtsgrundlage hierfür ist das Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts- , Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570),
in der durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes
zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021,
S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde („COVID-19-G“).

Im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung bitten
wir die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinsaal des Congress-Centrums
Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln. Dort werden während
der Hauptversammlung der Versammlungsleiter, die Mitglieder des Vorstands und einzelne
Mitglieder des Aufsichtsrats, der mit der Niederschrift beauftragte Notar sowie die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter physisch zugegen sein.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Bitte beachten
Sie, dass für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft) kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 besteht.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 31. Mai 2022 ab 10.30 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

vollständig in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre oder ihre
Bevollmächtigten, die sich wie nachstehend (siehe Ziffer 3 „Voraussetzungen für die
Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben
ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Darüber hinaus können Aktionäre über
den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht
ausgeübt haben, können über den Online-Service Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zur Niederschrift erklären.

Eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung
nicht möglich. Insbesondere ist eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten,
mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie
die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch
berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
im aktienrechtlichen Sinn im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

ab dem 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um
den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskartennummer
und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der unten beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung
der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf
der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur
Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen
können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

3. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer
Sprache fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte
rechtzeitig nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in
deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf den 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: +49 9628 92 99-871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten
– Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten
(Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. Wir empfehlen unseren Aktionären,
frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und
fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der
Gesellschaft sicherzustellen.

4. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit
ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit
sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Bild- und Tonübertragung der
virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben („Briefwahl“). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und
ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu zuvor
unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen
per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein
Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im
Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

erhältlich.

Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: +49 9628 92 99-871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet
werden können, werden nicht berücksichtigt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft
im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 10. Mai 2022, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich. Das Ende der Abstimmungen wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt
nach Beendigung der Fragenbeantwortung festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung
angekündigt. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31.
Mai 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine per Post, Telefax oder E-Mail
oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen
werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können
die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen
entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der
Gesellschaft als auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung
ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der
Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft
abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige
Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe
zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden
Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge
möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach
§§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der
Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten
und zudem im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

einsehbar.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen
ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung
der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch
eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske
in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zu erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs.
1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung
vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung
enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der
Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der
Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: +49 9628 92 99-871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich.
Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 ist
auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten
oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Bitte berücksichtigen Sie,
dass bei einer Änderung der Vollmacht kurz vor Ende der Abstimmungen dem Bevollmächtigten
noch ausreichend Zeit verbleiben muss, um die Stimme rechtzeitig abzugeben. Wird eine
Vollmacht – jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch
über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen
Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über
den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur
Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung
der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über
den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass
der Bevollmächtigte vom Aktionär eine Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode
erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinaus gehender Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes
form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer
3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung“).

7. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt
worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene
Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung
zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt
auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten
Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld
der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme
der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso
wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der
Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten
Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem im Internet
unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem
der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:

INDUS Holding AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: +49 9628 92 99-871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung
der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 möglich. Hierfür ist im Online-Service
der Gesellschaft die Schaltfläche „Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter
erteilen“ vorgesehen. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung
am 31. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§
126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Bitte
berücksichtigen Sie, dass bei einer Änderung der Vollmacht kurz vor Ende der Abstimmungen
dem Bevollmächtigten noch ausreichend Zeit verbleiben muss, um die Stimme rechtzeitig
abzugeben. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
– jeweils fristgemäß – sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den
Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge
ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der
Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt.

Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der
Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten
Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt
werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis
des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich
(siehe Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf
die virtuelle Hauptversammlung“).

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf
solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs.
3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

8. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Der Vorstand hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G entschieden, dass ein
Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht.
Vielmehr sind Fragen durch Aktionäre oder deren Bevollmächtigte spätestens bis zum 29. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ausschließlich über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft
im Internet unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Fragen in Fremdsprachen bleiben ebenfalls unberücksichtigt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können
unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.
Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen entsprechenden Einreichungsweg zur
Verfügung.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G nach pflichtgemäßem, freiem
Ermessen, wie er ordnungsgemäß eingereichte Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere
mehrere Fragen zusammengefasst beantworten. Bei der Beantwortung von Fragen während
der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen
und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft den Namen
des jeweiligen Fragestellers nur dann offenlegen (soweit Fragen individuell beantwortet
werden), wenn bei Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung
des Namens erklärt wurde.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch
ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9. Einreichung von Videobotschaften über den Online-Service

Im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre
bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung
durch Redebeiträge zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten – über die
Vorgaben des COVID-19-G hinaus – die Möglichkeit einzuräumen, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung in Form von Videobotschaften über den passwortgeschützten
Online-Service einzureichen. Nach frist- und formgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung
können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die Videobotschaften unter Angabe ihres
Namens über den Online-Service unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bis spätestens zum 26. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), einreichen. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie
sich mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer
Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der
unten beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, erhalten.
Weitere Details in Bezug auf den Zugang zum passwortgeschützten Online-Service sind
zuvor unter Ziffer 2 „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service“ enthalten.

Der Umfang der Videobotschaft darf drei Minuten nicht übersteigen. Ferner sind nur
Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst
in Erscheinung tritt und in Deutsch spricht. Weitere Einzelheiten zu den technischen
und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften werden im
passwortgeschützten Online-Service erläutert.

Es ist grundsätzlich beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften unter Offenlegung
des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten vor und während der
Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung zu veröffentlichen.
Darüber hinaus wird der Vorstand nach seinem freien Ermessen darüber entscheiden,
einzelne Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen. Mit dem Einreichen
erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter zur Veröffentlichung im passwortgeschützten
Online-Service sowie im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung einverstanden.
Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Zugänglichmachung
oder Veröffentlichung der Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält es sich
insbesondere vor, Videobotschaften nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren
Bezug zur Tagesordnung haben, beleidigenden, diskriminierenden, strafrechtlich relevanten
oder offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Gleiches gilt für Videobotschaften,
die die Dauer von drei Minuten übersteigen, für Videobotschaften, in denen der Aktionär
bzw. sein Bevollmächtigter nicht in Deutsch spricht, für Videobotschaften, die die
technischen Voraussetzungen nicht erfüllen, für Videobotschaften, die nicht rechtzeitig
in der oben genannten Weise eingereicht wurden, sowie für Videobotschaften, in denen
nicht der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Pro Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Die Videobotschaften dienen dem Zweck, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
die Möglichkeit zur Stellungnahme zu geben. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge
gelten ausschließlich die in dieser Einberufung beschriebenen Verfahren. Es wird daher
darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nur in einer
Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht
wurden, unberücksichtigt bleiben.

10. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz
3 COVID-19-G

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die
folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG zu. Weitergehende
Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

a. Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind
schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand
zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 30. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender
Adresse:

INDUS Holding AG

– Vorstand –

Kölner Straße 32

51429 Bergisch Gladbach

Deutschland

hauptversammlung@indus.de

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen
Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG
Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter,
zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als
sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur
Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

INDUS Holding AG

c/​o C-HV AG

Gewerbepark 10

92289 Ursensollen

oder

Telefax: +49 9628 92 99-871

oder

E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs sowie etwaige zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse

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veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 16. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge
gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung
gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes
wie vorstehend (siehe Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben erbracht hat.

11. Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 245
AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der
virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung über den passwortgeschützten Online-Service
der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis
des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Hierfür
ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche „Widerspruch zu Beschlüssen
der Hauptversammlung“ vorgesehen. Ein Widerspruch findet nur dann Berücksichtigung,
wenn das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt wurde.

12. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC)
dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

13. Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung,
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung
und eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und
Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, die weiteren gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a
AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden
nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte
veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie über den Online-Service innerhalb
eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung
gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht
für die Aktionäre aus.

14. Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer
virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.indus.de/​investor-relations/​hauptversammlung