INDUS Holding Aktiengesellschaft
Bergisch Gladbach
WKN 620 010/ISIN DE0006200108
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 27. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Mai 2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
TAGESORDNUNG
| 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2017, sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 | ||
| Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter | |||
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung | |||
| ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. | |||
| 2 | Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 83.488.075,70 wie folgt zu verwenden: | |||
| Zahlung einer Dividende von 1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (24.450.509): Einstellung in andere Gewinnrücklagen: Gewinnvortrag: Bilanzgewinn: Die Dividende wird am Dienstag, den 29. Mai 2018, ausgezahlt. |
EUR EUR EUR EUR |
36.675.763,50 45.000.000,00 1.812.312,20 83.488.075,70 |
|
| 3 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | |||
| 4 | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen. | |||
| 5 | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 | ||
| Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. | |||
| 6 | Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2018) und entsprechende Satzungsänderung | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | |||
| 6.1 | Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 24. Juni 2013 und des bedingten Kapitals 2013 | ||
| Die derzeit bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das in § 4.6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 werden mit Wirkung ab Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 6.4 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. | |||
| 6.2 | Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses | ||
| 6.2.1 | ERMÄCHTIGUNGSZEITRAUM, NENNBETRAG, AKTIENZAHL, LAUFZEIT, VERZINSUNG | ||
| Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten auf insgesamt bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 11.700.000,04 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. | |||
| 6.2.2 | OPTIONS- UND WANDLUNGSRECHT | ||
| Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. | |||
| Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der INDUS berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und gegebenenfalls gegen Zuzahlung zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert und/oder in Geld ausgeglichen werden. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der INDUS. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. | |||
| Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. | |||
| § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. | |||
| 6.2.3 | OPTIONS-/WANDLUNGSPFLICHT, NEUE ODERBESTEHENDE AKTIEN, GELDZAHLUNG | ||
| Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der INDUS vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der INDUS zu gewähren oder anzudienen (Ersetzungsbefugnis). | |||
| Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, anstelle der Gewährung von Aktien den Gegenwert der anderenfalls zu liefernden Aktien in Geld zu zahlen. | |||
| 6.2.4 | OPTIONS-/WANDLUNGSPREIS | ||
| Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und darf 80 % des Kurses der Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Dies gilt auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis und bei Anwendung der nachfolgenden Regelungen zum Verwässerungsschutz. | |||
| Abweichend hiervon kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder der Ersetzungsbefugnis (Ziffer 6.2.3) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der INDUS im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. | |||
| § 9 Abs. 1 sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. | |||
| 6.2.5 | VERWÄSSERUNGSSCHUTZ | ||
| Erhöht die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Schuldverschreibungen bzw. gewährt Options- oder Wandlungsrechte und räumt sie den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Options- bzw. Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Options- oder Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. | |||
| Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen in allen diesen Fällen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. | |||
| 6.2.6 | BEZUGSRECHTSGEWÄHRUNG, BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS | ||
| Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG die Schuldverschreibungen mit der Verpflichtung übernehmen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. | |||
| Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | |||
| – für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; – soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der INDUS ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; – wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt; auf den vorgenannten Höchstbetrag sind Aktien und Bezugsrechte auf Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben, veräußert bzw. begründet worden sind; ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten ausgegeben worden oder auszugeben sind, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. |
|||
| Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. | |||
| 6.2.7 | ERMÄCHTIGUNG ZUR FESTLEGUNG DER WEITEREN EINZELHEITEN | ||
| Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Options- bzw. Wandlungspreis. | |||
| 6.3 | Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 | ||
| Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 11.700.000,04 durch Ausgabe von bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, welche aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie). | |||
| Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, welche von der INDUS aufgrund der vorstehend unter Ziffer 6.2 erteilten Ermächtigung bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen, und das Bedingte Kapital 2018 nach Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. | |||
| Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern. | |||
| 6.4 | Änderung der Satzung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 | ||
| § 4.6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | |||
| „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie | |||
| a) die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder | |||
| b) die Verpflichteten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegebenen werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen und | |||
| c) das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen benötigt wird. | |||
| Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.“ | |||
| 7 | Beschlussfassung über die Änderung von § 7.5 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung (Anmeldung und Berechtigungsnachweis zur Hauptversammlung) | ||
| Die Anmeldefrist in der Satzung soll an die dispositive gesetzliche Regelung des § 123 Abs. 2 Satz 2, Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden. Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: | |||
| § 7.5 Unterabsatz 1 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: | |||
| „Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren Anmeldung und deren Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der Gesellschaft zugegangen ist.“ | |||
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 11.700.000,04 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah nutzen und neue Investorenkreise erschließen zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die bestehende Ermächtigung vom 24. Juni 2013 ersetzen. Wegen der Einzelheiten der Ermächtigung wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i. V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann der Vorstand die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung ausgeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in drei Fällen das Bezugsrecht auszuschließen:
– Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung zu runden Beträgen. Er erleichtert die Abwicklung einer Kapitalmaßnahme. Die von dem Bezugsrecht ausgeschlossenen freien Spitzen werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.
– Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern oder Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Verwässerungsschutz, der Inhabern oder Gläubigern solcher Schuldverschreibungen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in der Regel in den Anleihebedingungen eingeräumt wird. Der Bezugsrechtsausschluss hat den Vorteil, dass er für die Gesellschaft nicht so kompliziert und kostenintensiv ist wie die Alternative, zum Zwecke des Verwässerungsschutzes den Options- und/oder Wandlungspreis herabzusetzen, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Mit dem Bezugsrechtsausschluss wird insgesamt ein höherer Kapitalzufluss ermöglicht. Denkbar wäre es schließlich, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben, die jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver und daher schwerer zu platzieren wären.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs-/Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs-/Optionspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
– Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei der Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche und reibungslose Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können wesentlich besser festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Der Vorstand wird bestrebt sein, einen möglichst hohen Ausgabepreis zu erzielen und den wirtschaftlichen Abstand zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über den Markt zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen. Der Wert des Bezugsrechts sinkt dadurch praktisch auf Null und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Die Ermächtigung ist auf die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsrechten (auch mit Wandlungspflichten) auf Aktien beschränkt, auf die bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auf diese 10 %-Grenze des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien oder die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese ebenfalls unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung erfolgt.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus und bietet einen effektiven Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand wird für den konkreten Einzelfall genau prüfen, ob er mit Zustimmung des Aufsichtsrates von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur tun, wenn es nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder -pflichten erforderlichen Aktien der INDUS Holding Aktiengesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden.
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Bergisch Gladbach, im März 2018 |
| INDUS Holding Aktiengesellschaft |
| Der Vorstand |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 63.571.323,62 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 24.450.509 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Alle ausgegebenen Aktien gewähren eine Stimme und sind stimmberechtigt.
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
ANMELDUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Donnerstag, den 3. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Record Date“ oder „Nachweisstichtag“. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes ist erforderlich und ausreichend; hierfür genügt eine entsprechende Bestätigung durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut, insbesondere durch das depotführende Institut. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 18. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, und zwar unter folgender Adresse der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
Telefax: +49 (0) 9628 92 99 871
E-Mail: hv@anmeldestelle.net
Bedeutung des Nachweisstichtags
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Teilnahmeberechtigung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Nach rechtzeitigem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auch in Papierform zulässig.
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Ein Formular zur Stimmabgabe per Briefwahl steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Briefwahlstimmen sind bis spätestens Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).
Weitere Informationen zur Briefwahl erhalten die Aktionäre nach fristgemäßer Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Bevollmächtigung kann auch noch nach der Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt werden. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der Gesellschaft keine Vorgaben. Das Gesetz verlangt lediglich, dass diese hier genannten zu Bevollmächtigenden ihnen erteilte Vollmachten nachprüfbar festhalten. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG genannte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Sollte ein Aktionär ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG genannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der erforderliche Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft vorab bis spätestens Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 08:00 Uhr (MESZ) unter der oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen sein. Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.).
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, jedoch an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wir bitten zu beachten, dass ein Stimmrechtsvertreter keine Weisungen entgegennehmen kann zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen und dass er auch nicht für die Abstimmung über Verfahrensanträge oder unangekündigte Anträge von Aktionären zur Verfügung steht.
Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch im Internet unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
zum Herunterladen zur Verfügung. Auch bei der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die entsprechenden Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 08:00 Uhr (MESZ) an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu senden (die Zeit des Zugangs ist maßgebend). Alternativ kann das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem genutzt werden (dazu s. u.). Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen Personen zurückzuweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Nutzung des internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystems
Sie können eine Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eine Vollmacht an Dritte auch über unser internet- basiertes Vollmachts- und Abstimmungssystem über die Internetseite
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
erteilen. Dort besteht zudem die Möglichkeit, Ihre Stimme per Briefwahl abzugeben.
Das internetbasierte Vollmachts- und Abstimmungssystem kann bis Mittwoch, den 23. Mai 2018, um 08:00 Uhr (MESZ) über den genannten Zugang genutzt werden.
Informationen zu unserem internetbasierten Vollmachts- und Abstimmungssystem finden Sie auf unserem Infoblatt, das unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar ist.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
1 ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG, § 122 ABS. 2 AKTG
Ein Verlangen von Aktionären, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen (§ 122 Abs. 2 AktG), muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugegangen sein, also spätestens bis zum Montag, den 23. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Das Verlangen ist an folgende Adresse zu richten:
INDUS Holding AG
– Vorstand –
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
E-Mail: indus@indus.de
2 GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN, § 126 ABS. 1, § 127 AKTG
Gegenanträge von Aktionären gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten.
Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge unverzüglich unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich machen, wenn diese mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Mittwoch, den 9. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine entsprechende Veröffentlichungspflicht gemäß § 126 AktG und § 127 AktG erfüllt sind. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden.
3 AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS, § 131 ABS. 1 AKTG
In der Hauptversammlung steht jedem Aktionär bzw. Aktionärsvertreter ein Auskunftsrecht zu (§ 131 Abs. 1 AktG). Danach ist ihm auf entsprechendes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
4 WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN
Weitergehende Erläuterungen zu den genannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
zur Ansicht und zum Herunterladen.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen (u. a. zu Briefwahl und Stimmrechtsvertretung) können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung |
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der Hauptversammlung ausliegen. Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird.
Gemäß Ziffer 7.14 der Satzung lässt der Vorstand eine Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG in Papierform zu und ermächtigt auch die Kreditinstitute zu einer Übermittlung in Papierform.
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Bergisch Gladbach, im März 2018 |
| Der Vorstand |
INFORMATIONEN IM INTERNET
Weitere Informationen rund um die Aktie und die Ergebnisentwicklung finden Sie über unsere Internetseite
| www.indus.de |
in der Rubrik Investor Relations. Dort sind Geschäfts- und Zwischenberichte der INDUS Holding AG abrufbar. Darüber hinaus erhalten Sie dort aktuelle Meldungen, Präsentationen, Kennzahlenübersichten, Informationen zum Börsenkurs und zusätzliche Service-Angebote.
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