Montag, 03.10.2022

Industriedruck Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

Industriedruck Aktiengesellschaft

Essen

Einladung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

der Industriedruck Aktiengesellschaft am Montag, 29.08.2022, 12.30 Uhr,
in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.

Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Industriedruck Aktiengesellschaft,
Ruhrtalstraße 52-60, 45239 Essen.

I.
Tagesordnung:

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der Industriedruck Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021;

den Bericht des Aufsichtsrats; und

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen können vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ruhrtalstraße 52-60, 45239 Essen, eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist eine Beschlussfassung nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 am 26. Juli 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Auf die Ausschüttung einer Dividende wird verzichtet und der Jahresfehlbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung jährlich über die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Grundbetrag von 5.000,00 € als Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2021 beibehalten.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2021 keine Entlastung erteilt.

6.

Satzungsdurchbrechender Beschluss – Keine Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 18 Abs. 3 vor, dass der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss erteilt. Weiter sieht § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft unter anderem vor, dass die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers entscheidet. Aus diesen Regelungen folgt, dass die Satzung der Gesellschaft derzeit unabhängig von den gesetzlichen Voraussetzungen eine Prüfung des Jahresabschlusses vorsieht.

Um gesetzlich nicht erforderlichen Aufwand der Gesellschaft zu vermeiden, soll eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer künftig nur noch in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen erfolgen (vgl. dazu unter TOP 9 der Tagesordnung). Unter Berücksichtigung dieser beabsichtigten Satzungsänderung soll bereits für das Geschäftsjahr 2022 mangels eines gesetzlichen Erfordernisses keine Prüfung des Jahresabschlusses erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Von der Wahl eines Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 wird entgegen § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich abgesehen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung – Gegenstand des Unternehmens

Der Unternehmensgegenstand ist derzeit in § 2 Abs. 1 der Satzung geregelt und besteht in der Herstellung und dem Verlegen von Telefonbüchern, der Ausführung und Vermittlung von Mediendienstleistungen aller Art sowie der Verwaltung von Immobilien. Mittlerweile ist die Gesellschaft nur noch in der Verwaltung von Immobilien tätig. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand soll dementsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:

1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung von Immobilien.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 der Satzung – Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Derzeit sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Fall der Namensaktionäre im Aktienbuch verzeichnet sind sowie im Fall der Inhaberaktionäre ihre Aktien bei der Gesellschaft oder den sonst in der Einberufung zu bezeichnenden Stellen oder bei einer Wertpapiersammelbank oder einem deutschen Notar während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die zwingende Hinterlegungsmöglichkeit bei der Gesellschaft soll künftig aufgrund des damit verbundenen Aufwands für die Gesellschaft entfallen. Der Vorstand kann weiterhin die Gesellschaft als entsprechende Hinterlegungsstelle in der Einladung bezeichnen, soweit dafür künftig Bedarf bestehen sollte.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:

1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Fall der Namensaktionäre im Aktienbuch verzeichnet sind sowie im Fall der Inhaberaktionäre ihre Aktien bei den in der Einberufung zu bezeichnenden Stellen oder bei einer Wertpapiersammelbank oder einem deutschen Notar während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung eines neuen § 13a der Satzung – Virtuelle Hauptversammlung

Seit dem 27. Juli 2022 sieht der neu geschaffene § 118a AktG vor, dass in der Satzung von Aktiengesellschaften die Möglichkeit geschaffen werden kann, dass Hauptversammlungen stets virtuell abzuhalten sind bzw. nach Entscheidung des Vorstands virtuell abgehalten werden können. Um für künftige Hauptversammlungen flexibel die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, soll eine entsprechende Ermächtigung im Rahmen der Satzung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 13 und vor § 14 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer § 13a eingefügt:

§ 13a
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung

1. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die gesetzlichen Anforderungen an virtuelle Hauptversammlungen, insbesondere die Anforderungen des § 118a AktG, sind einzuhalten.

2. Die vorstehende Ermächtigung gemäß Abs. 1 wird auf fünf Jahre ab Eintragung der Satzungsänderung mit der Ergänzung dieses § 13a befristet erteilt.“

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung – Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Lagebericht, Entlastung

Derzeit sieht die Satzung der Gesellschaft in § 18 Abs. 3 vor, dass der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss erteilt. Weiter sieht § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft unter anderem vor, dass die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers entscheidet. Aus diesen Regelungen folgt, dass die Satzung der Gesellschaft derzeit unabhängig von den gesetzlichen Voraussetzungen eine Prüfung des Jahresabschlusses vorsieht.

Um gesetzlich nicht erforderlichen Aufwand der Gesellschaft zu vermeiden, soll eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer künftig nur noch in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt geändert und wie folgt neu gefasst:

1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2. Der Vorstand hat den Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben) und den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.

3. Soweit eine Prüfung des Jahresabschlusses gesetzlich vorgeschrieben ist, erteilt der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den jeweiligen Jahresabschluss.

4. Nach Übermittlung des Jahresabschlusses an den Aufsichtsrat bzw. im Fall der Prüfung des Jahresabschlusses nach Eingang des Prüfungsberichtes beim Aufsichtsrat sind der Jahresabschluss, der Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben), der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie ggf. der Prüfungsbericht den anderen Aufsichtsratsmitgliedern zwecks Prüfung zur Kenntnis zu bringen.

5. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (soweit gesetzlich vorgeschrieben), der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.

6. Die Hauptversammlung beschließt alljährlich, nach Entgegennahme des gem. § 171 Abs. 2 AktG vom Aufsichtsrat zu erstattenden Berichts, in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrates, über die Verwendung des Bilanzgewinns, – soweit gesetzlich eine Prüfung erforderlich ist – über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

II.
Weitere Angaben und Hinweise

 

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

In Anwendung von § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Geltung durch das Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, hat der Vorstand der Gesellschaft beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft Ruhrtalstraße 52-60, 45239 Essen, durchzuführen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung mit Beschluss vom 11. Juli 2022 zugestimmt.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 29. August 2022 ab 12.30 Uhr MESZ für alle Aktionäre live in Bild und Ton über das Internet im Wege einer Microsoft-Teams-Konferenz übertragen und abgehalten. Die physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Physisch vor Ort werden der Versammlungsleiter, der Vorsitzende des Aufsichtsrats und das Mitglied des Vorstands in den Räumen der Gesellschaft anwesend sein. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrates werden virtuell über die Microsoft-Teams-Konferenz an der Hauptversammlung teilnehmen.

2.

Verkürzung der Ladungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz

In Anwendung von § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand entschieden, die ordentliche Hauptversammlung mit verkürzter Einladungsfrist einzuberufen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dieser Entscheidung mit Beschluss vom 11. Juli 2022 zugestimmt.

3.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Fall der Namensaktionäre im Aktienbuch verzeichnet sind sowie im Fall der Inhaberaktionäre ihre Aktien bei der Gesellschaft oder bei einer Wertpapiersammelbank oder einem deutschen Notar spätestens am 22. August 2022 während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegungsbescheinigungen sind der Gesellschaft, Ruhrtalstraße 52-60, 45239 Essen, bis zum Ablauf des 23. August 2022 in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift einzureichen.

Zum Zwecke der Teilnahme wird die Gesellschaft sämtlichen Namensaktionären und den Inhaberaktionären, die ihren Aktienbesitz entsprechend der vorstehenden Vorgaben nachgewiesen haben, entsprechende Einwahldaten für die Microsoft-Teams-Konferenz zukommen lassen.

4.

Ausübung des Stimmrechts

4.1

Stimmabgabe im Rahmen der Versammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation im Rahmen der Microsoft-Teams-Konferenz ausüben. Auch Bevollmächtigte können sich der Abstimmung im Rahmen der Microsoft-Teams-Konferenz bedienen.

4.2

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist bei Inhaberaktien der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Kommunikation im Rahmen der Microsoft-Teams-Konferenz wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Schriftform. Für die Wahrung der Form genügt auch die telekommunikative Übermittlung, also die Übermittlung eines Scans einer unterschriebenen Vollmacht an folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft:

HV@industriedruck.ag

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 28. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse versandt werden:

Anschrift:
Industriedruck Aktiengesellschaft
Ruhrtalstraße 52-60
45239 Essen

E-Mail:
HV@industriedruck.ag

Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

5.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens Samstag, den 27. August 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation an folgende E-Mail-Adresse

HV@industriedruck.ag

übermitteln können.

Auch Bevollmächtigte können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§1 Abs. 2 Satz 2 1. Halbsatz COVID-19-Gesetz).

6.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert per elektronischer Briefwahl oder über einen Bevollmächtigten ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt neben dem Erfordernis der Stimmabgabe voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung im Rahmen der Microsoft-Teams-Konferenz erklärt.

 

Essen, den 5. August 2022

Industriedruck Aktiengesellschaft

Der Vorstand

 

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