Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2022

 

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, dem 29. Juli 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, in der zuletzt durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 geänderten Fassung, (COVID-19-Gesetz) getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

abgehalten.

Ort der Hauptversammlung ist das Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn. Für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

live in Bild und in Ton im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Einzelheiten und ergänzende Angaben hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung, insbesondere unter „Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung“ und „Stimmrechtsvertretung“.

 

I. Tagesordnung

II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der infas Holding AG. Darüber hinaus gibt er einen klaren und verständlichen Überblick über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütungsbestandteile.

Die Hauptversammlung hat am 16.07.2021 die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge. Auch hierüber hat die Hauptversammlung in ihrer Sitzung am 16.07.2021 einen Beschluss gefasst.

Dieser Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der infas Holding AG

www.infas-holding.de

öffentlich zugänglich.

Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der infas Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt.

B. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Das hier vorgestellte Vergütungssystem wurde zuletzt in ihrer Sitzung am 16.07.2021 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig in der Regel alle drei Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie dessen persönliche Leistung. Auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielt eine Rolle.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach Ablauf des 16.07.2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Falls keine abweichenden Angaben gemacht werden, entsprechen die noch bis Ende 2021 laufenden zwei Vorstandsverträge dem hier beschriebenen Vergütungssystem.

C. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfalle und der Abschluss von Versicherungen, insbesondere auch einer D&O-Versicherung.

2. Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die von der Erreichung bestimmter Ziele abhängt und in bar gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (zum Beispiel Finanzkennzahlen wie EBIT) oder nicht-finanzielle Ziele (zum Beispiel operative Ziele, wie der Abschluss eines Projekts oder Aufbau neuer Geschäftsfelder) beziehen. Jedem Bonusziel wird ein Bonusbetrag zugeordnet, der beim Erreichen der 100 Prozent-Zielgröße (siehe dazu unten) zu zahlen ist. Der Aufsichtsrat legt die relevanten Bonusziele und die dazugehörigen Bonusbeträge anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest und fixiert diese im Rahmen von entsprechenden Zielvereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch die entsprechende Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher bei jeder Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Ziele als Bonusziele festlegen.

Bei der Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat jeweils für jedes Bonusziel Zielgrößen in Form von Mindestzielen, 100-Prozent-Zielen und 200-Prozent-Zielen als Maximalziele festlegen. In diesem Fall ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag nicht zu zahlen, wenn die tatsächliche Zielerreichung nur das Mindestziel erreicht oder darunter bleibt. Entspricht die Zielerreichung dem 100-Prozent-Ziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in voller Höhe zu zahlen. Entspricht die Zielerreichung dem Maximalziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in doppelter Höhe zu zahlen. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Mindestziel, dem 100-Prozent-Ziel und dem Maximalbetrag, wird der Umfang, in dem der Bonusbetrag auszuzahlen ist, durch lineare Interpolation ermittelt. Die jährliche Bonuszahlung ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. 250.000 € bei Erreichen des 200-Prozent-Ziels in Bezug auf sämtliche für das entsprechende Geschäftsjahr festgelegten Bonusziele begrenzt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele und der Festlegung der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Bonusziele, Bonusbeträge und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher, wie zum Beispiel Vertragsschluss bzw. Vertragsvollzug oder sonstiger Art, wie zum Beispiel Compliance-Status) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf Basis dieser Befunde legt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Rahmen der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft beschließt, für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung und die Höhe des Jahresbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

3. Langfristige variable Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied der infas Holding AG ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird jedem Vorstandsmitglied auch eine langfristige variable Vergütung gewährt, die auf der langfristig positiven Entwicklung des Unternehmens basiert (Long-Term-Incentive). Der Long-Term-Incentive soll eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Anbindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer entsprechenden, zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive basiert auf dem Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele auf Basis von unternehmensbezogenen Finanzkennkennzahlen, zum Beispiel Umsatz oder EBIT, jeweils wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, das heißt dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2.100.000 € und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700.000 € nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Für den bis Ende 2021 laufenden Vertrag des Finanzvorstands war keine langfristige variable Vergütung vorgesehen.

In 2021 waren die variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der Entwicklung des EBIT und des Umsatzes definiert und entsprechen insofern dem hier beschriebenen Vergütungssystem.

D. Bestimmung der Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

E. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) auf das Geschäftsjahr entfallender Anteil des Long-Term-Incentive.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1.700.000 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1.200.000 € nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums in Bezug auf sämtliche Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Es handelt sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat generell für angemessen gehaltene Zielvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte.

Für alle noch in 2021 laufenden Verträge wurde diese Obergrenze eingehalten. Für die ab 2022 geltenden Verträgen wurden Obergrenzen entsprechend dieser Regelungen vertraglich fixiert.

F. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximal-Gesamtvergütung (in Prozent) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentive, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45 Prozent der Maximal-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung beträgt rund 15-20 Prozent. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximal-Gesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentive auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60 Prozent.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/​oder im Rahmen einer Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

G. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestellbeziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstands-Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und der Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht in einem solchen Fall nur, soweit die entsprechenden Anspruchsvoraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

H. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/​oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, als auch die Festvergütung im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Gesamtvergütung des Vorstands (inkl. Vergütungen von Tochtergesellschaften) in 2021

Die variable Vergütung wird für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 gewährt. Hierfür wird am Ende des Jahres eine kurzfristige Rückstellung gebildet, weil die Auszahlung dieser geschuldeten Vergütung erst nach Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses erfolgt.

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des Konzerns wurde der Aufwand für die Brutto-Löhne und Gehälter für alle Mitarbeitenden ohne die Vorstände, Geschäftsführer, Azubis, Praktikanten und ruhenden Arbeitsverhältnisse herangezogen und zur durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter (Vollzeitäquivalente) ins Verhältnis gesetzt.

In 2021 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands bestehen in Höhe von 6.227 T€ zum 31.12.21 nach IAS 19, die in dieser Höhe zurückgestellt sind. Im Geschäftsjahr 2021 betragen die zugehörigen versicherungsmathematischen Gewinne 670 T€ und der Zinsaufwand beträgt 31 T€.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

A. Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

„1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich, d.h. nach Ablauf des Geschäftsjahrs, eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von 14.000,00 €. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

2. Die Vergütungsregelung nach Abs. 1 findet erstmals Anwendung für das gesamte Geschäftsjahr 2015.“

B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt wird.

C. Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Im Falle, dass ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs angehört, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen.

D. Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgelegt, sodass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

E. Aufschubzeiten

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

F. Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig für eine Änderung der Vergütung im Wege einer Satzungsänderung ist die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem unterbreiten. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Vergütung des Aufsichtsrats in 2021

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die infas Holding AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der infas Holding AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, 29. April 2022

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

 

III. Weitere Angaben und Hinweise

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 Stück nennwertlose Inhaberaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, in Anbetracht der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie zum Schutze aller Beteiligten entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die virtuelle Hauptversammlung findet im Maritim Hotel, Godesberger Allee, 53175 Bonn statt. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.

Es können nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3. „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft („HV-Portal“) verfolgen. Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal Fragen einreichen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insb. des Stimmrechts, sowie zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Als Nachweis des Anteilsbesitzes genügt ein durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 8. Juli 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten eingehen:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken

oder

per Fax: 0681/​9 26 29 29

oder

per E-Mail: hv2022-infas@hvbest.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das HV-Portal abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig ihre Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft zu übersenden. Im Zweifel sollten sich die Aktionärinnen und Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionärin bzw. Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl und zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Bevollmächtigung von Dritten

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insb. ihr Stimmrecht, in der virtuellen Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt eine Aktionärin bzw. ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ beschrieben, erforderlich.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann per Post oder Fax bis zum 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehend an die nachfolgend genannten Kontaktdaten übermittelt werden:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken

oder

per Fax: 0681/​9 26 29 29

Später eingehende Vollmachtnachweise per Post oder Fax werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben zudem – auch über den 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit der Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung per E-Mail (z.B. durch Übersendung der Vollmacht als Scan) an:

hv2022-infas@hvbest.de

Wenn die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der bevollmächtigten Person, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll, kann dies ebenfalls entweder bis zum 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) per Post oder per Fax oder – auch über den 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung per E-Mail an die obenstehenden Kontaktdaten erfolgen. Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der bevollmächtigten Person, sondern durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannten Kontaktdaten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vertreterin oder einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht per Post oder per Fax und nicht per E-Mail erteilen wollen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit den zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihnen möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die stimmrechtsvertretenden Personen der Gesellschaft ausüben.

Die elektronische Zuschaltung der Bevollmächtigten setzt voraus, dass die bzw. der Bevollmächtigte vom Vollmachtgebenden die mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangsdaten erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch die Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) E-Mail, (2) Telefax und (3) Papierform.

Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“ beschrieben, erforderlich.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht mit Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie ihr Widerruf und ihre Änderung der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können insbesondere auch unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übersandten Formulars oder über das HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht mit Weisungen, ihre Änderung oder ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal erteilt werden, aus organisatorischen Gründen unter folgenden Kontaktdaten bis spätestens 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Eingang bei der Gesellschaft) der Gesellschaft an die folgende Adresse per Post, Telefax oder E-Mail zugehen:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/​o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken

oder

per Fax: 0681/​9 26 29 29

oder

per E-Mail: hv2022-infas@hvbest.de

Die Erteilung von Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind über das HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

zudem – auch über den 28. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus – vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht und/​oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, mittels sog. Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation („elektronische Briefwahl“) ausüben. Die elektronische Briefwahl schließt eine Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung nicht aus.

Per elektronischer Briefwahl abzugebende Stimmen können ausschließlich über das HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das HV-Portal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die elektronische Briefwahl vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die für die Nutzung des HV-Portals erforderlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Der Zugang zum HV-Portal erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.infas-holding.de/​hv2022

Auch Aktionärsvertretende können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Vorschriften für die Stimmrechtsvertretung und Vollmachtserteilung (wie vorstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt „Stimmrechtsvertretung“), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Zusätzlich müssen die Antragstellenden gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber bzw. Inhaberin der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Kurt-Schumacher-Straße 24, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 28. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft

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den Aktionärinnen und Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/​oder Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übermitteln. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

infas Holding Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Kurt-Schumacher-Str. 24
53113 Bonn

oder

per Fax: 0228/​31 00 71

oder
per E-Mail: info@infas-holding.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge (einschließlich deren Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft über die vorstehend angegebenen Kontaktdaten mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 14. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs, der etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich gemacht.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

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angegeben.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei juristischen Personen als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Etwaige Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären werden auf der Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/​hv2022

angegeben.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, und 127 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

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abrufbar.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Fragen bis zum

27. Juli 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

der Gesellschaft elektronisch über das HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

übermitteln.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das HV-Portal unter

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möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 29. Juli 2022 in unserem HV-Portal unter

www.infas-holding.de/​hv2022

verfolgen. Für den Zugang bedarf es der Anmeldebestätigung, auf der die erforderlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.infas-holding.de/​hv2022

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse veröffentlicht.

Bonn, im Juni 2022

infas Holding Aktiengesellschaft

‒ Der Vorstand ‒

 

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionärinnen und Aktionäre

Die infas Holding Aktiengesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, der Aktionärin bzw. dem Aktionär vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, Nummer der Zugangskarte und der der jeweiligen Aktionärin bzw. dem jeweiligen Aktionär zugeteilte Zugangscode, die IP-Adresse, von der aus die Aktionärin bzw. der Aktionär das HV-Portal nutzt, den Inhalt der von der Aktionärin bzw. von dem Aktionär eingereichten Fragen und den Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift der von der jeweiligen Aktionärin bzw. dem jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertretenden oder der von der Aktionärin bzw. dem Aktionär benannten dritten Person und dessen vom Letztintermediär verliehene eindeutige Kennung, dessen IP-Adresse; der Inhalt der im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertretenden die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die infas Holding Aktiengesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Menno Smid und Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke; Sie erreichen uns telefonisch unter 0228 33 60 72 39 oder per E-Mail unter

info@infas-holding.de

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionärinnen und Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder der jeweilige Letztintermediär deren personenbezogene Daten an die infas Holding Aktiengesellschaft. Die der Aktionärin bzw. dem Aktionär zugeteilte Anmeldebestätigungsnummer und der der Aktionärin bzw. dem Aktionär zugeteilte Zugangscode sowie die IP-Adresse, von der aus die Aktionärin bzw. der Aktionär oder ihre bzw. seine Bevollmächtigte das HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleistungsunternehmen mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertretenden erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die infas Holding Aktiengesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Ist eine Aktionärin bzw. ein Aktionär nicht mehr Aktionärin bzw. Aktionär der Gesellschaft, wird die Gesellschaft deren bzw. dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die infas Holding Aktiengesellschaft ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die Dienstleistungsunternehmen der infas Holding Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der infas Holding Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der infas Holding Aktiengesellschaft.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertretenden sowie Dritten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertretende, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der virtuellen Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von anderen Aktionärinnen und Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmenden während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionärinnen und Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionärinnen und Aktionären wird auf die obigen Erläuterungen verwiesen.

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertretenden von der infas Holding Aktiengesellschaft gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DSGVO die Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DSGVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder eine von ihnen benannte dritte Person (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DSGVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der jeweiligen Aktionärin bzw. des jeweiligen Aktionärs oder der Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Diese Rechte können die Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertretende gegenüber der infas Holding Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse info@infas-holding.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: infas Holding Aktiengesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 24, 53113 Bonn.

Zudem steht den Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertretenden gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die infas Holding Aktiengesellschaft ihren Sitz hat, zu.

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212