Infineon Technologies AG
Neubiberg
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG
am Donnerstag, dem 12. Februar 2015, um 10.00 Uhr im ICM (Internationales Congress Center München), Am Messesee 6, Messegelände, 81829 München.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 228.465.213,03 in Höhe von € 201.913.061,40 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 26.552.151,63 in andere Gewinnrücklagen zu verwenden.
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 6 Mio. eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von € 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.
3.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2014/2015
Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w Abs. 5 Wertpapierhandelsgesetz für das Geschäftsjahr 2014/2015 zu bestellen.
6.
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Februar 2015 endet die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen daher neu gewählt werden.
Da die Infineon Technologies AG und ihre deutschen Konzerngesellschaften inzwischen in der Regel mehr als 10.000 (jedoch nicht mehr als 20.000) Arbeitnehmer beschäftigen, ist zudem – nach den zwingenden Vorgaben des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) – eine Vergrößerung des Aufsichtsrats von bisher 12 auf künftig 16 Mitglieder erforderlich; von diesen sind je acht von den Arbeitnehmern und den Anteilseignern zu wählen. Das Bekanntmachungsverfahren nach § 97 AktG ist im August 2014 widerspruchslos abgeschlossen worden. Der neu zu wählende Aufsichtsrat setzt sich daher nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 MitbestG, § 6 Abs. 1 der Satzung zusammen.
Die acht Vertreter der Arbeitnehmer wurden bereits im Dezember 2014 gewählt. Die weiteren acht Vertreter der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung am 12. Februar 2015 zu wählen.
Auf der Grundlage der Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die folgenden acht Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Februar 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a.
Peter Bauer, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG
b.
Dr. Herbert Diess, München, ab 1. Oktober 2015 Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG
c.
Hans-Ulrich Holdenried, Grünwald, selbständiger Unternehmensberater
d.
Prof. Dr. Renate Köcher, Konstanz, Geschäftsführerin des Instituts für Demoskopie Allensbach
e.
Wolfgang Mayrhuber, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG
f.
Dr. Manfred Puffer, Meerbusch, selbständiger Unternehmensberater
g.
Prof. Dr. Doris Schmitt-Landsiedel, Ottobrunn, Inhaberin des Lehrstuhls für Technische Elektronik der Technischen Universität München
h.
Dr. Eckart Sünner, Neustadt an der Weinstraße, selbständiger Rechtsanwalt
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich vor allem Herr Dr. Sünner aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft und einer weiteren DAX-Gesellschaft als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Herr Dr. Sünner hat im März 2014 sein 70. Lebensjahr vollendet. Er überschreitet damit geringfügig die vom Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung festgelegte Altersgrenze. Danach soll als Mitglied des Aufsichtsrats „in der Regel“ nur eine Person vorgeschlagen werden, die nicht älter als 69 Jahre ist. Die Formulierung als „Regel“-Grenze erlaubt jedoch eine Überschreitung der Altersgrenze im Einzelfall. Insbesondere aufgrund der oben beschriebenen Finanzexpertise von Herrn Dr. Sünner, aber auch wegen seines darüber hinausgehenden Know-hows in den Bereichen Steuern, Recht und Compliance sowie der von ihm in den vergangenen Jahren erworbenen profunden Kenntnisse der Gesellschaft und des Infineon-Konzerns, sieht der Aufsichtsrat eine solche Überschreitung hier als gerechtfertigt an. In seine Überlegungen hat der Aufsichtsrat auch einbezogen, dass bei allen weiteren Kandidaten die Altersgrenze eingehalten wird.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen im Übrigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.
Gemäß Nr. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Mayrhuber für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt hat, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG, finden sich unter Ziff. II. 11. dieser Einladung.
7.
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009/I (§ 4 Abs. 7 der Satzung)
Das Bedingte Kapital 2009/I in § 4 Abs. 7 der Satzung wurde zur Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Februar 2009 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden. Konkret diente es der Gewährung von Aktien an die Inhaber der im Mai 2009 durch die Infineon Technologies Holding B.V. begebenen (und von der Infineon Technologies AG garantierten) Wandelschuldverschreibung. Die Wandelschuldverschreibung wurde vollständig zurückgeführt. Weitere, neue Schuldverschreibungen können auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Februar 2009 wegen Zeitablaufs nicht mehr begeben werden. Das Bedingte Kapital 2009/I wird somit nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung am 12. Februar 2009 beschlossene Bedingte Kapital 2009/I aufzuheben und § 4 Abs. 7 der Satzung zu streichen; die nachfolgenden Absätze des § 4 bleiben in ihrer Nummerierung unverändert.
8.
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010/II (§ 4 Abs. 9 der Satzung)
Das Genehmigte Kapital 2010/II in § 4 Abs. 9 der Satzung dient der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen. Es ist von der Gesellschaft bislang nicht ausgeübt worden und kann nach dem 12. Februar 2015 wegen Zeitablaufs auch nicht mehr ausgeübt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010/II aufzuheben und § 4 Abs. 9 der Satzung zu streichen; die nachfolgenden Absätze des § 4 bleiben in ihrer Nummerierung unverändert.
9.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I für allgemeine Zwecke und entsprechende Satzungsänderung
Nachdem die von der Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung in § 4 Abs. 8 der Satzung mit dem 10. Februar 2015 ausläuft, steht der Gesellschaft kein genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2015/I).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1)
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 11. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 676.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
b) Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
(ii)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, oder
(iii)
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien ein – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung zu berechnender – Anteil von nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
c) Der Anteil der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf in der Summe nicht mehr als 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen.
d) Auf die 10%-Grenze nach lit. b) (iii) und auf die 20%-Grenze nach lit. c) sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 12. Februar 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Februar 2015 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
(2)
§ 4 der Satzung wird um einen neuen Absatz ergänzt. Die Ergänzung erfolgt an der Stelle des zuletzt unbesetzten Abs. 4 und hat folgenden Wortlaut:
„(4)
a) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum Ablauf des 11. Februar 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 676.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).
b) Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(i)
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,
(ii)
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände, oder
(iii)
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt ein – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung zu berechnender – Anteil von nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfällt.
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
c) Der Anteil der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf in der Summe nicht mehr als 20% des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung – betragen.
d) Auf die 10%-Grenze nach lit. b) (iii) und auf die 20%-Grenze nach lit. c) sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 12. Februar 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die genannten Grenzen Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Februar 2015 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
e) Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.“
(3)
Der bisherige § 4 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die dem Abs. 8 nachfolgenden Absätze des § 4 bleiben in ihrer Nummerierung unverändert.
10.
Änderung von § 15 der Satzung (Hauptversammlung; Leitung und Ablauf)
§ 15 der Satzung der Gesellschaft regelt die Modalitäten für die Leitung und den Ablauf der Hauptversammlung. In § 15 Abs. 3 bis Abs. 5 ist unter anderem das Abstimmungsverfahren beschrieben: Grundsätzlich wird nach dem sogenannten Subtraktionsverfahren abgestimmt. Der Versammlungsleiter hat aber die Möglichkeit, ein anderes Abstimmungsverfahren anzuordnen. Davon wurde in der Hauptversammlung 2014 Gebrauch gemacht und nach dem sogenannten Additionsverfahren abgestimmt. Hintergrund dafür war, dass dieses Verfahren gegenüber dem Subtraktionsverfahren eine Reihe von Vorteilen bietet – vor allem ein Mehr an Rechtssicherheit und eine größere Transparenz für die Aktionäre. Es ist beabsichtigt, die Abstimmungen auch künftig nach dem Additionsverfahren durchzuführen. Die Beschreibung des Subtraktionsverfahrens als Regelverfahren soll daher entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst werden.“
§ 15 Abs. 4 und Abs. 5 werden ersatzlos aufgehoben. Der bisherige Abs. 6 wird zu Abs. 4, der bisherige Abs. 7 zu Abs. 5.
11.
Zustimmung zum Abschluss des zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 27 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Die Gesellschaft hat am 10. November 2014 mit der Infineon Technologies Mantel 27 GmbH („Mantel 27 GmbH“) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Die Gesellschaft hält die Mantel 27 GmbH bereit, um gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft (dazu können zum Beispiel Vermögenswerte, die zum Betrieb eines operativen Geschäfts erforderlich sind, ein Geschäftsbetrieb oder Beteiligungen an Unternehmen gehören) in die Mantel 27 GmbH einzubringen oder auf sie zu übertragen.
Aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden Gewinne und Verluste der Mantel 27 GmbH der Gesellschaft handels- und steuerrechtlich zugerechnet. Dies kann zu einer Steuerersparnis bei der Infineon Technologies AG führen.
Die wesentlichen Inhalte des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sind im unten abgedruckten gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Mantel 27 GmbH dargestellt.
Die Gesellschafterversammlung der Mantel 27 GmbH hat dem Vertrag am 11. November 2014 in notarieller Form zugestimmt. Er bedarf zu seiner Wirksamkeit aber noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 27 GmbH.
Die Geschäftsanteile an der Mantel 27 GmbH werden zu 100% unmittelbar von der Infineon Technologies AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren.
Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer (§ 293 b AktG) nicht erforderlich.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung folgende Unterlagen veröffentlicht:
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der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Mantel 27 GmbH vom 7. November 2014
―
der am 10. November 2014 zwischen der Gesellschaft und der Mantel 27 GmbH geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
―
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014
Die vorstehend genannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. Da die Mantel 27 GmbH erst am 16. Oktober 2014 gegründet und am 3. November 2014 in das Handelsregister eingetragen wurde, liegen für diese noch keine Jahresabschlüsse vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem am 10. November 2014 zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 27 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9:
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I für allgemeine Zwecke und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I von insgesamt bis zu EUR 676.000.000,00 – dies entspricht knapp 30% des derzeitigen Grundkapitals – vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter bestimmten Bedingungen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen, allerdings nur bis maximal 20% des Grundkapitals. In allen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses ist darüber hinaus die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:
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Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, bei Barkapitalerhöhungen Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
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Das Bezugsrecht soll vom Vorstand ferner auch dann ausgeschlossen werden können, wenn dies erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustände. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, den Inhabern solcher Schuldverschreibungen, die in den betreffenden Anleihebedingungen üblicherweise über einen Verwässerungsschutz-Mechanismus z.B. bei Kapitalmaßnahmen oder Dividendenzahlungen verfügen, einen Ausgleich anzubieten, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient der vereinfachten Begebung und Abwicklung von Schuldverschreibungen, er schont darüber hinaus das zur Bedienung von Schuldverschreibungen üblicherweise bestehende bedingte Kapital und liegt im Ergebnis mithin ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
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Weiter soll das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen dann ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Nur der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein rasches Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Barkapitalerhöhungen unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dürfen schon von Gesetzes wegen weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd den gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
―
Schließlich soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Wie in der Vergangenheit wollen wir auch weiterhin die Möglichkeit haben, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen gegen Hingabe von Aktien zu erwerben. Gerade in der sich weiter konsolidierenden Halbleiterbranche bieten sich immer wieder attraktive Möglichkeiten, um unsere Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, unsere Finanzposition zu verbessern und unsere Ertragskraft zu steigern. Ungeachtet solider eigener Finanzressourcen und günstiger Möglichkeiten der Fremdmittelbeschaffung stellen Aktien aus genehmigtem Kapital für eine Unternehmensakquisition häufig dennoch eine sinnvolle, weil liquiditätsschonende, und nicht selten von den Verkäufern sogar ausdrücklich geforderte, attraktive Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, eigene Aktien aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings auch hier stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell und unaufwändig zugreifen kann.
Die vorstehenden Bezugsrechtsausschlüsse können zwar beliebig miteinander kombiniert werden, dies jedoch nur bis zu einer zulässigen Höchstgrenze von 20% des – auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, der Ausübung der Ermächtigung berechneten – Grundkapitals. Auf die Höchstgrenzen für die Bezugsrechtsausschlüsse von 10% bei Barkapitalerhöhungen und 20% insgesamt sind überdies die Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf ähnliche Weise – wenn auch unter einer anderen Ermächtigung – unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt. Dazu gehören zunächst Aktien, die zur Bedienung von Options- und Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder noch auszugeben sein können, sofern die Schuldverschreibungen ab dem 12. Februar 2015 in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf die Höchstgrenzen die Aktien anzurechnen, die ab dem 12. Februar 2015 auf Grund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Beide Anrechnungen dienen dem Verwässerungsschutz der Aktionäre.
Im Ergebnis kann die Gesellschaft das Genehmigte Kapital 2015/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die 5-jährige Laufzeit der Ermächtigung daher nutzen für (z.B.)
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Barkapitalerhöhung(en) unter Ausnutzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bis zu 10% des Grundkapitals,
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Sachkapitalerhöhung(en) von bis zu 20% des Grundkapitals, oder
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eine Kombination von Bar- und Sachkapitalerhöhung(en) von zusammen bis zu 20% des Grundkapitals, wobei der Anteil der Barkapitalerhöhung(en) unter Ausnutzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG maximal 10% des Grundkapitals ausmachen darf.
Hat die Gesellschaft Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, reduzieren sich die Höchstgrenzen entsprechend. Der volle Betrag des Genehmigten Kapitals 2015/I kann nur dann in Anspruch genommen werden, wenn die Gesellschaft den Aktionären zumindest für den über die Höchstgrenzen für den Bezugsrechtsausschluss hinausgehenden Teil ein Bezugsrecht einräumt.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I, zumal unter Ausschluss des Bezugsrechts, bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse sind jedoch national und international allgemein üblich. Ungeachtet dessen wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre liegt; auch der Aufsichtsrat muss sich hierzu eine eigene, unabhängige Meinung bilden. Sollte es unterjährig zu einer Ausnutzung der Ermächtigung kommen, wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung hierüber ausführlich berichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11:
Zustimmung zum Abschluss des zwischen der Infineon Technologies AG und der Infineon Technologies Mantel 27 GmbH geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Der Vorstand der Infineon Technologies AG erstattet gemäß § 293 a AktG gemeinsam mit der Geschäftsführung der Infineon Technologies Mantel 27 GmbH folgenden schriftlichen Bericht:
„Die Infineon Technologies AG („Infineon“), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126492, hält zum Tag der Erstattung dieses Berichts sämtliche Anteile am Stammkapital der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 214829 eingetragenen Infineon Technologies Mantel 27 GmbH mit Sitz in Neubiberg („Mantel 27 GmbH“).
1. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Infineon wird mit der Mantel 27 GmbH am 10. November 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) abschließen.
Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
(1)
Die Mantel 27 GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Infineon. Infineon ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Mantel 27 GmbH in Bezug auf die Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der Mantel 27 GmbH weiterhin der Geschäftsführung der Mantel 27 GmbH.
(2)
Die Mantel 27 GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Infineon abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziff. (3) – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG (oder eine entsprechende Nachfolgevorschrift) in der jeweils geltenden Fassung findet entsprechende Anwendung.
(3)
Die Mantel 27 GmbH kann mit Zustimmung von Infineon Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen von Infineon können während der Dauer dieses Vertrags in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sowie von Gewinnvorträgen, die jeweils vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Soweit es rechtlich zulässig ist, dürfen Beträge, die in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt worden sind oder eingestellt werden, aufgelöst und außerhalb des Vertrags ausgeschüttet werden.
(4)
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
(5)
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Mantel 27 GmbH, der Hauptversammlung von Infineon sowie der Eintragung in das Handelsregister der Mantel 27 GmbH.
(6)
Der Vertrag gilt bezüglich des Rechts zur Leitung der Mantel 27 GmbH durch Infineon gemäß Ziff. (1) für die Zeit ab Wirksamkeit dieses Vertrags, im Übrigen erstmals rückwirkend für das gesamte Geschäftsjahr der Mantel 27 GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Mantel 27 GmbH eingetragen wird.
(7)
Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren, d.h. 60 Monaten ab Beginn des Geschäftsjahres der Mantel 27 GmbH, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung beziehungsweise zum Verlustausgleich erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit sechsmonatiger Frist zum Ende des Geschäftsjahres der Mantel 27 GmbH gekündigt werden kann.
(8)
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere:
a)
die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Mantel 27 GmbH,
b)
die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation von Infineon oder der Mantel 27 GmbH,
c)
der Formwechsel der Mantel 27 GmbH, es sei denn die Mantel 27 GmbH wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt,
d)
die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Mantel 27 GmbH oder von Infineon ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt.
Am 11. November 2014 sollen dann die Gesellschafter der Mantel 27 GmbH über die Zustimmung zu diesem Vertrag befinden. Die Zustimmung der Aktionäre von Infineon wird Gegenstand der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 12. Februar 2015 sein. Der Vorstand von Infineon und die Geschäftsführung der Mantel 27 GmbH tragen dafür Sorge, dass beiden Versammlungen dieser Bericht vorliegt.
Da die Mantel 27 GmbH in der Rechtsform der GmbH besteht und alle Anteile der Mantel 27 GmbH zum heutigen Tage und zum Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Mantel 27 GmbH unmittelbar von Infineon gehalten werden, sind Regelungen über einen Ausgleich oder eine Abfindung entsprechend §§ 304, 305 AktG im Vertrag nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keiner Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293 b AktG und keiner Erstellung eines Prüfberichts entsprechend § 293 e AktG.
2. Hintergrund
Die Mantel 27 GmbH wurde mit notarieller Urkunde vom 16. Oktober 2014 als „Infineon Technologies Mantel 27 GmbH“ errichtet und am 3. November 2014 unter HRB 214829 in das Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Unternehmensgegenstand der Mantel 27 GmbH sind Vermögensverwaltungen aller Art, insbesondere der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen sowie die Verwaltung eigenen Vermögens; erlaubnis- bzw. genehmigungspflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt. Die Gesellschaft ist zurzeit nicht operativ tätig.
Infineon hat die Gesellschaft gegründet, um gegebenenfalls zu einem späteren Zeitpunkt ein operatives Geschäft (dazu können zum Beispiel Vermögenswerte, die zum Betrieb eines operativen Geschäfts erforderlich sind, ein Geschäftsbetrieb oder Beteiligungen an Unternehmen gehören) in die Mantel 27 GmbH einzubringen oder auf sie zu übertragen.
Mit dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags möchte Infineon sicherstellen, dass die Chancen und Risiken aus den Aktivitäten der Mantel 27 GmbH durch Infineon übernommen werden. Aufgrund des Vertrags werden Gewinne und Verluste der Mantel 27 GmbH Infineon handels- und steuerrechtlich zugerechnet. Dies kann zu einer entsprechenden Steuerersparnis bei Infineon führen. Es hat sich in der Vergangenheit gezeigt, dass es für Infineon vorteilhaft sein kann, wenn die Möglichkeit besteht, auch kurzfristig unterjährig operatives Geschäft in eine Gesellschaft mit bestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einzubringen. Für die Mantel 27 GmbH ergeben sich aus dem Vertrag Vorteile vor allem dadurch, dass Infineon einen während der Vertragsdauer gegebenenfalls entstehenden Verlust auszugleichen hat. Das Geschäftsjahr der Mantel 27 GmbH ist mit dem von Infineon identisch.
Abgesehen von den von Infineon gegebenenfalls zu übernehmenden Verlusten der Mantel 27 GmbH ergeben sich für die Aktionäre von Infineon aus dem Vertrag keine besonderen Folgen, insbesondere weil Ausgleich und Abfindung mangels außenstehender Aktionäre nicht geschuldet werden. Eine zusammenfassende Beurteilung des Vertrags ergibt, dass er sowohl für Infineon als auch für die Mantel 27 GmbH vorteilhaft ist.“
II. Weitere Angaben und Hinweise
1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.255.533.060,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.127.766.530 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 6 Mio. zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
a.
Alle Aktionäre, die sich spätestens bis zum 5. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 14 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – selbst oder durch Bevollmächtigte – berechtigt.
Die Anmeldung hat in Textform
―
unter der Anschrift
Infineon Hauptversammlung 2015
c/o Computershare Operations Center
80249 München,
―
unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder
―
unter der E-Mail-Adresse
hv2015@infineon.com
oder elektronisch
―
im Internet unter
www.infineon.com/hauptversammlung
zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Für die elektronische Anmeldung unter www.infineon.com/hauptversammlung benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer den individuellen Zugangscode, den Sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder – wenn Sie bereits für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registriert sind – selbst gewählt haben.
b.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein hierzu bereites Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten unter den Ziff. II. 3. bis 5.
c.
Außerdem können Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Briefwahl entnehmen Sie bitte den Abschnitten unter der Ziff. II. 6.
d.
Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 6. Februar 2015 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils einschließlich) ein sog. Umschreibestopp (Technical Record Date) gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden.
e.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
3.
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und Ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können Ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl ausüben.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
i.
in Textform oder elektronisch im Internet, jeweils gegenüber der Gesellschaft, unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen oder
ii.
in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
b.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regeln.
Kreditinstitute und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
c.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können sich auch durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a.
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
b.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
i.
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie
ii.
nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können
i.
in Textform unter der Anschrift Infineon Hauptversammlung 2015, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 11. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ),
ii.
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2015@infineon.com bis zum 12. Februar 2015, 12:00 Uhr (MEZ) oder
iii.
elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter www.infineon.com/hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung
erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
d.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
e.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
6.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
a.
Briefwahlstimmen können
i.
in Textform unter der Anschrift Infineon Hauptversammlung 2015, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, bis zum 11. Februar 2015, 24:00 Uhr (MEZ),
ii.
in Textform unter der Telefax-Nummer +49 (0)89 30903 – 74681 sowie unter der E-Mail-Adresse hv2015@infineon.com bis zum 12. Februar 2015, 12:00 Uhr (MEZ) oder
iii.
elektronisch im Internet mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter www.infineon.com/hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen noch bis zum Ende der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
b.
Bitte beachten Sie, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einladung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
c.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
d.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
e.
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
f.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
7.
Formulare für Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl
Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können insbesondere mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Formular, aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Ein universell verwendbares Vollmachts- und Briefwahlformular steht im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Ihnen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachten mit den im Stimmkartenblock enthaltenen Vollmachtskarten erteilt werden.
Wenn Sie direkt ein Kreditinstitut oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.
8.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung):
a.
Erweiterung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 250.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (Am Campeon 1–12, 85579 Neubiberg) zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 12. Januar 2015, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit dem 12. November 2014, 0:00 Uhr (MEZ) Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind.
b.
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mit einer Begründung zu versehen und spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 28. Januar 2015, 24:00 Uhr (MEZ),
―
unter der Anschrift
Infineon Technologies AG
Investor Relations
Am Campeon 1–12
85579 Neubiberg,
―
unter der Telefax-Nummer
+49 (0)89 30903 – 74681 oder
―
unter der E-Mail-Adresse
hv2015@infineon.com
an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
c.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Infineon-Konzerns und der in den Infineon-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
9.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG können im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur Hauptversammlung von der Deutschen Bank (Depositary).
10.
Übertragung der Hauptversammlung
Für Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten wird die Hauptversammlung live im Internet unter www.infineon.com/hauptversammlung übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Den Online-Zugang zu der Übertragung erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des individuellen Zugangscodes. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden. Sie stehen nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung unter www.infineon.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Dem Versammlungsleiter obliegt die Zulassung von Vertretern der Presse und der Medien zur Aufnahme sowie zur Übertragung der Hauptversammlung oder Teilen von ihr in Bild und/oder Ton.
11.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
a.
Angaben zu Mitgliedschaften der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Peter Bauer Vorsitzender des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG, München Keine
Vorsitzender des Aufsichtsrats der OSRAM GmbH, München
Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG, Eching
Dr. Herbert Diess Keine Keine
Hans-Ulrich Holdenried Mitglied des Aufsichtsrats der Integrata AG, Stuttgart Keine
Mitglied des Aufsichtsrats der Wincor Nixdorf AG, Paderborn
Prof. Dr. Renate Köcher Mitglied des Aufsichtsrats der Allianz SE, München Keine
Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG, München
Mitglied des Aufsichtsrats der Robert Bosch GmbH, Gerlingen
Mitglied des Aufsichtsrats der Nestlé Deutschland AG, Frankfurt am Main
Wolfgang Mayrhuber Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa AG, Köln Mitglied des Board of Directors der Heico Corporation, Hollywood, Florida, USA
Mitglied des Aufsichtsrats der BMW AG, München
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG, München
Dr. Manfred Puffer Keine Mitglied des Board of Directors der Athene Holding Ltd., Pembroke, Bermuda
Mitglied des Board of Directors der Athene Life Re Ltd., Pembroke, Bermuda
Prof. Dr. Doris Schmitt-Landsiedel Keine Keine
Dr. Eckart Sünner Mitglied des Aufsichtsrats der K+S AG, Kassel Keine
Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infineon.com/hauptversammlung.
b.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Nr. 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Dr. Diess wurde mit Wirkung zum 1. Oktober 2015 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG bestellt. Infineon unterhält mit der Volkswagen-Gruppe geschäftliche Beziehungen. In geringfügigem Umfang gibt es unmittelbare Vertragsbeziehungen zwischen der Volkswagen-Gruppe und Infineon. Weit überwiegend ist das Geschäftsverhältnis zwischen den beiden Unternehmen aber dadurch charakterisiert, dass die Volkswagen-Gruppe über Dritte (Zulieferer) mit Infineon-Produkten beliefert wird und insoweit nur mittelbar Kunde von Infineon ist. Nach Auffassung des Aufsichtsrats steht der Ausübung eines Infineon-Aufsichtsratsmandats durch Herrn Dr. Diess – insbesondere auch rechtlich – nichts entgegen. Sollten Themen im Aufsichtsrat behandelt werden, die unmittelbar oder mittelbar das Verhältnis von Infineon zur Volkswagen-Gruppe oder einem ihrer Wettbewerber betreffen, wird der Aufsichtsratsvorsitzende entscheiden, ob Herr Dr. Diess im konkreten Einzelfall an der Erörterung und Beschlussfassung teilnehmen kann. Der Aufsichtsrat sieht hier weder einen dauerhaften Interessenkonflikt noch ein gesetzliches Wahlhindernis.
Davon abgesehen steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Nr. 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Infineon Technologies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem wesentlich an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär. Vorsorglich soll aber auf Folgendes hingewiesen werden:
Bis auf Herrn Bauer und Herrn Dr. Diess sind die vorgeschlagenen Kandidaten bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Mit Herrn Bauer ist einer der vorgeschlagenen Kandidaten ein ehemaliges Mitglied des Vorstands. Herr Bauer gehörte seit 1999 dem Vorstand der Gesellschaft an. Ab 2008 war er zudem Sprecher des Vorstands. 2010 wurde er Vorsitzender des Vorstands. Herr Bauer hat sein Mandat zum 30. September 2012 niedergelegt.
2010 wurde mit der Technischen Universität München (hier dem Lehrstuhl von Frau Prof. Dr. Schmitt-Landsiedel) ein Vertrag über Entwicklungsleistungen geschlossen. Auch wenn dieser Vertrag nicht mit Frau Prof. Dr. Schmitt-Landsiedel persönlich geschlossen wurde, hatte der Aufsichtsrat dem Vertrag vorsorglich zugestimmt. Der Vertrag ist Ende September 2013 ausgelaufen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 6. Mai 2014 einer Fortsetzung der Zusammenarbeit zugestimmt.
Neubiberg, im Dezember 2014
Mit freundlichen Grüßen
Infineon Technologies AG
Der Vorstand