Infineon Technologies AG
Neubiberg
ISIN: DE0006231004
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,
die
am Donnerstag, den 16. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter
www.infineon.com/hauptversammlung
mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter
veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter
verfügbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 417.894.763,84 in Höhe von € 416.713.995,52 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,32 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 1.180.768,32 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 3.689.901 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von € 0,32 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 21. Februar 2023, fällig und ausgezahlt. |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, für das Geschäftsjahr 2023 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu bestellen. Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 endet die Amtszeit von Herrn Dr. Wolfgang Eder als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sowie sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender. Zudem hat Herr Hans-Ulrich Holdenried sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 niedergelegt. Zur Besetzung dieser frei werdenden Aufsichtsratsmandate sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit vier Frauen und vier Männer als Arbeitnehmervertreter an. Auf der Anteilseignerseite werden dem Aufsichtsrat mit Frau Xiaoqun Clever, Herrn Dr. Friedrich Eichiner, Frau Géraldine Picaud, Herrn Dr. Manfred Puffer, Herrn Dr. Ulrich Spiesshofer und Frau Margret Suckale, deren Aufsichtsratsmandate über die Hauptversammlung 2023 hinaus andauern, drei Frauen und drei Männer angehören. Für die in der Hauptversammlung 2023 neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat nunmehr die Wahl zweier Männer vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG weiterhin erfüllt. Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats benannt. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen. Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung). Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Infineon Technologies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind die vorgeschlagenen Kandidaten auch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Infineon Technologies AG genügend Zeit zur Verfügung steht. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in Abschnitt III.A. dieser Einladung und im Internet unter
sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in seiner ersten Sitzung nach der Hauptversammlung 2023 Herrn Dr. Herbert Diess für die Zeit bis zum Ablauf seines Aufsichtsratsmandats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. |
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7. |
Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Da diese Ermächtigung am 21. Februar 2023 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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8. |
Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 21. Februar 2023 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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9. |
Satzungsänderungen
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10. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Der Aufsichtsrat hat am 25. November 2022 auf Empfehlung seines Präsidialausschusses Änderungen an dem geltenden und von der Hauptversammlung zuletzt am 25. Februar 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dabei geht es im Wesentlichen um folgende Änderungen:
Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist in Abschnitt III.D. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter
zugänglich. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vorstandsvergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen. |
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11. |
Billigung des Vergütungsberichts Nach § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist in Abschnitt III.E. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter
zugänglich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen. |
II. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 3.689.901 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. |
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2. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Bei dieser Entscheidung hat neben der immer noch unsicheren Entwicklung der Covid-19-Pandemielage vor allem die derzeitige Energiekrise eine Rolle gespielt. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 16. Februar 2023, ab 10:00 Uhr (MEZ) für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter
mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen. Das Anmeldeverfahren ist nachfolgend unter Ziffer II.3 erläutert. Die Anmeldung und die Ausübung der Aktionärsrechte sind in Textform oder elektronisch über das InvestorPortal möglich; hierfür sind Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erforderlich, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode. Bei Nutzung des mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugänglichen InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Für alle sonstigen Interessierten wird die Hauptversammlung live im Internet unter
übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Dies ist beabsichtigt. |
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
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4. |
Ausübung des Stimmrechts Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer II.3 beschrieben erforderlich.
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5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über das unter
erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. Ein universell verwendbares Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter
zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. |
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6. |
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet unter
veröffentlicht):
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7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Am 6. Februar 2023 sollen dort auch die Kernaussagen der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes veröffentlicht werden. Nach der Hauptversammlung werden dort die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary). |
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8. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter
und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden. |
III. |
Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung |
A. |
Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6) |
Dr. Herbert Diess
Manager, Mitglied des Aufsichtsrats |
Persönliche Daten
Geburtsjahr | 1958 |
Wohnort | München |
Nationalität | Österreichisch |
Ausbildung
1987 | Promotion zum Dr. Ing. auf dem Gebiet Fertigungstechnik |
1984 – 1989 | Wissenschaftlicher Mitarbeiter, ab 1988 Leiter der Abteilung Montageautomatisierung, Technische Universität München |
1978 – 1983 | Studium des Maschinenbaus, Technische Universität München (Abschluss als Dipl.-Ing.) |
1977 – 1978 | Studium der Fahrzeugtechnik, Fachhochschule München |
Beruflicher Werdegang
2015 – 2022 | Diverse Positionen, Volkswagen AG | |
2018 – 2022 | Vorsitzender des Vorstands, Volkswagen AG | |
2015 – 2018 | Mitglied des Vorstands, Volkswagen AG | |
1996 – 2014 | Diverse Positionen, BMW AG | |
2012 – 2014 | Mitglied des Vorstands, Entwicklung | |
2007 – 2012 | Mitglied des Vorstands, Einkauf/Lieferantennetzwerk | |
2003 – 2007 | Leitung BMW Motorrad | |
2000 – 2003 | Leiter des Werks Oxford | |
1999 – 2000 | Leiter des Werks Birmingham | |
1998 – 1999 | Leiter Prozessberatung Entwicklung und Technik | |
1997 – 1998 | Leiter Prozessberatung Produktion | |
1996 | Eintritt in die BMW AG, Leiter Langfrist- und Strukturplanung | |
1989 – 1996 | Diverse Positionen, Robert-Bosch GmbH | |
1993 – 1996 | Technischer Geschäftsführer des Werks Treto, Robert-Bosch, Spanien | |
1990 – 1993 | Leiter Planung und Instandhaltung des Werks Treto, Robert-Bosch Spanien | |
1989 – 1990 | Projektarbeit und Mitarbeit an einer Werksneuplanung, Robert-Bosch GmbH |
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
In seiner beruflichen Laufbahn hat Herr Dr. Diess umfassende Kompetenzen in verschiedenen Bereichen des globalen Wirtschaftslebens, wie z.B. Fertigung und Produktion, Marketing und Vertrieb sowie Personal- und Organisationsentwicklung aufgebaut. Außerdem verfügt er als ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG auch über weitreichende strategische Kompetenz, wertvolle Fachkenntnisse im Hinblick auf Zukunftsthemen wie Elektromobilität sowie ein breites Netzwerk zu Wirtschaft, Verbänden und politischen Institutionen im In- und Ausland.
Klaus Helmrich
Mitglied verschiedener Aufsichtsräte |
Persönliche Daten
Geburtsjahr | 1958 |
Wohnort | Nürnberg |
Nationalität | Deutsch |
Ausbildung
1982 – 1986 | Hochschule für angewandte Wissenschaften Würzburg-Schweinfurt, Studium der Elektrotechnik, Abschluss: Dipl.-Ing. (FH) |
Beruflicher Werdegang
1986 – 2021 | Diverse Positionen, Siemens AG | |
2019 – 2021 | Mitglied des Vorstands und CEO Digital Industries | |
2014 – 2019 | Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Divisionen Digital Factory und Process Industries and Drives sowie Europa und Afrika | |
2013 – 2014 | Mitglied des Vorstands, CTO und Arbeitsdirektor | |
2011 – 2014 | Mitglied des Vorstands, CTO | |
2008 – 2011 | CEO Division Drive Technologies | |
2004 – 2008 | Leiter der Division Standard Drive | |
2002 – 2004 | Leiter der Subdivision Power Distribution Products | |
1999 – 2002 | Leiter Sales & Marketing | |
1997 – 1999 | Entwicklungsleiter, Automation and Drives | |
1995 – 1997 | Entwicklungsleiter, Automation Technology | |
1991 – 1995 | Technische Auftragsabwicklung, Automation Technology | |
1989 – 1991 | Designingenieur, Building Panels | |
1986 – 1989 | Entwicklungsingenieur, Energy Management |
Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
― |
Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, Deutschland |
― |
Mitglied des Aufsichtsrats der Festo SE & Co. KG, Deutschland |
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
― |
Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Familienstiftung, Deutschland |
― |
Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Stiftung, Deutschland |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Helmrich verfügt über mehr als 30 Jahre Berufserfahrung im Industriesektor und neben einem tiefgehenden Technologieverständnis über große Expertise im Bereich der Digitalisierung und Automatisierung sowie Forschung und Entwicklung. Als langjähriges Vorstandsmitglied der Siemens AG kann er zudem eine hohe Kompetenz in zahlreichen weiteren Bereichen eines international agierenden Konzerns, insbesondere im Marketing und Vertrieb, in der Fertigung und Produktion und der Personal- und Organisationsentwicklung, vorweisen.
B. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7: |
Erwerbsmöglichkeiten (Ziffer (1) des Ermächtigungsbeschlusses):
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen kann. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung von Aktionären ebenfalls ausgeschlossen.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Erwerb zu beauftragen, wobei sich dieses verpflichtet, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da der Erwerb durch das Kreditinstitut über die Börse und zu den für einen Erwerb durch die Gesellschaft geltenden Bedingungen erfolgt, wird der Gleichbehandlungsgrundsatz auch insoweit beachtet. Indem der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der Infineon-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Rückerwerbszeitraums aufzuweisen hat, erleiden die an den Erwerbsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.
Verwendungszwecke (Ziffer (2) des Ermächtigungsbeschlusses):
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen Zwecken verwendet werden:
― |
Eigene Aktien als Akquisitionswährung Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern anzubieten und zu übertragen. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es erforderlich werden, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehen; dies gilt beispielsweise dann, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber der für seinen Geschäftsbetrieb erforderlichen Immaterialgüterrechte ist. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es in weiteren Fällen für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Im Vergleich zu einer Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Gegenüber der Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene Verwässerungseffekt vermieden wird. |
― |
Veräußerung gegen Barzahlung an Dritte Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien auch gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern; als Käufer in Betracht kommen dafür insbesondere institutionelle Anleger. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet; Nebenkosten bleiben dabei außer Betracht. Einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs wird der Vorstand so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Darüber hinaus wird der Vorstand von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung an Dritte veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. |
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Eigene Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die von der Gesellschaft begeben oder garantiert wurden oder werden, eingesetzt werden können. Zwar werden solche Schuldverschreibungen üblicherweise aus bedingtem Kapital bedient. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel vor, dass hierfür auch eigene Aktien verwendet werden können. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist dies auch sinnvoll. Ein Vorteil der Verwendung bereits vorhandener eigener Aktien ist etwa, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann. |
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Eigene Aktien zur Gewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen sowie auf sie zu übertragen. Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach derzeitiger Rechtslage weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Insbesondere § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG betrifft allein die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer, nicht aber an in einem Dienstverhältnis stehende Organmitglieder. Dessen ungeachtet kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, auch an Arbeitnehmer zu gewährende Aktien auf der Grundlage einer Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen Verwässerungseffekt. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden. |
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden dürfen, die bei einem Kreditinstitut zu einem nach der Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck aufgenommen worden sind. Die Beschaffung der Aktien mittels eines Wertpapierdarlehens erleichtert ebenfalls die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens mit eigenen Aktien stellt nur den Zustand her, der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen Aktien zu dem in der Ermächtigung vorgesehenen Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte.
In allen genannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird schon deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unter anderem über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.
C. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8: |
Neben den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch der Einsatz von Eigenkapitalderivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben (zusammen „Derivate“), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufsmöglichkeiten insgesamt ist damit nicht verbunden.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Infineon-Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Infineon-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die von dem Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgewendeten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem ebenfalls vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktie gezahlt werden muss.
Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put- und Call-Optionen kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, entweder nur Put-Optionen zu veräußern oder nur Call-Optionen zu erwerben.
Die Laufzeit der Derivate muss spätestens mit Ablauf des 15. Februar 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Infineon-Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 15. Februar 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen ist ferner auf maximal 5% des Grundkapitals begrenzt, und zwar sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch den Zeitpunkt ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Der Rückerwerb eigener Aktien durch Derivate ist darüber hinaus auf die für die allgemeine Rückkaufermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 geltende Erwerbsgrenze anzurechnen; ein Rückerwerb eigener Aktien über die gesetzlich vorgesehene 10%-Grenze hinaus ist damit ausgeschlossen.
Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. So ist sichergestellt, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis wird bei der Put-Option niedriger, bei der Call-Option höher sein als der Börsenkurs der Infineon-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Optionsausübung darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten.
Der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sog. Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
Durch die beschriebene Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen durch die Gesellschaft wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Derivategestützten Erwerb zu beauftragen, wobei sich das Kreditinstitut verpflichtet, spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da für den Derivategestützten Erwerb durch ein Kreditinstitut dieselben Bedingungen gelten wie für den Fall, dass die Gesellschaft selbst Derivate einsetzt, ergeben sich für die Aktionäre durch die Einschaltung eines Kreditinstituts keine Nachteile.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG auch über die Entscheidung über die Ausnutzung der für den Einsatz von Derivaten vorgesehenen Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände eines Erwerbs berichten.
D. |
Vergütungssystem (Tagesordnungspunkt 10) |
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für die Mitarbeitenden sowie für die Gesellschaft und das Unternehmen selbst. Dekarbonisierung und Digitalisierung sind die zentralen Herausforderungen der Zukunft und damit die entscheidenden strategischen Treiber Infineons. Infineon ermöglicht eine klimaneutrale Wirtschaft und verbindet die reale mit der digitalen Welt. Dabei richtet sich das Unternehmen konsequent auf strukturell wachsende Märkte aus, die langfristig überproportionales Zukunftspotenzial bieten. Es ist Infineons Anspruch, führend in IoT- und Power-Systemen zu sein. Grundlage dafür ist der strategische Ansatz „Vom Produkt zum System“, durch den die gesamte Wertschöpfungskette des Unternehmens auf ein ganzheitliches Verständnis von Kundenanforderungen ausgerichtet wird. Ausgehend von diesem Verständnis führt die Innovationskraft von Infineon zu höherwertigen Lösungen, die zielgerichtet Kundennutzen stiften. Dieser Ansatz wird unterstützt durch das kontinuierliche Streben nach Technologieführerschaft, ein ausgeprägtes Qualitätsbewusstsein, differenzierende Eigenfertigung und eine auf die verschiedenen Märkte zugeschnittene Vertriebsstrategie. Dadurch ist Infineon in der Lage, seinen Kunden führende Produkte, höchste Qualität und Liefersicherheit zu bieten und damit schneller als der Markt zu wachsen, gleichzeitig aber auch seine Profitabilität zu steigern. Infineon definiert Erfolg nicht allein über die erreichten Ziele, sondern auch über den Weg dorthin: Nachhaltigkeit spielt eine zentrale Rolle im Denken und Handeln. Langfristiges Denken und Handeln erstreckt sich nicht nur auf das Geschäft. Über ein umfassenderes Verständnis der Systeme der Kunden, der Optimierung der Produkte und Lösungen sowie der Erzielung angemessener Rentabilität hinaus sind nachhaltige Unternehmensführung und verantwortungsvolles Engagement für das Gemeinwohl unabdingbar. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen in die Vorstandsvergütung werden Anreize für langfristiges, nachhaltiges Wachstum sowie eine steigende Profitabilität geschaffen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll eine langfristige überdurchschnittliche Performance von Infineon sicherstellen und so die Interessen von Vorstand und Aktionären miteinander vereinen. Zugleich ist sich das Unternehmen seiner Verantwortung als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb gehen auch nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, kurz ESG) in die Vergütung des Vorstands ein. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:
Dieses den aktuellen unternehmerischen Herausforderungen angepasste Vergütungssystem gilt grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 für alle Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge ab dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen oder verlängert werden. Ferner beabsichtigt die Gesellschaft, auch die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder anzupassen, die am Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, bereits abgeschlossen sind. Um das angepasste Vergütungssystem insoweit umzusetzen, sollen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der laufenden Anstellungsverträge vereinbart werden. Den STI-Modifier im bereits laufenden Geschäftsjahr 2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) wendet der Aufsichtsrat noch nach dem bisherigen Vergütungssystem an. |
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2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von Infineon sicherzustellen. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
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3. |
Überblick der Vergütungskomponenten des Vorstands Das Vergütungssystem des Vorstands von Infineon umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung (bAV). Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).
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4. |
Vergütungsstruktur Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (bAV), und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100% im STI und LTI angenommen wird. Der voraussichtliche Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der folgenden Tabelle. Tabelle 3 Überblick über die relativen Anteile der Vergütung
Dem Leistungs- bzw. Pay-for-Performance-Bezug folgend übersteigt der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über das neue Vergütungssystem am 20. November 2020 bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die mit diesem Beschluss verbundene Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen. |
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5. |
Die einzelnen Vergütungskomponenten
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6. |
Laufzeiten der Anstellungsverträge Die Laufzeiten der Anstellungsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Aufgrund der festen Laufzeit der Anstellungsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung (also einer Kündigung ohne wichtigen Grund) vor. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich begrenztes Sonderkündigungsrecht nach Ziffer 8. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die Anstellungsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied – unabhängig von einer Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung – das Eintrittsalter für eine ungekürzte Regelaltersrente der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen würde. |
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7. |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags Endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, so werden die STI- und LTI-Zuteilungsbeträge für das Geschäftsjahr des Ausscheidens auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat). Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung bzw. Erfüllung von STI und LTI ist ausgeschlossen. Der Anspruch auf STI und LTI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt ersatz- und entschädigungslos bei Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied aus einem von ihm zu vertretenden, wichtigem Grund gekündigt wird (§ 626 BGB). Ebenso entfallen alle Ansprüche aus für vorhergehende Geschäftsjahre vorläufig, aber noch nicht final zugeteilte LTI-Tranchen. Sollte im Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung gezahlt werden, hat diese den Empfehlungen der jeweils geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. |
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8. |
Regelung bei vorübergehendem Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten. |
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9. |
Change of Control Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine sog. „Change of Control“-Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur von Infineon regelt. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Klausel liegt vor, wenn ein Dritter einzeln oder gemeinsam mit einem anderen im Sinne von § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mindestens 50% der Stimmrechte an der Infineon Technologies AG hält. Bei einem Kontrollwechsel sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollwechsels ihre Mandate niederzulegen und ihre Anstellungsverträge zu kündigen. In diesem Fall haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate. Im Übrigen enthalten die Anstellungsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage. |
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10. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung prüft und beurteilt der Präsidialausschuss. Dieser berichtet über seine Entscheidung dem Aufsichtsrat, welcher dann in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses die Notwendigkeit der Abweichungen feststellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen. Sollte es nicht möglich sein, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung dieser Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Sollte von der Möglichkeit zur Abweichung Gebrauch gemacht worden sein, werden im Vergütungsbericht die Notwendigkeiten hierzu erläutert und die von der Abweichung betroffenen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt. |
E. |
Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 11) |
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG und stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar. Er entspricht den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).
Die Infineon Technologies AG wird im Folgenden auch als „Gesellschaft“ bezeichnet, der Infineon-Konzern als „Infineon“.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.
Inhaltsverzeichnis
2 | Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 |
2 | Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 |
2 | Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat |
3 | Vergütung des Vorstands |
3 | Vergütungssystem |
3 | Festlegung |
3 | Strategiebezug und Angemessenheit |
4 | Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten, Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung |
11 | Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022 |
11 | Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) |
14 | Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) |
20 | Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit |
20 | Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022 |
21 | Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss |
22 | Ausscheiden von Dr. Helmut Gassel |
22 | Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 |
22 | Aktive Mitglieder des Vorstands |
27 | Frühere Mitglieder des Vorstands |
27 | Weitere Angaben |
28 | Vergütung des Aufsichtsrats |
28 | Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten |
28 | Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 |
30 | Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung |
32 | Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022
Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen („Pay for Performance“-Prinzip), spiegelt sich in der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wider, das trotz schwieriger Rahmenbedingungen sehr erfolgreich war. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionär*innen sowie anderer Stakeholder ausgerichtet.
Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2022 hat sich das Vorstandsteam neu formiert, im Wesentlichen bedingt durch das altersbedingte Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Reinhard Ploss. Dr. Reinhard Ploss hat sein Mandat zum 31. März 2022 niedergelegt. Sein Anstellungsvertrag läuft, ergänzt durch eine Überleitungsvereinbarung, bis zum 31. Dezember 2022 weiter.
Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. November 2021 Jochen Hanebeck zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 erneut zum Vorstandsmitglied bestellt und ihn zugleich als Nachfolger von Dr. Reinhard Ploss zum Vorstandsvorsitzenden und Arbeitsdirektor ernannt.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. Februar 2022 Dr. Rutger Wijburg zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Operations Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Jochen Hanebeck nach.
Dr. Helmut Gassel hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 niedergelegt; der Anstellungsvertrag endete einvernehmlich mit Ablauf des 30. September 2022.
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 27. April 2022 Andreas Urschitz zum 1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Marketing Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Dr. Helmut Gassel nach.
Im Aufsichtsrat ist Kerstin Schulzendorf zum 31. Mai 2022 altersbedingt ausgeschieden; als Ersatzmitglied ist zum 1. Juni 2022 Mirco Synde nachgerückt.
Vergütung des Vorstands
Vergütungssystem
Festlegung
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses festgelegt und regelmäßig überprüft.
Das aktuelle Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 20. November 2020 festgelegt und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligt. Es gilt vollumfänglich seit dem 1. Oktober 2021. Das zuvor geltende Vergütungssystem kommt übergangsweise noch im Hinblick auf die im Zeitpunkt der Festlegung des neuen Vergütungssystems bereits laufenden Tranchen aus dem Mid Term Incentive (MTI) und dem Long Term Incentive (LTI) zur Anwendung.
Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon.
www.infineon.com/vorstandsverguetungssystem
Strategiebezug und Angemessenheit
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.
Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.
Strategiebezug
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Strategie von Infineon verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung werden das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technologischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionär*innen stärker miteinander vereinen. Zugleich ist sich der Aufsichtsrat der Verantwortung von Infineon als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb sind auch nichtfinanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz ESG), für die Vergütung des Vorstands relevant.
Angemessenheit
Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.
Horizontalvergleich
In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Dabei wird als maßgebliche Peergroup auf die DAX 40 Unternehmen abgestellt.
Vertikalvergleich
Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.
Angemessenheitsprüfung 2022
Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem durch einen unabhängigen Vergütungsexperten sowohl auf seine rechtliche Konformität als auch auf seine sachliche Angemessenheit überprüfen lassen. Bei dieser Gelegenheit sind ebenfalls die individuellen Zielgesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder einer Prüfung unterzogen worden. Das Gutachten kommt zum Ergebnis, dass das Vergütungssystem der Gesellschaft sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Insbesondere sei die variable Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vorstandsvergütung sei angemessen, die Vergütungshöhe liege aber in bestimmten Bereichen unterhalb des marktüblichen Rahmens. Auch zeige sich im Marktvergleich bei anderen Unternehmen eine stärkere Gewichtung des variablen Vergütungsanteils. Die vorgelegten Ergebnisse der Überprüfung durch den Vergütungsexperten wurden am 22. April 2022 im Präsidialausschuss und am 19. Mai 2022 im Aufsichtsrat eingehend besprochen.
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten,
Ziel-/Minimal-/Maximalvergütung
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten im Überblick
Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Vorstand umfasst die im folgenden Überblick dargestellten fixen und variablen Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).
Fixe Vergütung | |||
Jahresgrundgehalt | Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird | ||
Nebenleistungen | Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer*in (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiter*innenleistungen | ||
Betriebliche Altersversorgung | Beitragsorientierte Leistungszusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung | ||
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung | |||
Short Term Incentive (STI) – Kurzfristige variable Vergütung | |||
Leistungskriterien | › | 1/3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant | |
› | 1/3 Free-Cash-Flow wie geplant | ||
› | 1/3 Segmentergebnis-Marge wie geplant | ||
Modifier (0,7 bis 1,3) | › | Kollektive Leistung des Vorstands unter Heranziehung konkreter Kriterien | |
› | Außergewöhnliche Entwicklungen | ||
Performanceperiode | Ein Jahr | ||
Begrenzung/Cap | 250 Prozent des vertraglichen Zuteilungsbetrags | ||
Auszahlung | In bar | ||
Long Term Incentive (LTI) – Langfristige variable Vergütung | |||
Plantyp | Performance Share-Plan | ||
Leistungskriterien | › | 80 Prozent relative Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return, TSR) | |
› | 20 Prozent ESG-Ziele | ||
Performanceperiode | Vier Jahre | ||
Begrenzung/Cap | 250 Prozent des Zuteilungsbetrags | ||
Auszahlung | Im Regelfall in Aktien | ||
Sonstige Vertragsbestandteile | |||
Malus & Clawback | Teilweise oder vollständige Reduzierung beziehungsweise Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten | ||
› | Die Anstellungsverträge enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Rückforderung beziehungsweise Reduzierung bereits ausbezahlter beziehungsweise noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten (STI und LTI) vor allem im Fall von Compliance-Verstößen ermöglichen | ||
Share Ownership Guidelines (SOG) | Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft | ||
Vorstandsvorsitzender | 150 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts | ||
Ordentliches Vorstandsmitglied | 100 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts | ||
Aufbauphase | Grundsätzlich fünf Jahre | ||
Haltepflicht | Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie zwei Jahre nach Beendigung des Anstellungsvertrags | ||
Maximalvergütung1 | Betraglich festgelegte maximale Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung) | ||
Vorstandsvorsitzender | € 7.200.000 | ||
Ordentliches Vorstandsmitglied | € 4.200.000 | ||
„Change of Control“-Klausel | Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung | ||
› | Vorstandsmitglieder können innerhalb einer Frist von 12 Monaten nach Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Dritter hält mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft) Mandate niederlegen und Anstellungsverträge kündigen; sie haben dann Anspruch auf Fortzahlung ihres Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate | ||
› | Im Übrigen gilt für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage |
1 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des aktuellen Vergütungssytems bereits bestanden.
Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
Zielvergütung
Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100 Prozent im STI und LTI (bezogen auf den vertraglichen Zuteilungsbetrag) angenommen wird. Die Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 4,0 Millionen und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils € 2,3 Millionen. Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 11 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 17 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 35 Prozent. Dem Leistungs- beziehungsweise „Pay-for-Performance“-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Bereich für den STI, den LTI und für die Nebenleistungen.
In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des aktuellen Vergütungssystems bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen.
Der MTI als drittes variables Vergütungselement wurde im Rahmen der Revision des Vorstandsvergütungssystems 2020/2021 abgeschafft. Bis dahin begann jedes Geschäftsjahr eine neue, jeweils dreijährige MTI-Tranche. Am Ende der drei Jahre erfolgte eine Auszahlung in bar. Die Höhe der Auszahlung hing von den während des Dreijahreszeitraums in jedem Geschäftsjahr erzielten Ergebnissen für RoCE und Free-Cash-Flow ab. Dabei entsprachen die Zielwerte für RoCE und Free-Cash-Flow für die einzelnen Jahre einer MTI-Tranche den jährlich vorab festgelegten STI-Zielen. Für die Berechnung des nach Ablauf des Dreijahreszeitraums zu zahlenden MTI-Betrags war der arithmetische Durchschnitt der drei jährlichen Zielerreichungsgrade zu bilden. Die im Zeitpunkt der Abschaffung des MTI bereits laufenden MTI-Tranchen wurden bis zum Ende des Dreijahreszeitraums zu Ende geführt, ohne dass weitere Jahresscheiben hinzugefügt wurden. Die letzte MTI-Tranche endete zum 30. September 2022 und wird im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Der Zielerreichungsgrad betrug für diese aus der Jahresscheibe des Geschäftsjahres 2020 bestehende MTI-Tranche 86,9 Prozent.
In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 beträgt daher beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung 34 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 10 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 22 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 33 Prozent; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Zielgesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die betroffenen ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI sowie für die Nebenleistungen.
Nachfolgend werden die individuellen Zielbeträge für die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.
Jochen Hanebeck1 Vorstandsmitglied bis 31. März 2022 Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022 |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
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in € | 2022 | % | 2021 | % | 2022 | % | 2021 | % | |
Fixe Vergütung | |||||||||
Jahresgrundgehalt | 1.127.000 | 33% | 750.000 | 35% | 844.000 | 36% | 343.750 | 35% | |
Nebenleistungen | 45.000 | 1% | 45.000 | 2% | 45.000 | 2% | 20.625 | 2% | |
Summe fixe Vergütung | 1.172.000 | 34% | 795.000 | 37% | 889.000 | 38% | 364.375 | 37% | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 771.667 | 22% | 340.000 | 16% | 405.000 | 18% | 155.833 | 16% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | 1.084.500 | 32% | 772.000 | 36% | 772.000 | 33% | 353.833 | 36% | |
Summe variable Vergütung | 1.856.167 | 54% | 1.112.000 | 52% | 1.177.000 | 51% | 509.667 | 52% | |
Betriebliche Altersversorgung | 423.000 | 12% | 225.000 | 11% | 253.200 | 11% | 103.125 | 11% | |
Zielgesamtvergütung | 3.451.167 | 100% | 2.132.000 | 100% | 2.319.200 | 100% | 977.167 | 100% |
1 Für Jochen Hanebeck wurde die Zielgesamtvergütung unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt, wobei für die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2022 allein das ab dem 1. April 2022 vereinbarte Jahresgrundgehalt gilt.
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022 |
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in € | 2022 | % | 2021 | % | 2022 | % | 2021 | % | |
Fixe Vergütung | |||||||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 33% | 825.000 | 36% | 281.333 | 36% | – | – | |
Nebenleistungen | 45.000 | 2% | 45.000 | 2% | 15.000 | 2% | – | – | |
Summe fixe Vergütung | 889.000 | 35% | 870.000 | 38% | 296.333 | 38% | – | – | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 655.000 | 25% | 375.000 | 17% | 135.000 | 18% | – | – | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | 772.000 | 30% | 772.000 | 34% | 257.333 | 33% | – | – | |
Summe variable Vergütung | 1.427.000 | 55% | 1.147.000 | 51% | 392.333 | 51% | – | – | |
Betriebliche Altersversorgung | 253.200 | 10% | 247.500 | 11% | 84.400 | 11% | – | – | |
Zielgesamtvergütung | 2.569.200 | 100% | 2.264.500 | 100% | 773.066 | 100% | – | – |
Dr. Rutger Wijburg Vorstandsmitglied seit 1. April 2022 |
Dr. Reinhard Ploss2 Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022 |
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in € | 2022 | % | 2021 | % | 2022 | % | 2021 | % | |
Fixe Vergütung | |||||||||
Jahresgrundgehalt | 422.000 | 36% | – | – | 705.000 | 33% | 1.240.000 | 35% | |
Nebenleistungen | 22.500 | 2% | – | – | 22.500 | 1% | 45.000 | 1% | |
Summe fixe Vergütung | 444.500 | 38% | – | – | 727.500 | 34% | 1.285.000 | 36% | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 202.500 | 18% | – | – | 525.834 | 24% | 550.000 | 15% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | 386.000 | 33% | – | – | 698.500 | 32% | 1.397.000 | 39% | |
Summe variable Vergütung | 588.500 | 51% | – | – | 1.224.334 | 56% | 1.947.000 | 54% | |
Betriebliche Altersversorgung | 126.600 | 11% | – | – | 211.500 | 10% | 372.000 | 10% | |
Zielgesamtvergütung | 1.159.600 | 100% | – | – | 2.163.334 | 100% | 3.604.000 | 100% |
Dr. Helmut Gassel2 Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022 |
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in € | 2022 | % | 2021 | % | |
Fixe Vergütung | |||||
Jahresgrundgehalt | 562.667 | 33% | 750.000 | 35% | |
Nebenleistungen | 30.000 | 2% | 45.000 | 2% | |
Summe fixe Vergütung | 592.667 | 35% | 795.000 | 37% | |
Variable Vergütung | |||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 436.667 | 25% | 340.000 | 16% | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||
Performance Share-Plan | 514.666 | 30% | 772.000 | 36% | |
Summe variable Vergütung | 951.333 | 55% | 1.112.000 | 52% | |
Betriebliche Altersversorgung | 168.800 | 10% | 225.000 | 11% | |
Zielgesamtvergütung | 1.712.800 | 100% | 2.132.000 | 100% |
2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel betrifft die Zielgesamtvergütung ihre aktive Tätigkeit im Vorstand der Infineon Technologies AG. Sie wurde anteilig ermittelt.
Minimal- und Maximalvergütung
Sowohl die einzelnen für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind – jeweils unabhängig vom Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung – begrenzt. Für die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung wurde gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalhöhe festgelegt. Die Vergütung kann demnach einen Betrag von € 7,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise € 4,2 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) nicht übersteigen (Maximalvergütung).
Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags (zur Kompensation der Abschaffung des MTI) für zum Zeitpunkt der Umstellung auf das aktuelle Vorstandsvergütungssystem laufende Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von € 8,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise € 4,75 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied); für Dr. Reinhard Ploss beträgt die Maximalvergütung im Berichtsjahr € 8,1 Millionen.
Die Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten sind unten im Detail dargestellt. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr kommt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde die LTI-Tranche 2022-2025 gewährt. Deren Performance-Periode endet mit dem 30. September 2025 und wird nach Ablauf der Wartefrist zum 31. März 2026 erfüllt. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.
Jochen Hanebeck1 Vorstandsmitglied bis 31. März 2022 Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022 |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022 |
||||||
in € | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | |
Variable Vergütung | |||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | – | 1.929.168 | – | 1.012.500 | – | 1.637.500 | – | 337.500 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||||
Performance Share-Plan | – | 2.711.250 | – | 1.930.000 | – | 1.930.000 | – | 643.333 |
1 Für Jochen Hanebeck wurden die Beträge unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt.
Dr. Rutger Wijburg | Dr. Reinhard Ploss2 | Dr. Helmut Gassel2 | |||||
Vorstandsmitglied seit 1. April 2022 |
Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022 |
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022 |
|||||
in € | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | 2022 (Min.) | 2022 (Cap) | |
Variable Vergütung | |||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | – | 506.250 | – | 1.314.584 | – | 1.091.667 | |
Langfristige variable Vergütung (LTI) | |||||||
Performance Share-Plan | – | 965.000 | – | 1.746.250 | – | 1.286.667 |
2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel betreffen die angegebenen Beträge ihre aktive Tätigkeit im Vorstand der Infineon Technologies AG. Sie wurden anteilig ermittelt.
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Leistungskriterien
Der Short Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Maßgebliche gleich gewichtete Leistungskriterien des STI sind die drei wesentlichen finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon: Return on Capital Employed (RoCE), Free-Cash-Flow und Segmentergebnis-Marge.
Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen für alle Zielerreichungsgrade bis zu 250 Prozent für die drei finanziellen Leistungskriterien fest, welche sich aus der Jahresplanung für den Infineon-Konzern ableiten. Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250 Prozent.
Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Leistungskriterium den Zielerreichungsgrad fest. Dieser kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.
Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, wird der STI-Anspruch auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden an der vollständigen STI-Tranche fehlenden ganzen Monat). Der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.
Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.
Geschäftsjahr 2022
Free-Cash-Flow
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Free-Cash-Flow für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von € 478 Millionen (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von € 980 Millionen (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von € 1.527 Millionen (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der Free-Cash-Flow bei € 1.648 Millionen, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 250 Prozent.
RoCE
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße RoCE für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von 5,5 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 13,5 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 25 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Bei der Ermittlung des für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten RoCE werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, in der Ergebnisgröße (Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern) bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zum berichteten RoCE. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der so ermittelte RoCE bei 15,5 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 119,7 Prozent.
Segmentergebnis-Marge
Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Segmentergebnis-Marge für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von 13,3 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 19,5 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 24,5 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.
Bei der Ermittlung der für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten Segmentergebnis-Marge werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zur berichteten Segmentergebnis-Marge. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt die so ermittelte Segmentergebnis-Marge bei 23,9 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 228,9 Prozent.
Gesamtzielerreichung
Bei gleicher Wertigkeit aller drei Ziele (Free-Cash-Flow, RoCE und Segmentergebnis-Marge) errechnet sich ein arithmetischer (Durchschnitts-)Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 von 199,5 Prozent.
STI-Modifier
Im Rahmen des STI ist neben den finanziellen Leistungskriterien ein kriterienbasierter Modifier vorgesehen. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen sowie außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berücksichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt. Die kollektive Leistung des Vorstands honoriert, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung – im strategischen, technologischen oder strukturellen Sinne – beigetragen hat. Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr relevanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:
― |
nachhaltige strategische, technologische oder strukturelle Unternehmensentwicklung; |
― |
Portfolio-Maßnahmen, vor allem erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen; |
― |
erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition; |
― |
Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen; |
― |
erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten; |
― |
Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit; |
― |
Leistungen in den Bereichen ESG (Environmental, Social & Governance). |
Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses zwei konkrete Kriterien festgelegt:
― |
Zum einen sollte sich der Vorstand messen lassen an der Umsetzung der digitalen Transformationsstrategie, |
― |
zum anderen an der Entwicklung von Schlüsseltechnologien und Innovation und hier dem entsprechenden Wachstum in den für Infineon strategisch wichtigen Märkten für SiC- und GaN-Produkte. |
Für die vorgenannten Zielgrößen wurden sowohl zeitbasierte (Projektmeilensteine) als auch umsatzbezogene Ziele definiert. Deren Zielerreichung führt gesamthaft zu einem finalen STI-Modifier von 1,0, sodass die oben beschriebene STI-Gesamtzielerreichung nicht angepasst wird. Der STI-Modifier ergibt sich sowohl aus dem Erreichen der definierten Projektmeilensteine als auch der definierten Umsatzgrößen für die Märkte SiC und GaN.
Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
Leistungskriterien
Beim LTI handelt es sich um einen Performance Share-Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.
Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später.
Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe von Unternehmen der Branche und dem nichtfinanziellen Leistungskriterium, welches sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance beziehungsweise Umwelt, Soziales und Governance) zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 80 Prozent und die ESG-Ziele zu 20 Prozent in die Gesamtzielerreichung ein.
Gewährt wird die LTI-Tranche für das am 1. Oktober beginnende Geschäftsjahr jeweils am nachfolgenden 1. April desselben Geschäftsjahres. Hintergrund für die Festlegung des Zuteilungstags auf den 1. April ist der Gleichlauf mit den entsprechenden Zuteilungen an die LTI-berechtigten Mitarbeitenden und damit eine administrative Vereinfachung. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Performanceperiode final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen (Cap); oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.
Beginnt und/oder endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, so wird der LTI-Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat).
TSR
Der TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung der Infineon Technologies AG über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividenden je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe der wichtigsten internationalen Wettbewerber (Branchenpeergroup):
› Analog Devices Inc.
› Broadcom Inc.
› China Electronics Huada Technology Company Ltd.
› Elmos Semiconductor SE
› Fuji Electric CO., LTD.
› GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.
› Knowles Corp.
› Macronix International Co., Ltd.
› MediaTek Inc.
› Microchip Technology Inc.
› Micron Technology, Inc.
› Mitsubishi Electric Corp.
› Nuvoton Technology Corp.
› NXP Semiconductors N.V.
› Omron Corp.
› ON Semiconductor Corp.
› Power Integrations Inc.
› Qualcomm Technologies, Inc.
› Renesas Electronics Corp.
› Rohm CO., LTD.
› Shanghai Fudan Microelectronics Group Co., Ltd.
› Silicon Laboratories, Inc.
› STMicroelectronics N.V.
› Synaptics Inc.
› Texas Instruments Inc.
› Toshiba Corp.
› Vishay Intertechnology, Inc.
› Winbond Electronics Corp.
› Wolfspeed, Inc.
Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR erfolgt mittels der Ranking-Methode. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Vergleichsgruppe errechnet und der Größe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich ein Perzentilrang, an welchem der TSR von Infineon positioniert ist.
Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Positioniert sich Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150 Prozent führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Die Zielerreichung des TSR geht zu 80 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
ESG
Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktuellen Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern.
Die ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden abstrakt vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei ESG-Ziele, welche zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat dann die konkreten Zielkurven. Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode festgelegt und kann 0 Prozent bis 150 Prozent betragen. Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele geht zu 20 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
Geschäftsjahr 2022
Ausgabe der Tranche 2022
Für die am 1. April 2022 ausgegebene LTI-Tranche hat der Aufsichtsrat zwei ESG-Ziele festgelegt, zum einen aus dem Bereich Umwelt, zum anderen aus dem Bereich Soziales.
Das Umweltziel hat zum Gegenstand, im Geschäftsjahr 2025 70 Prozent CO2-Neutralität zu erreichen. Berechnungsbasis hierfür ist das Kalenderjahr 2019. Dies soll durch Umstellung auf erneuerbare Energiequellen (Grünstrom) sowie technische Maßnahmen an den Standorten wie PFC-Emissionsreduktionen sowie Energieeffizienzmaßnahmen und/oder mit Entwicklungshilfemaßnahmen realisiert werden, welche mit CO2-Einsparungen verbunden sind. Bis einschließlich Geschäftsjahr 2025 sollen Gesamteinsparungen durch technische Maßnahmen von insgesamt 120.000 Tonnen CO2 erreicht werden. Für die Erreichung des Umweltziels gilt: Werden weniger als 25.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 0 Prozent. Werden 120.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 100 Prozent; werden 180.000 Tonnen CO2 oder mehr eingespart, liegt die Zielerreichung bei 150 Prozent. Sollte im Geschäftsjahr 2025 die CO2-Neutralität von 70 Prozent gegenüber dem Kalenderjahr 2019 nicht erreicht werden, so ist die Zielerreichung 0 Prozent unabhängig von der vorgenannten linearen Komponente. Das Umweltziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
Daneben hat der Aufsichtsrat ein weiteres ESG-Ziel aus dem Bereich Soziales definiert. Im Rahmen dieses Diversitätsziels wird auch Geschlechterdiversität berücksichtigt, also der Anteil von Frauen in Führungspositionen. Neben der Geschlechterdiversität fließen aber auch weitere Diversitätsfaktoren ein. Für den Frauenanteil in Führungspositionen wurde ein Zielkorridor definiert. Der Anteil von Frauen in „GG (Global Grade) 13+“-Positionen soll bis zum Geschäftsjahr 2030 auf einen Zielbereich von 18 Prozent bis 20 Prozent erhöht werden. Die Zielerreichung des Diversitätsziels kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Eine 100-prozentige Zielerreichung entspricht einer Steigerung von 1,2 Prozentpunkten bis 1,8 Prozentpunkten am Ende der Performanceperiode. Ausgangswert sind 15,2 Prozent zum 30. September 2020. Wird der Frauenanteil im Laufe der Performanceperiode um bis zu 0,3 Prozentpunkte erhöht, hat dies eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Erhöhung des Frauenanteils um mehr als 2,3 Prozentpunkte eine Zielerreichung von 150 Prozent zur Folge hätte. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Das Diversitätsziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.
Der nachfolgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares zu entnehmen.
Vorstandsmitglied1 | Zuteilungsbetrag in € |
Ende der Wartezeit |
60-Handelstage- Durchschnittskurs in € vor Beginn der Performance- periode |
Beizulegender Zeitwert in € je Performance Share bei Zuteilung |
Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares |
Beizulegender Zeitwert der vorläufig zugeteilten Performance Shares in € |
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)2 |
1.084.500 | 31. März 2026 | 34,85 | 27,63 | 31.119 | 859.818 |
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied) |
772.000 | 22.152 | 612.060 | |||
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied) |
772.000 | 22.152 | 612.060 | |||
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied seit 1. April 2022) |
386.000 | 11.076 | 306.030 | |||
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)3 |
1.397.000 | 40.086 | 1.107.576 | |||
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)3 |
772.000 | 22.152 | 612.060 |
1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags steht auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hat daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgt die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das folgende Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: € 257.333).
2 Der LTI-Zuteilungsbetrag für den Vorstandsvorsitzenden beträgt im Geschäftsjahr € 1.397.000. Für Jochen Hanebeck beträgt der LTI-Zuteilungsbetrag unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied € 1.084.500.
3 Dr. Reinhard Ploss beziehungsweise Dr. Helmut Gassel sind zum 31. März beziehungsweise zum 31. Mai 2022 aus dem Vorstand der Infineon Technologies AG ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag von Dr. Reinhard Ploss läuft weiter bis zum 31. Dezember 2022, der von Dr. Helmut Gassel endete zum 30. September 2022. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel am 1. April 2022 jeweils eine ungekürzte LTI-Tranche zugeteilt (siehe „Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit“).
Über die LTI-Tranche 2022 soll im Geschäftsjahr der finalen Zuteilung, also im Geschäftsjahr 2026, als Teil der gewährten Vergütung berichtet werden (zur Systematik der Berichterstattung siehe „Gewährte und geschuldete Vergütung“).
Settlement der Tranche 2018 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)
Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Tranche 2018 abgerechnet und erfüllt. Diese unterlag noch den alten, bis zur Festlegung des aktuellen Vergütungssystems im November 2020 geltenden Regeln:
Die – zunächst noch vorläufige – Zuteilung der (virtuellen) Performance Shares erfolgte zum 1. März 2018 für das am vorhergehenden 1. Oktober 2017 begonnene Geschäftsjahr. Vorläufig zugeteilt wurden Performance Shares im Umfang des mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbarten LTI-Zuteilungsbetrags in Euro. Die Anzahl der Performance Shares ergab sich aus der Division des LTI-Zuteilungsbetrags durch den Durchschnittskurs der Infineon-Aktie (Xetra-Schlusskurs) in den letzten neun Monaten vor dem Zuteilungstag. Voraussetzungen für die endgültige Zuteilung der – auch dann noch virtuellen – Performance Shares waren (i) ein im Zusammenhang mit der vorläufigen Zuteilung zu tätigendes Eigeninvestment des Vorstandsmitglieds in Infineon-Aktien in Höhe von 25 Prozent seines individuellen LTI-Zuteilungsbetrags und (ii) der Ablauf einer vierjährigen, sowohl für das Eigeninvestment als auch die Performance Shares geltenden Haltefrist. 50 Prozent der Performance Shares waren zudem erfolgsabhängig; sie konnten nur dann endgültig zugeteilt werden, wenn sich (iii) die Infineon-Aktie zwischen dem Tag der vorläufigen Zuteilung der Performance Shares und dem Ende der Haltefrist besser als der Philadelphia Semiconductor Index (SOX) entwickelt hatte. Waren am Ende der Haltefrist die Bedingungen für eine endgültige Zuteilung von Performance Shares – entweder sämtlicher oder nur der nicht erfolgsabhängigen Shares – erfüllt, erwarb das Vorstandsmitglied einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Übertragung der entsprechenden Anzahl (realer) Infineon-Aktien; Performance Shares, die das Erfolgsziel nicht erreicht hatten, verfielen ersatzlos. Der Wert der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist je LTI-Tranche endgültig zugeteilten Performance Shares durfte 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags nicht übersteigen; oberhalb dieser Grenze liegende Performance Shares erlöschen (Cap).
Die finale Zuteilung der Performance Shares erfolgte am 1. März 2022. Für die Tranche 2018 wurde das Erfolgsziel nicht erreicht, sodass nur 50 Prozent der Performance Shares endgültig zugeteilt wurden. Die finalen Zuteilungen für die Tranche 2018 sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen. Zur besseren Nachvollziehbarkeit der unter „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für das Vorjahr angegebenen Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle auch die Zuteilungen aus der Tranche 2017 enthalten, die entsprechend den damals geltenden Planbedingungen am 1. Oktober 2020 final zugeteilt wurden. Die virtuellen Performance Shares aus der Tranche 2017 sind ebenfalls zu 50 Prozent verfallen, da die Performance-Hürde ebenfalls nicht erreicht wurde.
Vorstandsmitglied | Zuteilungs- betrag in € |
Neun-Monats- Durch- schnittskurs in € vor Zuteilung |
Beizulegender Zeitwert in € je Performance Share bei Zuteilung |
Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares |
Kurs in € bei der finalen Zuteilung |
Anzahl der final zugeteilten Performance Shares |
Wert der final zugeteilten Performance Shares in € |
Im Geschäftsjahr 2022 fällige Tranche |
|||||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) |
240.000 | 21,48 | 15,25 | 11.172 | 28,23 | 5.586 | 157.670 |
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) |
420.000 | 19.552 | 9.776 | 275.937 | |||
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) |
240.000 | 11.172 | 5.586 | 157.670 | |||
Im Geschäftsjahr 2021 fällige Tranche |
13,01 | 11,25 | 25,50 | ||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) |
220.000 | 16.910 | 8.455 | 215.583 | |||
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) |
365.000 | 28.054 | 14.027 | 357.656 | |||
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) |
220.000 | 16.910 | 8.455 | 215.583 |
Übersicht der ausstehenden Performance Shares
Der nachfolgenden Tabelle sind die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 ausstehenden Performance Shares der einzelnen Vorstandsmitglieder zu entnehmen:
Performance Share-Plan | ||||||
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares | Im Geschäftsjahr neu gewährte virtuelle Performance Shares | Im Geschäftsjahr final zugeteilte virtuelle Performance Shares | Im Geschäftsjahr verfallene virtuelle Performance Shares2 | Am Ende des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares | ||
Vorstandsmitglied1 | Geschäftsjahr | Anzahl | Anzahl | Anzahl | Anzahl | Anzahl |
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) |
2022 | 70.248 | 31.119 | 5.586 | 5.586 | 90.195 |
2021 | 53.328 | 33.830 | 8.455 | 8.455 | 70.248 | |
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied) |
2022 | 15.505 | 22.152 | – | – | 37.657 |
2021 | – | 15.505 | – | – | 15.505 | |
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied) |
2022 | 54.960 | 22.152 | – | – | 77.112 |
2021 | 21.130 | 33.830 | – | – | 54.960 | |
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied seit 1. April 2022) |
2022 | – | 11.076 | – | – | 11.076 |
2021 | – | – | – | – | – | |
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) |
2022 | 124.952 | 40.086 | 9.776 | 9.776 | 145.486 |
2021 | 91.788 | 61.218 | 14.027 | 14.027 | 124.952 | |
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) |
2022 | 70.248 | 22.152 | 5.586 | 5.586 | 81.228 |
2021 | 53.328 | 33.830 | 8.455 | 8.455 | 70.248 | |
Gesamt | 2022 | 335.913 | 148.737 | 20.948 | 20.948 | 442.754 |
2021 | 219.574 | 178.213 | 30.937 | 30.937 | 335.913 |
1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags steht auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hat daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgt die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das folgende Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: € 257.333).
2 Der Verfall der virtuellen Performance Shares in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 resultierte aus dem Nichterreichen der Performance-Hürde.
Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit
Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022
Die Vorstandsmitglieder verfügen über eine beitragsorientierte Leistungszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiter*innen geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährlich für jedes volle Geschäftsjahr zum Geschäftsjahresende einen Versorgungsbeitrag von 30 Prozent des jeweils vereinbarten Jahresgrundgehalts bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Vorjahresstand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95 Prozent dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.
Ergänzend dazu besteht für Dr. Reinhard Ploss neben der seit dem 1. Januar 2016 laufenden beitragsorientierten Leistungszusage eine bereits vollständig erdiente, sich nicht weiter erhöhende Festbetragszusage für die Vorstandstätigkeit bis zum 31. Dezember 2015 über ein jährliches Ruhegehalt in Höhe von € 210.000, zahlbar in zwölf monatlichen Raten ab Rentenbeginn.
Soweit die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder (i) noch nicht gesetzlich unverfallbar geworden oder (ii) zwar gesetzlich unverfallbar geworden, aber nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert sind, unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen zugunsten der betreffenden Vorstandsmitglieder, die zu ihrem Schutz an sie verpfändet sind.
Die für die Vorstandsmitglieder jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für die Infineon-Mitarbeiter*innen – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.
Der nachfolgenden Tabelle sind je Vorstandsmitglied der jährliche Versorgungsbeitrag sowie der Dienstzeitaufwand und der Barwert der jeweiligen Pensionszusagen nach IFRS zu entnehmen.
Jochen Hanebeck Vorstandsmitglied bis 31. März 2022 Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022 |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
||||
in € | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) | 423.000 | 225.000 | 253.200 | 112.500 | 253.200 | 247.500 |
Jahresrente (Festbetragszusage) | – | – | – | – | – | – |
Dienstzeitaufwand (IAS 19) | 105.107 | 120.148 | 264.376 | 131.044 | 231.327 | 278.244 |
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 | 3.146.142 | 2.995.017 | 286.219 | 131.044 | 710.548 | 554.907 |
Andreas Urschitz2 | Dr. Rutger Wijburg3 | Dr. Reinhard Ploss4 | ||||
Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022 |
Vorstandsmitglied seit 1. April 2022 |
Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022 |
||||
in € | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 |
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) | 119.190 | – | 145.519 | – | 423.000 | 372.000 |
Jahresrente (Festbetragszusage) | – | – | – | – | 210.000 | 210.000 |
Dienstzeitaufwand (IAS 19) | 37.599 | – | 28.589 | – | 65.192 | 72.298 |
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 | 1.214.570 | – | 523.105 | – | 6.359.745 | 7.405.156 |
Dr. Helmut Gassel5 | ||
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022 | ||
in € | 2022 | 2021 |
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) | 253.200 | 225.000 |
Jahresrente (Festbetragszusage) | – | – |
Dienstzeitaufwand (IAS 19) | 85.786 | 98.884 |
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 | 2.066.938 | 2.414.767 |
1 IFRS-Rechnungszins zum 30. September 2022: 3,76 Prozent (30. September 2021: 1,25 Prozent). Durch die unterjährige Bestellung von Andreas Urschitz und Dr. Rutger Wijburg zu Vorstandsmitgliedern ergibt sich ein einmaliger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand (für Andreas Urschitz € 804.435, für Dr. Rutger Wijburg € 350.544).
2 Der anteilige Beitrag seit dem 1. Juni 2022 im Rahmen des Vorstandsmandats beträgt für Andreas Urschitz € 84.400.
3 Der anteilige Beitrag seit dem 1. April 2022 im Rahmen des Vorstandsmandats beträgt für Dr. Rutger Wijburg € 126.600.
4 Dr. Reinhard Ploss erhält im Geschäftsjahr 2022 einen regulären Beitrag, der anteilige Beitrag zum Ende seines Vorstandsmandats zum 31. März 2022 beträgt € 211.500. Im Geschäftsjahr 2023 erhält Dr. Reinhard Ploss mit dem Ende seines Anstellungsvertrags zum 31. Dezember 2022 einen zeitanteiligen Beitrag von € 105.750. Der Anwartschaftsbarwert zum 30. September 2022 von € 6.359.745 setzt sich aus einem anteiligen Anwartschaftsbarwert für die Beitragszusage von € 2.395.391 und € 3.964.354 für die Festbetragszusage zusammen.
5 Dr. Helmut Gassel erhält im Geschäftsjahr 2022 einen regulären Beitrag bis Ende des Anstellungsvertrags, der anteilige Beitrag bis Ende seines Vorstandsmandats zum 31. Mai 2022 beträgt € 168.800.
Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss
Die Gesellschaft und Dr. Reinhard Ploss haben sich darauf verständigt, dass Dr. Reinhard Ploss sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 niederlegt und von der Erbringung seiner Dienste freigestellt wird, der Anstellungsvertrag aber bis zu seinem regulären Ende, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022, weiterläuft. Hierzu haben die Gesellschaft und Dr. Reinhard Ploss eine Überleitungsvereinbarung geschlossen. Danach wird der Anstellungsvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abgerechnet. Das bedeutet, Dr. Reinhard Ploss hat Anspruch auf das Jahresgrundgehalt sowie alle Nebenleistungen und Versicherungsleistungen bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags. Die ausstehenden variablen Vergütungsbestandteile bleiben bestehen und werden vertragsgemäß ausbezahlt. Für das Geschäftsjahr 2023 werden der STI und der LTI zeitanteilig um jeweils neun Zwölftel gekürzt. Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt nicht. Auch der Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig um neun Zwölftel gekürzt.
Ausscheiden von Dr. Helmut Gassel
Die Gesellschaft und Dr. Helmut Gassel haben sich darauf verständigt, dass Dr. Helmut Gassel sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 niederlegt und der regulär bis zum Ablauf des 30. Juni 2024 laufende Anstellungsvertrag einvernehmlich mit Ablauf des 30. September 2022 endet. Hierzu haben die Gesellschaft und Dr. Helmut Gassel einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Danach hat Dr. Helmut Gassel bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags, also bis zum 30. September 2022, Anspruch auf das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und die weiteren Versicherungsleistungen. Der Fahrer des Dienstwagens stand Dr. Helmut Gassel nur bis zum 31. Mai 2022 zur Verfügung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags, also bis zum 30. September 2022, ausbezahlt. Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt nicht. Den Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2022 erhält Dr. Helmut Gassel ungekürzt.
Des Weiteren erhält Dr. Helmut Gassel eine Abfindung in Höhe von € 3.891.445 brutto. Einen Teilbetrag der Abfindung in Höhe von € 1.272.934 brutto hat Dr. Helmut Gassel zum 30. September 2022 erhalten. Einen weiteren Teilbetrag der Abfindung in Höhe von € 2.618.511 brutto erhält Dr. Helmut Gassel in neun gleichen monatlichen Raten zwischen Oktober 2022 und Juni 2023. Auf diesen Teilbetrag der Abfindung muss sich Dr. Helmut Gassel anderweitigen Verdienst in Höhe von 50 Prozent anrechnen lassen, soweit der Verdienst von Dr. Helmut Gassel nicht durch die Wahrnehmung von Aufsichts- und/oder Beiratstätigkeiten erzielt wird. Im Zusammenhang mit dem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot erhält Dr. Helmut Gassel für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. November 2023 eine monatliche Entschädigung in Höhe von € 70.333,33 brutto. In dem Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. Juni 2023 werden die monatlichen Teilbeträge der Abfindung auf die monatliche Entschädigung angerechnet.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Aktive Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021. Die Tabelle weist dabei gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung aus. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aIler festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Diese Tabelle beinhaltet die im Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen für die Grundvergütung sowie für die Nebenleistungen beziehungsweise deren geldwerten Vorteil nach deutschem Einkommensteuerrecht.
Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, für das die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Gleichfalls wird die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem früheren Vorstandsvergütungssystem in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die zugrunde liegenden Leistungskriterien endgültig erfüllt sind, in dem alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung nach Ablauf des Geschäftsjahres eingetreten sind und in dessen Anschluss der MTI zur Auszahlung kommt. Damit wird für das Geschäftsjahr 2022 die um die Jahresscheiben für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 gekürzte MTI-Tranche 2020–2022 angegeben (für das Geschäftsjahr 2021 die um die Jahresscheibe für das Geschäftsjahr 2021 gekürzte MTI-Tranche 2019–2021). Die Barauszahlung des STI und MTI erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. Damit werden die STI- und MTI-Auszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistungserbringung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.
Ferner wurden im Berichtsjahr 2022 und 2021 die im Geschäftsjahr 2018 beziehungsweise 2017 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares der Tranchen 2018 und 2017 fällig, wegen des Nichterreichens der Performance-Hürde allerdings lediglich zu 50 Prozent (siehe „Settlement der Tranche 2018 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)“). Sie wurden durch Übertragung von Infineon-Aktien im Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise 2021 erfüllt. Der Wert der Infineon-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung ist in der Tabelle unter „Langfristige variable Vergütung (LTI)“ für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.
Für Zwecke der konsistenten und transparenten Berichterstattung wird auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Leistungszusagen, die den aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.
Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle „Zufluss“ des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung bei Infineon sicher.
Jochen Hanebeck1 Vorstandsmitglied bis 31. März 2022 Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022 |
Constanze Hufenbecher Vorstandsmitglied |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||||||
Jahresgrundgehalt | 1.127.000 | 38% | 750.000 | 40% | 844.000 | 50% | 346.591 | 51% | ||
Nebenleistungen | 33.035 | 1% | 28.329 | 2% | 32.074 | 2% | 34.140 | 5% | ||
Summe fixe Vergütung | 1.160.035 | 39% | 778.329 | 42% | 876.074 | 52% | 380.731 | 56% | ||
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 1.539.476 | 52% | 660.280 | 35% | 807.975 | 48% | 302.628 | 44% | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) | ||||||||||
Tranche 2020–2022 | 98.487 | 3% | – | – | ||||||
Tranche 2019–2021 | 199.920 | 11% | – | – | ||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | 157.670 | 6% | – | – | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2021 | 215.583 | 12% | – | – | ||||||
Summe variable Vergütung | 1.795.633 | 61% | 1.075.783 | 58% | 807.975 | 48% | 302.628 | 44% | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | 2.955.668 | 100% | 1.854.112 | 100% | 1.684.049 | 100% | 683.359 | 100% | ||
Versorgungsaufwand | 105.107 | 120.148 | 264.376 | 131.044 | ||||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand | 3.060.775 | 1.974.260 | 1.948.425 | 814.403 |
1 Bei Jochen Hanebeck setzt sich die Gesamtvergütung aus der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und aus der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender zusammen.
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Andreas Urschitz Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022 |
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2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||||||
Jahresgrundgehalt | 844.000 | 36% | 825.000 | 47% | 281.333 | 50% | – | – | ||
Nebenleistungen | 59.476 | 3% | 55.337 | 3% | 12.640 | 2% | – | – | ||
Summe fixe Vergütung | 903.476 | 39% | 880.337 | 50% | 293.973 | 52% | – | – | ||
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 1.306.725 | 56% | 728.250 | 41% | 269.325 | 48% | – | – | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) | ||||||||||
Tranche 2020–2022 | 108.625 | 5% | – | – | ||||||
Tranche 2019–2021 | 156.188 | 9% | – | – | ||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | – | – | – | – | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2021 | – | – | – | – | ||||||
Summe variable Vergütung | 1.415.350 | 61% | 884.438 | 50% | 269.325 | 48% | – | – | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | 2.318.826 | 100% | 1.764.775 | 100% | 563.298 | 100% | – | – | ||
Versorgungsaufwand | 231.327 | 278.244 | 37.599 | – | ||||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand | 2.550.153 | 2.043.019 | 600.897 | – |
Dr. Rutger Wijburg | Dr. Reinhard Ploss2 | |||||||||
Vorstandsmitglied seit 1. April 2022 |
Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022 |
|||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||||||
Jahresgrundgehalt | 422.000 | 50% | – | – | 705.000 | 32% | 1.240.000 | 41% | ||
Nebenleistungen | 19.183 | 2% | – | – | 20.051 | 1% | 35.238 | 1% | ||
Summe fixe Vergütung | 441.183 | 52% | – | – | 725.051 | 33% | 1.275.238 | 42% | ||
Variable Vergütung | ||||||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 403.988 | 48% | 1.049.038 | 47% | 1.068.100 | 35% | ||||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) | ||||||||||
Tranche 2020–2022 | – | – | 159.317 | 7% | ||||||
Tranche 2019–2021 | – | – | 323.400 | 11% | ||||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||||||
Performance Share-Plan | ||||||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | – | – | 275.937 | 13% | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2021 | – | – | 357.656 | 12% | ||||||
Summe variable Vergütung | 403.988 | 48% | – | – | 1.484.292 | 67% | 1.749.156 | 58% | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | 845.171 | 100% | – | – | 2.209.343 | 100% | 3.024.394 | 100% | ||
Versorgungsaufwand | 28.589 | – | 65.192 | 72.298 | ||||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand | 873.760 | – | 2.274.535 | 3.096.692 |
Dr. Helmut Gassel2 | ||||||
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022 | ||||||
2022 | 2021 | |||||
in € | in % | in € | in % | |||
Fixe Vergütung | ||||||
Jahresgrundgehalt | 562.667 | 33% | 750.000 | 40% | ||
Nebenleistungen | 26.811 | 2% | 32.188 | 2% | ||
Summe fixe Vergütung | 589.478 | 35% | 782.188 | 42% | ||
Variable Vergütung | ||||||
Kurzfristige variable Vergütung (STI) | 840.117 | 50% | 660.280 | 35% | ||
Mittelfristige variable Vergütung (MTI) | ||||||
Tranche 2020–2022 | 98.487 | 6% | ||||
Tranche 2019–2021 | 199.920 | 11% | ||||
Langfristige variable Vergütung (LTI) | ||||||
Performance Share-Plan | ||||||
fällig im Geschäftsjahr 2022 | 157.670 | 9% | ||||
fällig im Geschäftsjahr 2021 | – | 215.583 | 12% | |||
Summe variable Vergütung | 1.096.274 | 65% | 1.075.783 | 58% | ||
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG | 1.685.752 | 100% | 1.857.971 | 100% | ||
Versorgungsaufwand | 85.786 | 98.884 | ||||
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand | 1.771.538 | 1.956.855 |
2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel werden Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige variable Vergütung (STI) anteilig bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand am 31. März 2022 beziehungsweise am 31. Mai 2022 ausgewiesen. Die MTI-Tranche 2020–2022 und die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene LTI-Tranche sowie der Versorgungsaufwand des Geschäftsjahres 2022 werden vollständig der aktiven Vorstandstätigkeit von Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel zugeordnet.
Frühere Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 an frühere Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile. Der Ausweis der Grundvergütung (inklusive Nebenleistungen) sowie der STI-, MTI- und LTI-Tranchen richtet sich nach den gleichen Grundsätzen wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands. Die Renten- und Abfindungszahlungen sind im Geschäftsjahr der Auszahlung als gewährte Vergütung enthalten. Die Vergütung im Zusammenhang mit dem Wettbewerbsverbot von Dr. Helmut Gassel wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem zum Bilanzstichtag alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.
Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen | Kurzfristige variable Vergütung (STI) | Abfindungs- und Karenzzahlungen | Rentenzahlungen | Summe | ||||||
Ehemaliges Vorstandsmitglied1 | Ende der Amtszeit | in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € | in % | in € |
Dr. Reinhard Ploss2 | 31. März 2022 | 727.913 | 41% | 1.049.038 | 59% | – | – | – | – | 1.776.951 |
Dr. Helmut Gassel | 31. Mai 2022 | 296.343 | 15% | 420.059 | 21% | 1.272.934 | 64% | – | – | 1.989.336 |
Peter Bauer | 30. Septem- ber 2012 |
– | – | – | – | – | – | 450.000 | 100% | 450.000 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder | länger als 10 Jahre ausgeschieden |
– | – | – | – | – | – | 2.144.171 | 100% | 2.144.171 |
1 Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Vorstandsmitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden.
2 Für die Monate Oktober bis Dezember 2022 steht Dr. Reinhard Ploss im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstverhältnisses ein Grundgehalt in Höhe von € 352.500. Der anteilige Zuteilungsbetrag für den STI beläuft sich für diesen Zeitraum auf € 262.917. Für den LTI beläuft sich der entsprechende anteilige Zuteilungsbetrag auf € 349.250. Der Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig für drei Zwölftel in Höhe von €105.750 gewährt. Diese zur Auszahlung kommenden fixen und variablen Vergütungsbestandteile werden im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt (siehe „Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss“ unter „Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit“.
Weitere Angaben
Im Geschäftsjahr 2022 sind keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
Weder amtierende noch frühere Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 oder im Geschäftsjahr 2021 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG).
Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von den Vorgaben der Vergütungssysteme abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).
Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Februar 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung hat zuletzt am 25. Februar 2021 Anpassungen der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung beschlossen und das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß § 113 AktG gebilligt. Das aktuelle Aufsichtsratsvergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2021.
Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon.
www.infineon.com/aufsichtsratsverguetungssystem
Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
Die Vergütung des Aufsichtsrats (Gesamtvergütung) ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und setzt sich wie folgt zusammen:
― |
Eine feste jährliche Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von € 100.000. Sie steht jedem Aufsichtsratsmitglied zu und wird innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres gezahlt. |
― |
Zuschläge für den mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbundenen Mehraufwand: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von € 100.000, jeder seiner Stellvertreter von € 30.000. Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von € 40.000 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von € 25.000. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses beträgt der Zuschlag 200 Prozent des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder. Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge; insgesamt ist der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied für die ausschussbezogenen Zuschläge aber auf einen Maximalbetrag von € 100.000 begrenzt. |
― |
Ein Sitzungsgeld von € 2.000 für die persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von € 2.000 an. |
Bei einem unterjährigen Eintritt in den (oder Ausscheiden aus dem) Aufsichtsrat, einen seiner Ausschüsse oder eine mit einem Zuschlag vergütete Funktion erfolgt eine anteilige Kürzung der betreffenden Vergütungskomponente (Zahlung von einem Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft beziehungsweise Funktionsausübung).
Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehen, sowie die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer erstattet. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.
Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen (hierbei nicht berücksichtigt ist die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent beziehungsweise im Falle der im Ausland ansässigen Aufsichtsratsmitglieder die Quellensteuer, der Solidaritätszuschlag sowie etwaige weitere Abgaben). Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2022 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgt.
Aufsichtsratsmitglied, in € | Geschäftsjahr | Feste Vergütung | Zuschlag für besondere Funktionen | Sitzungsgeld | Gesamt- vergütung1 |
Xiaoqun Clever2 | 2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 18.000 | 123.000 | |
Johann Dechant | 2022 | 100.000 | 95.000 | 42.000 | 237.000 |
2021 | 90.000 | 30.000 | 36.000 | 156.000 | |
Dr. Wolfgang Eder2 | 2022 | 100.000 | 200.000 | 40.000 | 340.000 |
2021 | 90.000 | 90.000 | 42.000 | 222.000 | |
Dr. Friedrich Eichiner2 | 2022 | 100.000 | 90.417 | 26.000 | 216.417 |
2021 | 90.000 | 25.000 | 22.000 | 137.000 | |
Annette Engelfried | 2022 | 100.000 | 65.000 | 34.000 | 199.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 30.000 | 135.000 | |
Peter Gruber | 2022 | 100.000 | 25.000 | 18.000 | 143.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 18.000 | 123.000 | |
Hans-Ulrich Holdenried2 | 2022 | 100.000 | 25.000 | 36.000 | 161.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 30.000 | 135.000 | |
Dr. Susanne Lachenmann | 2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 18.000 | 123.000 | |
Géraldine Picaud2 | 2022 | 100.000 | 10.417 | 16.000 | 126.417 |
2021 | 90.000 | – | 12.000 | 102.000 | |
Dr. Manfred Puffer2 | 2022 | 100.000 | 25.000 | – | 125.000 |
2021 | 90.000 | – | 12.000 | 102.000 | |
Melanie Riedl | 2022 | 100.000 | – | 14.000 | 114.000 |
2021 | 90.000 | – | 12.000 | 102.000 | |
Jürgen Scholz | 2022 | 100.000 | 25.000 | 20.000 | 145.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 14.000 | 119.000 | |
Kerstin Schulzendorf3 | 2022 | 66.667 | – | 8.000 | 74.667 |
2021 | 90.000 | – | 12.000 | 102.000 | |
Dr. Ulrich Spiesshofer2 | 2022 | 100.000 | 50.000 | 6.000 | 156.000 |
2021 | 90.000 | 25.000 | 18.000 | 133.000 | |
Margret Suckale2 | 2022 | 100.000 | 50.000 | 36.000 | 186.000 |
2021 | 90.000 | 2.500 | 26.000 | 118.500 | |
Mirco Synde4 | 2022 | 33.333 | – | 2.000 | 35.333 |
2021 | – | – | – | – | |
Diana Vitale | 2022 | 100.000 | 25.000 | 36.000 | 161.000 |
2021 | 90.000 | 15.000 | 30.000 | 135.000 | |
Gesamt | 2022 | 1.600.000 | 735.834 | 374.000 | 2.709.834 |
2021 | 1.440.000 | 277.500 | 350.000 | 2.067.500 |
1 Die Gesamtvergütung besteht ausschließlich aus den fixen Vergütungsbestandteilen.
2 Die Vertreter*innen der Aktionär*innen im Aufsichtsrat haben im Vorjahr auf ihren Anspruch auf Sitzungsgeld für bestimmte Sitzungen verzichtet. Die Gesellschaft wird das ersparte Sitzungsgeld an eine gemeinnützige Einrichtung spenden.
3 Aufsichtsratsmitglied bis zum 31. Mai 2022. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurde daher zeitanteilig gewährt.
4 Aufsichtsratsmitglied seit dem 1. Juni 2022. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurde daher zeitanteilig gewährt.
Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 vom Unternehmen Kredite erhalten.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung von Infineon, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Infineon Technologies AG nach HGB dargestellt, ergänzt um Kennzahlen für den Infineon-Konzern (RoCE, Segmentergebnis, Segmentergebnis-Marge und Free-Cash-Flow), die zum Teil maßgeblich für die Zielerreichung hinsichtlich der kurzfristigen beziehungsweise vor Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems auch der mittelfristigen variablen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sind. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen berücksichtigt die Gehälter der Mitarbeiter*innen inklusive variabler Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE) des Infineon-Konzerns in Deutschland. Ausnahme hierzu bilden die Mitarbeiter*innen der Moteon GmbH, der Hitex GmbH und der Siltectra GmbH sowie von nicht-konsolidierten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland. Die ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert und beschäftigen weniger als 1 Prozent aller Beschäftigten deutscher Infineon-Gesellschaften. Seit dem Geschäftsjahr 2021 sind die Infineon Technologies Semiconductor GmbH sowie die Infineon Technologies Memory Solutions Germany GmbH in die Berechnungen integriert. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr 2022 und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.
∆ in % 2019 vs. 2018 |
∆ in % 2020 vs. 2019 |
∆ in % 2021 vs. 2020 |
∆ in % 2022 vs. 2021 |
|||
Kennziffern Konzernentwicklung / Ertragsentwicklung | ||||||
RoCE (Konzern) | -40% | -75% | 180% | 50% | ||
Free-Cash-Flow (Konzern) | -94% | -17.349% | 123% | 5% | ||
Segmentergebnis (Konzern) | -3% | -11% | 77% | 63% | ||
Segementergebnis-Marge (Konzern) | -8% | -16% | 36% | 27% | ||
Jahresüberschuss der Infineon Technologies AG (HGB) | -102% | -782% | 259% | 170% | ||
Durchschnittliche Mitarbeiter*innenvergütung | -2% | 2% | 11% | 0% | ||
Vorstandsvergütung | ||||||
Aktive Vorstandsmitglieder1 | ||||||
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) | 0% | -3% | 32% | 59% | ||
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied seit 15. April 2021) | – | – | – | 146% | ||
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2019) | – | 138% | 46% | 31% | ||
Andreas Urschitz (Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022) | – | – | – | – | ||
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied seit 1. April 2022) | – | – | – | – | ||
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) | -2% | -20% | 18% | -27% | ||
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) | 0% | -3% | 28% | -9% | ||
Ehemalige und im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder | ||||||
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) | – | – | – | – | ||
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) | – | – | – | – | ||
Peter Bauer (Vorstandsvorsitzender bis 30. September 2012) | – | – | 300% | 0% | ||
Ehemalige Vorstandsmitglieder länger als 10 Jahre ausgeschieden | 31% | 5% | 3% | -1% | ||
Aufsichtsratsvergütung | ||||||
Aktive Aufsichtsratsmitglieder2 | ||||||
Xiaoqun Clever | – | – | 58% | 18% | ||
Johann Dechant | 3% | 4% | -1% | 52% | ||
Dr. Wolfgang Eder | 85% | 35% | 6% | 53% | ||
Dr. Friedrich Eichiner | – | – | 62% | 58% | ||
Annette Engelfried | 10% | 0% | 0% | 47% | ||
Peter Gruber | 3% | -2% | -3% | 16% | ||
Hans-Ulrich Holdenried | 2% | -2% | 6% | 19% | ||
Dr. Susanne Lachenmann | 3% | -2% | -2% | 18% | ||
Géraldine Picaud | -4% | -6% | 2% | 24% | ||
Dr. Manfred Puffer | 8% | -4% | -6% | 23% | ||
Melanie Riedl | – | – | 34% | 12% | ||
Jürgen Scholz | 5% | -3% | -6% | 22% | ||
Dr. Ulrich Spiesshofer | – | – | 57% | 17% | ||
Margret Suckale | – | – | 69% | 57% | ||
Mirco Synde | – | – | – | – | ||
Diana Vitale | 8% | 14% | 5% | 19% | ||
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder3 | ||||||
Kerstin Schulzendorf | 4% | -2% | -4% | -27% |
1 Die teilweise deutlichen Anstiege der Vorstandsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren unter anderem aus dem unterjährigen Amtsantritt sowie der überdurchschnittlichen Zielerreichung der vergangenen Jahre.
2 Die teilweise deutlichen Anstiege der Aufsichtsratsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren vor allem aus dem unterjährigen Amtsantritt.
3 Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder.
Neubiberg, im November 2022
Infineon Technologies AG
Dr. Wolfgang Eder Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Jochen Hanebeck Vorstandsvorsitzender |
Dr. Sven Schneider Vorstandsmitglied |
Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Infineon Technologies AG, Neubiberg
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Infineon Technologies AG, Neubiberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Infineon Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Millionen für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
München, den 25. November 2022
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pritzer Wirtschaftsprüfer |
Schmitt Wirtschaftsprüfer |
Mit freundlichen Grüßen
Neubiberg, im Januar 2023
Infineon Technologies AG
Der Vorstand