Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

Infineon Technologies AG – Ordentliche Hauptversammlung

Infineon Technologies AG

Neubiberg

ISIN: DE0006231004

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,

die

am Donnerstag, den 16. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für die gesamte Dauer der Veranstaltung für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

 

 

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter

www.infineon.com/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter

www.infineon.com/​nachhaltigkeit_​reporting

verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 417.894.763,84 in Höhe von € 416.713.995,52 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,32 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 1.180.768,32 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: € 417.894.763,84
Verteilung an die Aktionäre: € 416.713.995,52
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: € 1.180.768,32

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 3.689.901 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von € 0,32 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 21. Februar 2023, fällig und ausgezahlt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, für das Geschäftsjahr 2023 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu bestellen.

Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 endet die Amtszeit von Herrn Dr. Wolfgang Eder als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sowie sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender. Zudem hat Herr Hans-Ulrich Holdenried sein Mandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 niedergelegt. Zur Besetzung dieser frei werdenden Aufsichtsratsmandate sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 AktG und nach §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 AktG muss er sich zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Daher müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit vier Frauen und vier Männer als Arbeitnehmervertreter an. Auf der Anteilseignerseite werden dem Aufsichtsrat mit Frau Xiaoqun Clever, Herrn Dr. Friedrich Eichiner, Frau Géraldine Picaud, Herrn Dr. Manfred Puffer, Herrn Dr. Ulrich Spiesshofer und Frau Margret Suckale, deren Aufsichtsratsmandate über die Hauptversammlung 2023 hinaus andauern, drei Frauen und drei Männer angehören. Für die in der Hauptversammlung 2023 neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder auf Seiten der Anteilseigner schlägt der Aufsichtsrat nunmehr die Wahl zweier Männer vor. Insgesamt wäre damit das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 AktG weiterhin erfüllt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten wurden vom Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats benannt. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat benannten konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Kompetenzprofil und Zielekatalog des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,

6.1.

Herrn Dr. Herbert Diess

Wohnort: München, Deutschland

Ausgeübter Beruf: Manager, zuletzt Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG, Deutschland

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

und

6.2.

Herrn Klaus Helmrich

Wohnort: Nürnberg, Deutschland

Ausgeübter Beruf: Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ZF Friedrichshafen AG, Deutschland

Festo SE & Co. KG, Deutschland

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Familienstiftung, Deutschland

Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Stiftung, Deutschland

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als von der Hauptversammlung zu wählende Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlvorschläge entscheiden zu lassen.

Mit der vorgeschlagenen Amtszeit von vier Jahren soll von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Infineon Technologies AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Infineon Technologies AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Infineon Technologies AG beteiligten Aktionär andererseits. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite sind die vorgeschlagenen Kandidaten auch als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten zudem versichert, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der Infineon Technologies AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie in Abschnitt III.A. dieser Einladung und im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

sowie – zusammen mit den Lebensläufen aller weiteren Aufsichtsratsmitglieder – in jährlich aktualisierter Form auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.infineon.com/​cms/​de/​about-infineon/​company/​supervisory-board

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, in seiner ersten Sitzung nach der Hauptversammlung 2023 Herrn Dr. Herbert Diess für die Zeit bis zum Ablauf seines Aufsichtsratsmandats zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

7.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Da diese Ermächtigung am 21. Februar 2023 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Die Infineon Technologies AG („Gesellschaft“) wird bis zum 15. Februar 2028 ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (nachfolgend gemeinsam „Kreditinstitut“), das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (nachfolgend d.).

a.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

b.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots („Stichtag“) um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden; Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c.

Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

d.

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- und um nicht mehr als 20% unterschreiten und (iii) hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der Infineon-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon abgesehen ist das Kreditinstitut – vorbehaltlich etwaiger weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall – in der Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.

(2)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, selbst oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

a.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.

b.

Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.

c.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d.

Die Aktien können zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus von ihr in der Vergangenheit oder in Zukunft begebenen oder garantierten Wandel- und Optionsschuldverschreibungen genutzt werden.

e.

Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können auch nach Beendigung des Organ- oder Arbeitsverhältnisses an die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

(3)

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien können auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden, die bei einem Kreditinstitut zu einem der Zwecke nach Ziffer (2) lit. b. bis e. aufgenommen worden sind.

(4)

Die Ermächtigungen unter Ziffer (2) und (3) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgenutzt werden. Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf die hiervon betroffenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus ist im Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

(5)

Die durch die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

8.

Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 21. Februar 2023 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien darf der Erwerb von Aktien der Infineon Technologies AG („Gesellschaft“) gemäß jener Ermächtigung auch durch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird daher ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“) und (ii) Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“) (Put- und Call-Optionen zusammen „Derivate“). Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put- und Call-Optionen kombinieren.

Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten kann auch über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) durchgeführt werden, das im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms zu den nachfolgend festgelegten Bedingungen beauftragt wird, spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis Derivategestützt zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen.

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von insgesamt höchstens 5% des Grundkapitals beschränkt, und zwar bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10%-Grenze nach Ziffer (1) der von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens mit Ablauf des 15. Februar 2028 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 15. Februar 2028 erfolgen kann.

(2)

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Derivate nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

(3)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

(4)

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Infineon-Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

(5)

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben wurden oder werden, gelten die von der Hauptversammlung am 16. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 Ziffer (2) bis (4) beschlossenen Regelungen.

(6)

Die durch die Hauptversammlung vom 22. Februar 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

9.

Satzungsänderungen

9.1.

Ort der Hauptversammlung

Um bei der Auswahl eines geeigneten und verfügbaren Versammlungsraumes für Präsenz-Versammlungen flexibler zu sein, soll die Hauptversammlung zukünftig auch an Orten im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft durchgeführt werden können; Orte, an deren Börsen die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind, sollen – soweit rechtlich zulässig – ebenfalls weiterhin gewählt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

Ort und Einberufung

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat einberufen. Sie findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km davon statt. Soweit rechtlich zulässig, kann die Hauptversammlung auch an anderen Orten stattfinden, an deren Börse die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.“

9.2.

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Es ist geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen im Wesentlichen wie die diesjährige und damit einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten. Allerdings kann es unter Berücksichtigung der Interessen insbesondere des Unternehmens und der Aktionäre immer wieder auch geboten erscheinen, Präsenz-Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion stattfindet. Dazu hat sich bislang indes – naturgemäß – noch keine Praxis herausgebildet. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung im Einzelfall zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 13a einzufügen:

Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 15. Februar 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

9.3.

Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll zukünftig gestattet werden, in besonderen Fällen, insbesondere bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 14 Abs. 3 einzufügen:

„(3)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

10.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat am 25. November 2022 auf Empfehlung seines Präsidialausschusses Änderungen an dem geltenden und von der Hauptversammlung zuletzt am 25. Februar 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dabei geht es im Wesentlichen um folgende Änderungen:

Der Rahmen für den variablen Anteil der Vorstandsvergütung wurde – marktgerecht – erweitert und diese damit noch stärker am Unternehmenserfolg ausgerichtet („Pay for Performance“).

Der Spielraum für die Vergütung von Vorstandsmitgliedern, die länger als vier Jahre Mitglied im Infineon-Vorstand sind, wurde – auch hier im marktüblichen Rahmen – erweitert und die Maximalvergütung für diese von € 4,2 Mio. auf € 5,3 Mio. (ordentliches Vorstandsmitglied) bzw. von € 7,2 Mio. auf € 9,2 Mio. (Vorstandsvorsitzender) angehoben.

Der bisherige, auf die Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) anwendbare Modifier wurde auf die im Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehenen Anpassungsmöglichkeiten beschränkt: Künftig kann die Zielerreichung nur noch in Ausnahmefällen, nämlich bei nicht eingeplanten außergewöhnlichen Entwicklungen um den Faktor 0,7 bis 1,3 reduziert bzw. erhöht werden. Eine in jedem Geschäftsjahr stattfindende Anpassung anhand konkreter, vom Aufsichtsrat festgelegter Modifier-Kriterien gibt es somit nicht mehr. Für die Leistungsbeurteilung sind aus Sicht des Aufsichtsrats die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien beim STI und bei der langfristigen variablen Vergütungskomponente LTI (Long Term Incentive) ausreichend und angemessen.

Schließlich hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit geschaffen, die Gewichtung der ESG-Ziele im Rahmen des LTI von derzeit 20% auf 30% zu erhöhen und so verstärkt Nachhaltigkeitserwägungen Rechnung zu tragen.

Das geänderte Vorstandsvergütungssystem ist in Abschnitt III.D. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das geänderte Vorstandsvergütungssystem gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

11.

Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 162 AktG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht samt Prüfungsvermerk ist in Abschnitt III.E. dieser Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung zusätzlich über unsere Internetseite unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen.

II.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 3.689.901 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Bei dieser Entscheidung hat neben der immer noch unsicheren Entwicklung der Covid-19-Pandemielage vor allem die derzeitige Energiekrise eine Rolle gespielt. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 16. Februar 2023, ab 10:00 Uhr (MEZ) für unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte in Bild und Ton live über das im Internet unter

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mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugängliche InvestorPortal übertragen.

Das Anmeldeverfahren ist nachfolgend unter Ziffer II.3 erläutert. Die Anmeldung und die Ausübung der Aktionärsrechte sind in Textform oder elektronisch über das InvestorPortal möglich; hierfür sind Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erforderlich, die den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt werden. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode.

Bei Nutzung des mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode zugänglichen InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Für alle sonstigen Interessierten wird die Hauptversammlung live im Internet unter

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übertragen, soweit der Versammlungsleiter eine Übertragung zulässt. Dies ist beabsichtigt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

a.

Anmeldung

Gemäß § 14 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, die Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

9. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)

zur Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch einen Intermediär, angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg

über das unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbare InvestorPortal

oder in Textform (§ 126b BGB) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend; um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail empfohlen.

Für die elektronische Anmeldung im InvestorPortal benötigen Aktionäre neben ihrer Aktionärsnummer einen Zugangscode, den sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder im unter

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erreichbaren InvestorPortal selbst gewählt haben und der weiterhin gültig ist, wenn bereits in den Vorjahren die Zustimmung zum elektronischen Versand erteilt wurde.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 26. Januar 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladung mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem individuellen Zugangscode über einen der folgenden Kontaktwege anfordern:

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

b.

Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte, ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß Ziffer II.3.a erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind unter Ziffer II.5 beschrieben.

c.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aktionäre sollten jedoch beachten, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses (10. Februar 2023, 00:00 Uhr (MEZ)) an bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung (16. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, in der Hauptversammlung ist daher der 9. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (sog. Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Aktionärsrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

4.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer II.3 beschrieben erforderlich.

a.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl in deutscher oder englischer Sprache vornehmen, die wahlweise elektronisch über das InvestorPortal oder in Textform per Post oder E-Mail abgegeben, geändert oder widerrufen werden kann.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl (einschließlich Änderung oder Widerruf) ist über das InvestorPortal mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

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bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 möglich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Formular zugesandt. Dieses ist auch im Internet unter

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abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt. Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege innerhalb der nachfolgenden Fristen zugehen (Eingang maßgeblich):

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 16. Februar 2023, 10:00 Uhr (MEZ)

b.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist elektronisch über das unter

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erreichbare InvestorPortal bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 16. Februar 2023 möglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können außerdem in deutscher oder englischer Sprache in Textform über einen der folgenden Kontaktwege innerhalb der nachfolgenden Fristen (Eingang maßgeblich) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Anschrift: Infineon Technologies AG
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München
bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ)

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bis spätestens 16. Februar 2023, 10:00 Uhr (MEZ)

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auch im Internet unter

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abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

c.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden, sofern vorhanden, vorrangig über das InvestorPortal abgegebene Erklärungen berücksichtigt, andernfalls Erklärungen per E-Mail.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

in Textform oder elektronisch über das InvestorPortal, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 15. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Anschrift: Infineon Technologies AG,
c/​o Computershare Operations Center, 80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über das unter

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erreichbare InvestorPortal bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Ein universell verwendbares Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter

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zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

6.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Einreichung von Stellungnahmen, Rede- und Auskunftsrecht, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Den Aktionären stehen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet unter

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veröffentlicht):

a.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 AktG schriftlich an den Vorstand der Infineon Technologies AG zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, auf einem der folgenden Kontaktwege zu übermitteln:

Anschrift: Vorstand der Infineon Technologies AG,
Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg

E-Mail: hv@infineon.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

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veröffentlicht.

b.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 01. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ),

unter der Anschrift: Infineon Technologies AG, Investor Relations,
Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg oder

unter der E-Mail-Adresse: hv@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist für die Fristwahrung der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie möglicher Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

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veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin/​des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unten unter d.).

c.

Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über das unter

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erreichbare InvestorPortal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 10. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), per Video oder in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen in Textform sind als PDF-Datei einzureichen und es sind nur solche Stellungnahmen per Video zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Wir bitten darum, bei Stellungnahmen in Textform einen Umfang von 10.000 Zeichen und bei Videobotschaften, die möglichst im Querformat aufgenommen werden sollten, eine Dauer von fünf Minuten nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 11. Februar 2023, 24.00 Uhr MEZ, im nur für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

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erreichbaren InvestorPortal veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der per Video oder in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter II.6.b), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter II.6.e) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter II.6.f) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d.

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

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erreichbare InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (vgl. dazu auch oben unter II.6.b), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter II.6.e). Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen. Die komplette Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das nur mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode erreichbare InvestorPortal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B. PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet (mit stabiler Upload/​Download-Bandbreite von mind. 5 Mbit/​Sek) verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

e.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammmlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter d.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

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erreichbare InvestorPortal in der Hauptversammlung übermitteln können.

f.

Einlegen von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Die frist- und formgerecht angemeldeten und zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG, Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

erreichbare InvestorPortal abgegeben werden.

7.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

eingesehen und heruntergeladen werden. Am 6. Februar 2023 sollen dort auch die Kernaussagen der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes veröffentlicht werden. Nach der Hauptversammlung werden dort die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstandes stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

8.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter

www.infineon.com/​datenschutz-fuer-aktionaere

und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden.

III.

Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

A.

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)

Dr. Herbert Diess

Manager,
zuletzt Vorstandsvorsitzender
der Volkswagen AG

Mitglied des Aufsichtsrats
der Infineon Technologies AG
von 2015 bis 2020

Persönliche Daten

Geburtsjahr 1958
Wohnort München
Nationalität Österreichisch

Ausbildung

1987 Promotion zum Dr. Ing. auf dem Gebiet Fertigungstechnik
1984 – 1989 Wissenschaftlicher Mitarbeiter, ab 1988 Leiter der Abteilung Montageautomatisierung, Technische Universität München
1978 – 1983 Studium des Maschinenbaus, Technische Universität München (Abschluss als Dipl.-Ing.)
1977 – 1978 Studium der Fahrzeugtechnik, Fachhochschule München

Beruflicher Werdegang

2015 – 2022 Diverse Positionen, Volkswagen AG
2018 – 2022 Vorsitzender des Vorstands, Volkswagen AG
2015 – 2018 Mitglied des Vorstands, Volkswagen AG
1996 – 2014 Diverse Positionen, BMW AG
2012 – 2014 Mitglied des Vorstands, Entwicklung
2007 – 2012 Mitglied des Vorstands, Einkauf/​Lieferantennetzwerk
2003 – 2007 Leitung BMW Motorrad
2000 – 2003 Leiter des Werks Oxford
1999 – 2000 Leiter des Werks Birmingham
1998 – 1999 Leiter Prozessberatung Entwicklung und Technik
1997 – 1998 Leiter Prozessberatung Produktion
1996 Eintritt in die BMW AG, Leiter Langfrist- und Strukturplanung
1989 – 1996 Diverse Positionen, Robert-Bosch GmbH
1993 – 1996 Technischer Geschäftsführer des Werks Treto, Robert-Bosch, Spanien
1990 – 1993 Leiter Planung und Instandhaltung des Werks Treto, Robert-Bosch Spanien
1989 – 1990 Projektarbeit und Mitarbeit an einer Werksneuplanung, Robert-Bosch GmbH

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

In seiner beruflichen Laufbahn hat Herr Dr. Diess umfassende Kompetenzen in verschiedenen Bereichen des globalen Wirtschaftslebens, wie z.B. Fertigung und Produktion, Marketing und Vertrieb sowie Personal- und Organisationsentwicklung aufgebaut. Außerdem verfügt er als ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Volkswagen AG auch über weitreichende strategische Kompetenz, wertvolle Fachkenntnisse im Hinblick auf Zukunftsthemen wie Elektromobilität sowie ein breites Netzwerk zu Wirtschaft, Verbänden und politischen Institutionen im In- und Ausland.

Klaus Helmrich

Mitglied verschiedener Aufsichtsräte

Persönliche Daten

Geburtsjahr 1958
Wohnort Nürnberg
Nationalität Deutsch

Ausbildung

1982 – 1986 Hochschule für angewandte Wissenschaften Würzburg-Schweinfurt, Studium der Elektrotechnik, Abschluss: Dipl.-Ing. (FH)

Beruflicher Werdegang

1986 – 2021 Diverse Positionen, Siemens AG
2019 – 2021 Mitglied des Vorstands und CEO Digital Industries
2014 – 2019 Mitglied des Vorstands, verantwortlich für die Divisionen Digital Factory und Process Industries and Drives sowie Europa und Afrika
2013 – 2014 Mitglied des Vorstands, CTO und Arbeitsdirektor
2011 – 2014 Mitglied des Vorstands, CTO
2008 – 2011 CEO Division Drive Technologies
2004 – 2008 Leiter der Division Standard Drive
2002 – 2004 Leiter der Subdivision Power Distribution Products
1999 – 2002 Leiter Sales & Marketing
1997 – 1999 Entwicklungsleiter, Automation and Drives
1995 – 1997 Entwicklungsleiter, Automation Technology
1991 – 1995 Technische Auftragsabwicklung, Automation Technology
1989 – 1991 Designingenieur, Building Panels
1986 – 1989 Entwicklungsingenieur, Energy Management

Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Friedrichshafen AG, Deutschland

Mitglied des Aufsichtsrats der Festo SE & Co. KG, Deutschland

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Familienstiftung, Deutschland

Mitglied des Stiftungsrats der Friedhelm Loh Stiftung, Deutschland

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Helmrich verfügt über mehr als 30 Jahre Berufserfahrung im Industriesektor und neben einem tiefgehenden Technologieverständnis über große Expertise im Bereich der Digitalisierung und Automatisierung sowie Forschung und Entwicklung. Als langjähriges Vorstandsmitglied der Siemens AG kann er zudem eine hohe Kompetenz in zahlreichen weiteren Bereichen eines international agierenden Konzerns, insbesondere im Marketing und Vertrieb, in der Fertigung und Produktion und der Personal- und Organisationsentwicklung, vorweisen.

B.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Erwerbsmöglichkeiten (Ziffer (1) des Ermächtigungsbeschlusses):

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen kann. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist eine Benachteiligung von Aktionären ebenfalls ausgeschlossen.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen „Kreditinstitut“) im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Erwerb zu beauftragen, wobei sich dieses verpflichtet, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da der Erwerb durch das Kreditinstitut über die Börse und zu den für einen Erwerb durch die Gesellschaft geltenden Bedingungen erfolgt, wird der Gleichbehandlungsgrundsatz auch insoweit beachtet. Indem der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price – VWAP) der Infineon-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des Rückerwerbszeitraums aufzuweisen hat, erleiden die an den Erwerbsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil.

Verwendungszwecke (Ziffer (2) des Ermächtigungsbeschlusses):

Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, die erworbenen Aktien für alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung tragen, und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen Zwecken verwendet werden:

Eigene Aktien als Akquisitionswährung
(Ziffer (2) lit. b. des Ermächtigungsbeschlusses)

Zunächst soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern anzubieten und zu übertragen. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es erforderlich werden, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehen; dies gilt beispielsweise dann, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber der für seinen Geschäftsbetrieb erforderlichen Immaterialgüterrechte ist.

In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es in weiteren Fällen für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Im Vergleich zu einer Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft geschont. Gegenüber der Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene Verwässerungseffekt vermieden wird.

Veräußerung gegen Barzahlung an Dritte
(Ziffer (2) lit. c. des Ermächtigungsbeschlusses)

Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene Aktien auch gegen Barzahlung an Dritte zu veräußern; als Käufer in Betracht kommen dafür insbesondere institutionelle Anleger. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, um schnell und flexibel reagieren und kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investorenkreise zu erschließen. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht wesentlich unterschreitet; Nebenkosten bleiben dabei außer Betracht. Einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs wird der Vorstand so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Darüber hinaus wird der Vorstand von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barzahlung an Dritte veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden. Ferner sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Eigene Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
(Ziffer (2) lit. d. des Ermächtigungsbeschlusses)

Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“), die von der Gesellschaft begeben oder garantiert wurden oder werden, eingesetzt werden können. Zwar werden solche Schuldverschreibungen üblicherweise aus bedingtem Kapital bedient. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel vor, dass hierfür auch eigene Aktien verwendet werden können. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist dies auch sinnvoll. Ein Vorteil der Verwendung bereits vorhandener eigener Aktien ist etwa, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann.

Eigene Aktien zur Gewährung an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
(Ziffer (2) lit. e. des Ermächtigungsbeschlusses)

Ferner sollen eigene Aktien dazu verwendet werden können, sie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder als Vergütungsbestandteil zuzusagen sowie auf sie zu übertragen.

Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach derzeitiger Rechtslage weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Insbesondere § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG betrifft allein die Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer, nicht aber an in einem Dienstverhältnis stehende Organmitglieder. Dessen ungeachtet kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, auch an Arbeitnehmer zu gewährende Aktien auf der Grundlage einer Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen Verwässerungseffekt.

Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien sollen auch zur Rückführung von Wertpapierdarlehen verwendet werden dürfen, die bei einem Kreditinstitut zu einem nach der Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck aufgenommen worden sind. Die Beschaffung der Aktien mittels eines Wertpapierdarlehens erleichtert ebenfalls die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens mit eigenen Aktien stellt nur den Zustand her, der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen Aktien zu dem in der Ermächtigung vorgesehenen Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte.

In allen genannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Die Verwaltung wird schon deshalb in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss notwendig ist. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unter anderem über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.

C.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten

Neben den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch der Einsatz von Eigenkapitalderivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben (zusammen „Derivate“), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufsmöglichkeiten insgesamt ist damit nicht verbunden.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Infineon-Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Infineon-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die von dem Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgewendeten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie immer unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit zu einem ebenfalls vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Infineon-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen das Risiko ab, die eigenen Aktien zu höheren Kursen kaufen zu müssen. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktie gezahlt werden muss.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put- und Call-Optionen kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, entweder nur Put-Optionen zu veräußern oder nur Call-Optionen zu erwerben.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens mit Ablauf des 15. Februar 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Infineon-Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 15. Februar 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen ist ferner auf maximal 5% des Grundkapitals begrenzt, und zwar sowohl bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch den Zeitpunkt ihrer Ausübung durch den Einsatz des Derivats. Der Rückerwerb eigener Aktien durch Derivate ist darüber hinaus auf die für die allgemeine Rückkaufermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 geltende Erwerbsgrenze anzurechnen; ein Rückerwerb eigener Aktien über die gesetzlich vorgesehene 10%-Grenze hinaus ist damit ausgeschlossen.

Die Derivatgeschäfte müssen mit einem Kreditinstitut oder über die Börse abgeschlossen werden. So ist sichergestellt, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben wurden.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis. Der Ausübungspreis wird bei der Put-Option niedriger, bei der Call-Option höher sein als der Börsenkurs der Infineon-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option. Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Nebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Optionsausübung darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 30% unterschreiten.

Der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter und der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sog. Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Durch die beschriebene Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Optionen durch die Gesellschaft wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem ebenfalls nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss dieses Rechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ein Kreditinstitut im Rahmen eines Rückkaufprogramms mit dem Derivategestützten Erwerb zu beauftragen, wobei sich das Kreditinstitut verpflichtet, spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen. Da für den Derivategestützten Erwerb durch ein Kreditinstitut dieselben Bedingungen gelten wie für den Fall, dass die Gesellschaft selbst Derivate einsetzt, ergeben sich für die Aktionäre durch die Einschaltung eines Kreditinstituts keine Nachteile.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG auch über die Entscheidung über die Ausnutzung der für den Einsatz von Derivaten vorgesehenen Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände eines Erwerbs berichten.

D.

Vergütungssystem (Tagesordnungspunkt 10)

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für die Mitarbeitenden sowie für die Gesellschaft und das Unternehmen selbst. Dekarbonisierung und Digitalisierung sind die zentralen Herausforderungen der Zukunft und damit die entscheidenden strategischen Treiber Infineons. Infineon ermöglicht eine klimaneutrale Wirtschaft und verbindet die reale mit der digitalen Welt. Dabei richtet sich das Unternehmen konsequent auf strukturell wachsende Märkte aus, die langfristig überproportionales Zukunftspotenzial bieten.

Es ist Infineons Anspruch, führend in IoT- und Power-Systemen zu sein. Grundlage dafür ist der strategische Ansatz „Vom Produkt zum System“, durch den die gesamte Wertschöpfungskette des Unternehmens auf ein ganzheitliches Verständnis von Kundenanforderungen ausgerichtet wird. Ausgehend von diesem Verständnis führt die Innovationskraft von Infineon zu höherwertigen Lösungen, die zielgerichtet Kundennutzen stiften. Dieser Ansatz wird unterstützt durch das kontinuierliche Streben nach Technologieführerschaft, ein ausgeprägtes Qualitätsbewusstsein, differenzierende Eigenfertigung und eine auf die verschiedenen Märkte zugeschnittene Vertriebsstrategie. Dadurch ist Infineon in der Lage, seinen Kunden führende Produkte, höchste Qualität und Liefersicherheit zu bieten und damit schneller als der Markt zu wachsen, gleichzeitig aber auch seine Profitabilität zu steigern.

Infineon definiert Erfolg nicht allein über die erreichten Ziele, sondern auch über den Weg dorthin: Nachhaltigkeit spielt eine zentrale Rolle im Denken und Handeln. Langfristiges Denken und Handeln erstreckt sich nicht nur auf das Geschäft. Über ein umfassenderes Verständnis der Systeme der Kunden, der Optimierung der Produkte und Lösungen sowie der Erzielung angemessener Rentabilität hinaus sind nachhaltige Unternehmensführung und verantwortungsvolles Engagement für das Gemeinwohl unabdingbar.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen in die Vorstandsvergütung werden Anreize für langfristiges, nachhaltiges Wachstum sowie eine steigende Profitabilität geschaffen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll eine langfristige überdurchschnittliche Performance von Infineon sicherstellen und so die Interessen von Vorstand und Aktionären miteinander vereinen. Zugleich ist sich das Unternehmen seiner Verantwortung als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb gehen auch nicht-finanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, kurz ESG) in die Vergütung des Vorstands ein.

Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Tabelle 1

Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems

Dieses den aktuellen unternehmerischen Herausforderungen angepasste Vergütungssystem gilt grundsätzlich mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2022 für alle Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge ab dem Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, neu abgeschlossen oder verlängert werden. Ferner beabsichtigt die Gesellschaft, auch die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder anzupassen, die am Tag der Hauptversammlung, der dieses angepasste Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt wurde, bereits abgeschlossen sind. Um das angepasste Vergütungssystem insoweit umzusetzen, sollen mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern entsprechende Änderungen der laufenden Anstellungsverträge vereinbart werden.

Den STI-Modifier im bereits laufenden Geschäftsjahr 2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) wendet der Aufsichtsrat noch nach dem bisherigen Vergütungssystem an.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten.

In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von Infineon sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

a.

Unabhängigkeit und Vermeidung bzw. Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und sein Präsidialausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt.

b.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder von Infineon mit vergleichbaren Unternehmen.

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte in Deutschland und international vergleichbare Funktionen) und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.

3.

Überblick der Vergütungskomponenten des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands von Infineon umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung (bAV). Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

Tabelle 2

Überblick über die Vergütungskomponenten des Vergütungssystems

Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiterleistungen
Betriebliche Altersversorgung (bAV) Beitragsorientierte Zusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung
Short Term Incentive (STI)
Leistungskriterien › 1/​3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant
› 1/​3 Free Cashflow (FCF) wie geplant
› 1/​3 Segment Result Margin (SRM) wie geplant
Modifier (0,7 bis 1,3) Anpassungsmöglichkeit bei außergewöhnlichen Entwicklungen
Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung/​Cap 250% des Zuteilungsbetrags
Auszahlung In bar
Long Term Incentive (LTI)
Plantyp Performance Share Plan
Leistungskriterien › 70 – 80% relative Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return (TSR))
› 20 – 30% ESG-Ziele
Performanceperiode Vier Jahre (ab Beginn des Geschäftsjahres)
Wartefrist Vier Jahre (ab Beginn der vorläufigen Zuteilung)
Begrenzung/​Cap 250% des Zuteilungsbetrags (bei Erfüllung)
Auszahlung In Aktien
Sonstige Vertragsbestandteile
Malus & Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten
Share Ownership Guidelines (SOG) Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien von Infineon
Vorstandsvorsitzender 150% des Bruttojahresgrundgehalts
Ordentliches Vorstandsmitglied 100% des Bruttojahresgrundgehalts
Aufbauphase Grundsätzlich fünf Jahre
Maximalvergütung Betraglich festgelegte maximale Vergütung für jedes einzelne Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung)
Vorstandsvorsitzender € 7.200.000, nach vier Jahren € 9.200.000
Ordentliches Vorstandsmitglied € 4.200.000, nach vier Jahren € 5.300.000
„Change of Control“-Klausel Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
4.

Vergütungsstruktur

Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (bAV), und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100% im STI und LTI angenommen wird. Der voraussichtliche Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ergibt sich aus der folgenden Tabelle.

Tabelle 3

Überblick über die relativen Anteile der Vergütung

Fixe Vergütung
(Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen, bAV)
39 – 49%
STI (kurzfristige variable Vergütung) 17 – 25%
LTI (langfristige variable Vergütung) 33 – 36%

Dem Leistungs- bzw. Pay-for-Performance-Bezug folgend übersteigt der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt.

Der relative Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über das neue Vergütungssystem am 20. November 2020 bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die mit diesem Beschluss verbundene Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen.

5.

Die einzelnen Vergütungskomponenten

a.

Fixe Vergütung

(1) Jahresgrundgehalt

Beim Jahresgrundgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird. Die Höhe des Jahresgrundgehalts orientiert sich dabei an der Erfahrung sowie den Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin wird bei der Festlegung der Höhe die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen beachtet, um eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen.

(2) Nebenleistungen

Gemäß ihren Anstellungsverträgen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Dienstwagen (mit Fahrer), der auch für Privatfahrten genutzt werden kann. Zudem zahlt Infineon einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Weiterhin wird zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung unterhalten. Die übrigen Nebenleistungen beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen Verpflichtungen (wie der Zahlung von Erfindervergütungen) oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen Mitarbeitenden von Infineon zugängliche Vergünstigungen; dies schließt insbesondere die – ggf. zu ermäßigten Kosten ermöglichte – Nutzung betrieblicher Sozialeinrichtungen wie Kantine, Fitnessstudio, Kinderferienbetreuung, Medical Service Center und Tiefgarage (einschließlich E-Ladestation) ein. Die Vorstandsmitglieder können des Weiteren auch die angebotenen medizinischen Gesundheitstests und Vorsorgeuntersuchungen in Anspruch nehmen.

(3) Versorgungszusage

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten eine beitragsorientierte Ruhegehaltszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährliche Versorgungsbeiträge zur Gutschrift hierauf bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Stand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95% dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.

Soweit die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder noch nicht gesetzlich unverfallbar geworden oder zwar gesetzlich unverfallbar geworden, aber nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert sind, unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen zugunsten der betreffenden Vorstandsmitglieder, die zu ihrem Schutz an sie verpfändet sind.

Die für die Mitglieder des Vorstands jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für Infineon-Mitarbeitende – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.

(4) Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtsantritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können v.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu Infineon bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Solche Zahlungen müssen stets angemessen sein. Sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

b.

Variable Vergütung

(1) Short Term Incentive (STI)

Der STI setzt den Fokus auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung von Infineon bei gleichzeitiger Berücksichtigung der kollektiven Leistung des Vorstands. Dafür werden die drei Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon, also Return on Capital Employed (RoCE), Free Cashflow (FCF) und Segmentergebnismarge (SRM), als Leistungskriterien in den STI integriert und additiv verknüpft. Über einen Modifier können – wie im Aktiengesetz und Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen – im Ausnahmefall außergewöhnliche Entwicklungen durch den Aufsichtsrat angemessen (positiv oder negativ) berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.

 

Die Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand von Zielerreichungskurven ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 250% begrenzt. Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat nur für den Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen angewandt und kann 0,7 bis 1,3 betragen. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich in diesem Fall durch die Multiplikation des individuellen vertraglichen Zuteilungsbetrags mit der Gesamtzielerreichung und ggf. dem Modifier, ist aber ebenfalls auf 250% des Zuteilungsbetrags begrenzt.

(a) Leistungskriterien und Messung der Zielerreichung

Im Fokus des STI stehen die drei finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon RoCE, FCF und SRM. Alle drei Leistungskriterien fließen zu jeweils einem Drittel in die Gesamtzielerreichung des STI ein.

 

Return on Capital Employed (RoCE)

Der RoCE ist definiert als Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital, welches sich aus langfristigen Vermögenswerten und dem Nettoumlaufvermögen zusammensetzt. Die Kennzahl misst die Kapitalmarktrentabilität des Unternehmens und – gegenübergestellt mit den gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaft – gibt Auskunft über den geschafften Mehrwert nach Erfüllung der Renditeerwartungen der Eigen- und Fremdkapitalgeber. Für die Ermittlung des RoCE im Rahmen des STI wird das Betriebsergebnis an das Segmentergebnis angelehnt (für die Definition von Segmentergebnis siehe die Ausführungen unten zur SRM). Die Nutzung des RoCE im STI der Vorstandsvergütung dient somit der effizienten Ressourcennutzung der Gesellschaft sowie der langfristig wertorientierten Unternehmenssteuerung. Der STI der Vorstandsmitglieder wird direkt an den operativen Unternehmenserfolg gekoppelt und unterstützt die Unternehmensstrategie durch die Incentivierung einer gesteigerten Kapitalrentabilität.

Free Cashflow (FCF)

Der FCF ist definiert als Mittelzufluss bzw. -abfluss fortgeführter Aktivitäten aus Investitions- und laufender Geschäftstätigkeit, bereinigt um Zahlungsströme aus dem Kauf und Verkauf von Finanzinvestments. Die Kennzahl beschreibt die Auswirkungen operativer Rentabilität in Zuflüssen von liquiden Mitteln, indem sie die Fähigkeit misst, operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln und so den laufenden Betrieb und erforderliche Investitionen aus dem eigenen Geschäft heraus zu finanzieren. Damit stellt sie einen Indikator für die Kreditrückzahlungsfähigkeit des Unternehmens dar. Durch die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf die Generierung eines nachhaltig positiven FCF wird die effektive und systematische Steuerung des operativen Nettoumlaufvermögens sowie der Investitionen der Gesellschaft incentiviert. Der FCF als Leistungskriterium trägt somit erheblich zur erfolgreichen Verfolgung der Wachstumsstrategie von Infineon bei.

Segmentergebnismarge (SRM)

Die SRM ist definiert als das Segmentergebnis ausgedrückt in Prozent vom Umsatz. Das Segmentergebnis wiederum beschreibt das Betriebsergebnis ohne Berücksichtigung von bestimmten Wertminderungen (wie insbesondere Wertminderungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert), Ergebniseffekten aus Umstrukturierungsmaßnahmen und Schließungen, Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, akquisitionsbedingten Abschreibungen und sonstigen Aufwendungen, Gewinnen (Verlusten) aus dem Verkauf von Geschäftsbereichen oder Beteiligungen an Tochtergesellschaften sowie sonstigen Erträgen (Aufwendungen), einschließlich Kosten für Gerichtsverfahren. Die SRM beschreibt die operative Profitabilität des Umsatzes in den einzelnen Segmenten. Die Berücksichtigung der SRM setzt somit den Anreiz, die Ertragskraft der verschiedenen Segmente langfristig zu steigern. Die Einbeziehung des Leistungskriteriums SRM incentiviert damit eine stetige Steigerung der Profitabilität von Infineon.

Festlegung der Zielwerte für RoCE, FCF und SRM und Bestimmung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn des Geschäftsjahres für jedes Geschäftsjahr die Zielwerte in Bezug auf die drei finanziellen Leistungskriterien fest. Für jedes finanzielle Leistungskriterium werden mindestens festgelegt:

ein Schwellenwert, der einem Zielerreichungsgrad von 0% entspricht;

ein Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100% entspricht;

ein Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 250% entspricht.

Zwischen diesen Werten kann der Aufsichtsrat weitere Werte festlegen.

Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0% und 250% betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250%. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungen der drei Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0% und 250% betragen. Die Veröffentlichung der Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte sowie Zielerreichungen erfolgt ex-post im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr.

(b) Modifier im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen

Der Modifier ermöglicht es dem Aufsichtsrat, wie im Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen, außergewöhnlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung berücksichtigte Geschäftsveränderungen wie beispielsweise Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen und Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (beispielsweise durch schwere Wirtschaftskrisen) in Betracht, deren Effekte in den ursprünglich definierten Zielerreichungskriterien nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Eine Berücksichtigung des Modifiers erfolgt nur in Ausnahmefällen nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Der Faktor kann 0,7 bis 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt.

Im Falle einer Anwendung des Modifiers wird eine inhaltliche Begründung ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

(c) Auszahlung

Der STI-Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation des individuellen vertraglichen STI-Zuteilungsbetrags mit der Gesamtzielerreichung und dem Modifier, er ist auf 250% des individuellen vertraglichen Zuteilungsbetrags begrenzt. Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.

(d) Temporäre Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für laufende Anstellungsverträge

Mit der Umstellung der zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über das damals neue Vergütungssystem am 20. November 2020 bereits laufenden Anstellungsverträge auf dieses System zum 1. Okober 2021 (also für das Geschäftsjahr 2022) bzw. bezüglich des LTI bereits zum 1. Oktober 2020 (also mit dem Grant am 1. April 2021 für das Geschäftsjahr 2021) wurde das bisherige variable Vergütungselement MTI (Mid Term Incentive) abgeschafft. Der auf den MTI bislang entfallene Zuteilungsbetrag wurde im Wesentlichen dem LTI zugeschlagen, um die langfristig variable Vergütung zu stärken.

Aufgrund des Zuschlags des bisherigen MTI-Zuteilungsbetrags auf den LTI mit vierjähriger Performanceperiode entsteht eine vorübergehende Auszahlungslücke, die durch eine temporäre Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats über das damals neue Vergütungssystem am 20. November 2020 bereits amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ausgeglichen wird.

(2) Long Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.

 

Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später. Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Branchenpeergroup und dem nicht-finanziellen Leistungskriterium, welches sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 70 – 80% und die ESG-Ziele zu 20 – 30% in die Gesamtzielerreichung ein. Auf diese Weise trägt der LTI maßgeblich zur Berücksichtigung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Infineon bei, während er die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angleicht.

Gewährt wird die LTI-Tranche jeweils am 1. April im ersten Geschäftsjahr der Performanceperiode (Zuteilungstag). Mit dem Zuteilungstag beginnt die Wartefrist. Im Unterschied zur Performanceperiode endet die Wartefrist vier Jahre nach dem Zuteilungstag, also am 31. März. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Performanceperiode final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der beiden Leistungskriterien während der Performanceperiode.

(a) Leistungskriterien und Erfolgsmessung

Relativer TSR

Der relative TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung von Infineon über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividende je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe. Der TSR beschreibt die Gesamtaktionärsrendite, gibt den Gesamterfolg eines Investments wieder und wird als Indikator für die Steigerung des Markt- bzw. Unternehmenswerts herangezogen. Durch die Einbeziehung des TSR in die Vorstandsvergütung werden sowohl eine relative Erfolgsmessung integriert als auch die Interessen von Vorstand und Aktionären verknüpft, z. B. das Anstreben einer langfristigen überdurchschnittlichen Leistung gegenüber dem Wettbewerb. Die Zielerreichung für den TSR basiert auf einem Vergleich zu den wichtigsten internationalen Wettbewerbern Die zum Zeitpunkt des Beschlusses über dieses Vergütungssystem herangezogenen Unternehmen (Branchenpeergroup) sind in Tabelle 4 dargestellt.

Tabelle 4

Branchenpeergroup

Analog Devices NXP Semiconductors
Broadcom Omron
China Electronics Huada
Technology Company
ON Semiconductor
Cree Power Integrations
Synaptics Qualcomm Incorporated
Elmos Semiconductor Renesas Electronics
Fuji Electric Rohm
GigaDevice Shanghai Fudan
Microelectronics Group
Knowles Silicon Laboratories
Macronix International STMicroelectronics
MediaTek Texas Instruments
Microchip Toshiba
Micron Vishay Intertechnology
Mitsubishi Electric Winbond
Nuvoton Technology

Der Aufsichtsrat erachtet die Branchenpeergroup als angemessen, da sie aus börsennotierten Unternehmen in gleichen (relevanten) Teilmärkten von Infineon besteht, diese im direkten Wettbewerb mit Infineon stehen und somit unter vergleichbaren Marktvoraussetzungen wie Infineon tätig sind. Nur Unternehmen, die während der gesamten Performanceperiode als rechtlich eigenständige Einheit bestehen (bleiben), sind Teil der Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat kann vor Beginn einer neuen Performanceperiode die Vergleichsgruppe nach billigem Ermessen anpassen.

Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR von Infineon erfolgt mit der „Ranking-Methode“. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Branchenpeergroup errechnet und der Höhe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich der Perzentilrang von Infineon.

Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0% und 150% liegen. Liegt Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100%. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0% zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150% führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung des TSR fließt zu 70 – 80% in die Gesamtzielerreichung des LTI ein. Die genaue Gewichtung legt der Aufsichtsrat jeweils vor Beginn der Performance Periode fest.

 

ESG

Die ESG-Ziele sind definiert als quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz: ESG). Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (wie CO2-Neutralität bis 2030) oder die Förderung von Diversität bei Infineon, welche einen positiven Einfluss auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung von Infineon haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktuellen Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für den Angleich der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.

Die ESG-Ziele für den jeweiligen Grant werden vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei definiert der Aufsichtsrat grundsätzlich bis zu drei ESG-Ziele, welche zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere ESG-Ziele und deren Gewichtung zueinander festzulegen. Die Zielerreichungskurven werden zu Beginn des Geschäftsjahres beschlossen.

Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode anhand eines Ziel-/​Ist-Vergleichs festgelegt und kann – wie beim TSR-Ziel – 0% bis 150% betragen. Die ESG-Ziele und Zielerreichungskurven sowie die Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt.

Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele fließt zu 20 bis 30% in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

(b) Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performanceperiode die Höhe der final zuzuteilenden Performance Shares fest. Infineon teilt die finale Anzahl an Performance Shares nach dem Ende der Wartefrist zu und überträgt den Vorstandsmitgliedern innerhalb eines Monats nach dem Ende der Wartefrist diese in Form von Aktien der Infineon Technologies AG (ISIN: DE0006231004, „Infineon-Aktien“). Die finale Aktienübertragung aus dem LTI ist auf einen Wert von 250% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, statt der Übertragung von Infineon-Aktien einen Ausgleich in Geld zu zahlen. Die Entscheidung muss der Aufsichtsrat spätestens bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist treffen; andernfalls erlischt der Vorbehalt. Entscheidet sich der Aufsichtsrat für einen Ausgleich in Geld, berechnet sich der zu zahlende Betrag insofern, als die Anzahl der final zugeteilten Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen Performanceperiode multipliziert wird. Die Auszahlung hat innerhalb eines Monats nach dem Ende der Wartefrist zu erfolgen. Auch hierbei ist der finale LTI-Auszahlungsbetrag auf 250% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt.

c.

Sonstige Vertragsbestandteile

(1) Malus & Clawback

Bestandteil der Anstellungsverträge sind auch sog. Malus- und Clawbackregelungen. Diese ermöglichen die Rückforderung bereits ausbezahlter bzw. die Reduzierung noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungsbeträge unter bestimmten Voraussetzungen.

Hat ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Einzelfallumstände und Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des STI und den LTI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, teilweise reduzieren oder vollständig streichen (Malus). Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Pflichtenverstoßes kann ein bereits ausgezahlter STI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, auch ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere (aber nicht ausschließlich) die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat hat vorrangig vor einer Rückforderung des STI den LTI zu kürzen. Maßgeblich für die Höhe der Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI.

Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat vor, anderweitige Ansprüche nach dem Anstellungsvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften (z. B. Schadensersatzansprüche) geltend zu machen.

(2) Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon sicherzustellen, verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied, einen festen Betrag in Aktien der Infineon Technologies AG zu investieren und dauerhaft zu halten. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach dem Bruttojahresgrundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Vorstandsvorsitzende von Infineon verpflichtet sich zu einem Investment in Infineon-Aktien in Höhe von 150% seines Bruttojahresgrundgehalts, alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100% ihres jeweiligen Bruttojahresgrundgehalts. Es gilt eine Aufbauphase von grundsätzlich fünf Jahren.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen Bestand an Aktien während der Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags in ihrem Eigentum zu halten.

(3) Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind begrenzt. Gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG ist die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds betraglich beschränkt.

Die Vergütung kann demnach folgende Beträge nicht übersteigen (Maximalvergütung):

Tabelle 5

Maximalvergütungen Vorstands-
Vorsitzender
Ordentliches
Vorstandsmitglied
Erste vier Jahre € 7.200.000 € 4.200.000
Nach vier Jahren € 9.200.000 € 5.300.000

Erreicht ein Vorstandsmitglied die Vollendung der vierjährigen Vorstandstätigkeit seit Erstbestellung im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Maximalvergütung zeitanteilig berechnet. Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für einzelne Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von € 8.200.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. € 5.900.000 (Ordentliches Vorstandsmitglied).

6.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeiten der Anstellungsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Aufgrund der festen Laufzeit der Anstellungsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung (also einer Kündigung ohne wichtigen Grund) vor. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich begrenztes Sonderkündigungsrecht nach Ziffer 8. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die Anstellungsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied – unabhängig von einer Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung – das Eintrittsalter für eine ungekürzte Regelaltersrente der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen würde.

7.

Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags

Endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, so werden die STI- und LTI-Zuteilungsbeträge für das Geschäftsjahr des Ausscheidens auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat). Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung bzw. Erfüllung von STI und LTI ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf STI und LTI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt ersatz- und entschädigungslos bei Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied aus einem von ihm zu vertretenden, wichtigem Grund gekündigt wird (§ 626 BGB). Ebenso entfallen alle Ansprüche aus für vorhergehende Geschäftsjahre vorläufig, aber noch nicht final zugeteilte LTI-Tranchen.

Sollte im Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung gezahlt werden, hat diese den Empfehlungen der jeweils geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

8.

Regelung bei vorübergehendem Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern, deren Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG unter Zusicherung der Wiederbestellung vorübergehend widerrufen wird, vereinbaren, dass diese Vorstandsmitglieder während der Unterbrechung der Amtszeit einzelne Vergütungsbestandteile weiterhin erhalten.

9.

Change of Control

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine sog. „Change of Control“-Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur von Infineon regelt. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Klausel liegt vor, wenn ein Dritter einzeln oder gemeinsam mit einem anderen im Sinne von § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mindestens 50% der Stimmrechte an der Infineon Technologies AG hält.

Bei einem Kontrollwechsel sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollwechsels ihre Mandate niederzulegen und ihre Anstellungsverträge zu kündigen. In diesem Fall haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate.

Im Übrigen enthalten die Anstellungsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage.

10.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung prüft und beurteilt der Präsidialausschuss. Dieser berichtet über seine Entscheidung dem Aufsichtsrat, welcher dann in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses die Notwendigkeit der Abweichungen feststellt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen. Sollte es nicht möglich sein, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung dieser Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sollte von der Möglichkeit zur Abweichung Gebrauch gemacht worden sein, werden im Vergütungsbericht die Notwendigkeiten hierzu erläutert und die von der Abweichung betroffenen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

E.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 11)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG und stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 (1. Oktober 2021 bis 30. September 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar. Er entspricht den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführten Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG).

Die Infineon Technologies AG wird im Folgenden auch als „Gesellschaft“ bezeichnet, der Infineon-Konzern als „Infineon“.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Vergütungsbericht über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich geprüft und einen uneingeschränkten Prüfungsvermerk erteilt.

Inhaltsverzeichnis

2 Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022
2 Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022
2 Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat
3 Vergütung des Vorstands
3 Vergütungssystem
3 Festlegung
3 Strategiebezug und Angemessenheit
4 Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten,
Ziel-/​Minimal-/​Maximalvergütung
11 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
11 Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
14 Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)
20 Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung
ihrer Tätigkeit
20 Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022
21 Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss
22 Ausscheiden von Dr. Helmut Gassel
22 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
22 Aktive Mitglieder des Vorstands
27 Frühere Mitglieder des Vorstands
27 Weitere Angaben
28 Vergütung des Aufsichtsrats
28 Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten
28 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
30 Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
32 Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Erfolgreiches Geschäftsjahr 2022

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen („Pay for Performance“-Prinzip), spiegelt sich in der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wider, das trotz schwieriger Rahmenbedingungen sehr erfolgreich war. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionär*innen sowie anderer Stakeholder ausgerichtet.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 hat sich das Vorstandsteam neu formiert, im Wesentlichen bedingt durch das altersbedingte Ausscheiden des bisherigen Vorstandsvorsitzenden Dr. Reinhard Ploss. Dr. Reinhard Ploss hat sein Mandat zum 31. März 2022 niedergelegt. Sein Anstellungsvertrag läuft, ergänzt durch eine Überleitungsvereinbarung, bis zum 31. Dezember 2022 weiter.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 25. November 2021 Jochen Hanebeck zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 erneut zum Vorstandsmitglied bestellt und ihn zugleich als Nachfolger von Dr. Reinhard Ploss zum Vorstandsvorsitzenden und Arbeitsdirektor ernannt.

Des Weiteren hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 16. Februar 2022 Dr. Rutger Wijburg zum 1. April 2022 bis zum 31. März 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Operations Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Jochen Hanebeck nach.

Dr. Helmut Gassel hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 niedergelegt; der Anstellungsvertrag endete einvernehmlich mit Ablauf des 30. September 2022.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 27. April 2022 Andreas Urschitz zum 1. Juni 2022 bis zum 31. Mai 2025 zum Vorstandsmitglied (Chief Marketing Officer) bestellt. Er folgt in dieser Funktion Dr. Helmut Gassel nach.

Im Aufsichtsrat ist Kerstin Schulzendorf zum 31. Mai 2022 altersbedingt ausgeschieden; als Ersatzmitglied ist zum 1. Juni 2022 Mirco Synde nachgerückt.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Festlegung

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – vom Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses festgelegt und regelmäßig überprüft.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 20. November 2020 festgelegt und von der Hauptversammlung am 25. Februar 2021 gemäß § 120a AktG gebilligt. Es gilt vollumfänglich seit dem 1. Oktober 2021. Das zuvor geltende Vergütungssystem kommt übergangsweise noch im Hinblick auf die im Zeitpunkt der Festlegung des neuen Vergütungssystems bereits laufenden Tranchen aus dem Mid Term Incentive (MTI) und dem Long Term Incentive (LTI) zur Anwendung.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon.

www.infineon.com/​vorstandsverguetungssystem

Strategiebezug und Angemessenheit

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens orientieren. Zusätzlich sollen die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt werden. Hierfür ist das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft des Unternehmens insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, zu beachten.

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vergütung hat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen. Für außerordentliche Entwicklungen soll eine Begrenzungsmöglichkeit bestehen. Die Vergütung soll schließlich so bemessen sein, dass sie im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähig ist und damit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.

Strategiebezug

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist eng mit der Strategie von Infineon verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung werden das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technologischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionär*innen stärker miteinander vereinen. Zugleich ist sich der Aufsichtsrat der Verantwortung von Infineon als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb sind auch nichtfinanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance, kurz ESG), für die Vergütung des Vorstands relevant.

Angemessenheit

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

Horizontalvergleich

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft mit derjenigen vergleichbarer Unternehmen. Dabei wird als maßgebliche Peergroup auf die DAX 40 Unternehmen abgestellt.

Vertikalvergleich

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft in Deutschland insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung betrachtet.

Angemessenheitsprüfung 2022

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat das Vorstandsvergütungssystem durch einen unabhängigen Vergütungsexperten sowohl auf seine rechtliche Konformität als auch auf seine sachliche Angemessenheit überprüfen lassen. Bei dieser Gelegenheit sind ebenfalls die individuellen Zielgesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder einer Prüfung unterzogen worden. Das Gutachten kommt zum Ergebnis, dass das Vergütungssystem der Gesellschaft sowohl den gesetzlichen Anforderungen als auch den Empfehlungen des DCGK entspricht. Insbesondere sei die variable Vergütung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Vorstandsvergütung sei angemessen, die Vergütungshöhe liege aber in bestimmten Bereichen unterhalb des marktüblichen Rahmens. Auch zeige sich im Marktvergleich bei anderen Unternehmen eine stärkere Gewichtung des variablen Vergütungsanteils. Die vorgelegten Ergebnisse der Überprüfung durch den Vergütungsexperten wurden am 22. April 2022 im Präsidialausschuss und am 19. Mai 2022 im Aufsichtsrat eingehend besprochen.

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten,
Ziel-/​Minimal-/​Maximalvergütung

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten im Überblick

Das aktuell gültige Vergütungssystem für den Vorstand umfasst die im folgenden Überblick dargestellten fixen und variablen Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer*in (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiter*innenleistungen
Betriebliche Altersversorgung Beitragsorientierte Leistungszusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung
Short Term Incentive (STI) – Kurzfristige variable Vergütung
Leistungskriterien 1/​3 Return on Capital Employed (RoCE) wie geplant
1/​3 Free-Cash-Flow wie geplant
1/​3 Segmentergebnis-Marge wie geplant
Modifier (0,7 bis 1,3) Kollektive Leistung des Vorstands unter Heranziehung konkreter Kriterien
Außergewöhnliche Entwicklungen
Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung/​Cap 250 Prozent des vertraglichen Zuteilungsbetrags
Auszahlung In bar
Long Term Incentive (LTI) – Langfristige variable Vergütung
Plantyp Performance Share-Plan
Leistungskriterien 80 Prozent relative Gesamtaktionärsrendite (Total Shareholder Return, TSR)
20 Prozent ESG-Ziele
Performanceperiode Vier Jahre
Begrenzung/​Cap 250 Prozent des Zuteilungsbetrags
Auszahlung Im Regelfall in Aktien
Sonstige Vertragsbestandteile
Malus & Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung beziehungsweise Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten
Die Anstellungsverträge enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Rückforderung beziehungsweise Reduzierung bereits ausbezahlter beziehungsweise noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten (STI und LTI) vor allem im Fall von Compliance-Verstößen ermöglichen
Share Ownership Guidelines (SOG) Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft
Vorstandsvorsitzender 150 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts
Ordentliches Vorstandsmitglied 100 Prozent des Bruttojahresgrundgehalts
Aufbauphase Grundsätzlich fünf Jahre
Haltepflicht Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie zwei Jahre nach Beendigung des Anstellungsvertrags
Maximalvergütung1 Betraglich festgelegte maximale Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung)
Vorstandsvorsitzender € 7.200.000
Ordentliches Vorstandsmitglied € 4.200.000
„Change of Control“-Klausel Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
Vorstandsmitglieder können innerhalb einer Frist von 12 Monaten nach Bekanntwerden eines Kontrollwechsels (Dritter hält mindestens 50 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft) Mandate niederlegen und Anstellungsverträge kündigen; sie haben dann Anspruch auf Fortzahlung ihres Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate
Im Übrigen gilt für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage

1 Siehe nachfolgend zur abweichenden Maximalvergütung in den Geschäftsjahren 2022 – 2024 für die Vorstandsmitglieder, deren Anstellungsverträge zum Zeitpunkt der Einführung des aktuellen Vergütungssytems bereits bestanden.

Ziel- sowie Minimal- und Maximalvergütung
Zielvergütung

Als Zielgesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100 Prozent im STI und LTI (bezogen auf den vertraglichen Zuteilungsbetrag) angenommen wird. Die Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 4,0 Millionen und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils € 2,3 Millionen. Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 11 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 17 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 35 Prozent. Dem Leistungs- beziehungsweise „Pay-for-Performance“-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Bereich für den STI, den LTI und für die Nebenleistungen.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ist der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des aktuellen Vergütungssystems bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen.

Der MTI als drittes variables Vergütungselement wurde im Rahmen der Revision des Vorstandsvergütungssystems 2020/​2021 abgeschafft. Bis dahin begann jedes Geschäftsjahr eine neue, jeweils dreijährige MTI-Tranche. Am Ende der drei Jahre erfolgte eine Auszahlung in bar. Die Höhe der Auszahlung hing von den während des Dreijahreszeitraums in jedem Geschäftsjahr erzielten Ergebnissen für RoCE und Free-Cash-Flow ab. Dabei entsprachen die Zielwerte für RoCE und Free-Cash-Flow für die einzelnen Jahre einer MTI-Tranche den jährlich vorab festgelegten STI-Zielen. Für die Berechnung des nach Ablauf des Dreijahreszeitraums zu zahlenden MTI-Betrags war der arithmetische Durchschnitt der drei jährlichen Zielerreichungsgrade zu bilden. Die im Zeitpunkt der Abschaffung des MTI bereits laufenden MTI-Tranchen wurden bis zum Ende des Dreijahreszeitraums zu Ende geführt, ohne dass weitere Jahresscheiben hinzugefügt wurden. Die letzte MTI-Tranche endete zum 30. September 2022 und wird im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Der Zielerreichungsgrad betrug für diese aus der Jahresscheibe des Geschäftsjahres 2020 bestehende MTI-Tranche 86,9 Prozent.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 beträgt daher beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Zielgesamtvergütung 34 Prozent. Die Nebenleistungen betragen 1 Prozent und die betriebliche Altersversorgung 10 Prozent der Zielgesamtvergütung. Der STI entspricht 22 Prozent der Zielgesamtvergütung und der LTI 33 Prozent; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Zielgesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die betroffenen ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Bereich für das Grundgehalt, den STI, den LTI sowie für die Nebenleistungen.

Nachfolgend werden die individuellen Zielbeträge für die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

Jochen Hanebeck1
Vorstandsmitglied bis 31. März 2022
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
in € 2022 % 2021 % 2022 % 2021 %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 1.127.000 33% 750.000 35% 844.000 36% 343.750 35%
Nebenleistungen 45.000 1% 45.000 2% 45.000 2% 20.625 2%
Summe fixe Vergütung 1.172.000 34% 795.000 37% 889.000 38% 364.375 37%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 771.667 22% 340.000 16% 405.000 18% 155.833 16%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 1.084.500 32% 772.000 36% 772.000 33% 353.833 36%
Summe variable Vergütung 1.856.167 54% 1.112.000 52% 1.177.000 51% 509.667 52%
Betriebliche Altersversorgung 423.000 12% 225.000 11% 253.200 11% 103.125 11%
Zielgesamtvergütung 3.451.167 100% 2.132.000 100% 2.319.200 100% 977.167 100%

1 Für Jochen Hanebeck wurde die Zielgesamtvergütung unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt, wobei für die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2022 allein das ab dem 1. April 2022 vereinbarte Jahresgrundgehalt gilt.

Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022
in € 2022 % 2021 % 2022 % 2021 %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 33% 825.000 36% 281.333 36%
Nebenleistungen 45.000 2% 45.000 2% 15.000 2%
Summe fixe Vergütung 889.000 35% 870.000 38% 296.333 38%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 655.000 25% 375.000 17% 135.000 18%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 772.000 30% 772.000 34% 257.333 33%
Summe variable Vergütung 1.427.000 55% 1.147.000 51% 392.333 51%
Betriebliche Altersversorgung 253.200 10% 247.500 11% 84.400 11%
Zielgesamtvergütung 2.569.200 100% 2.264.500 100% 773.066 100%

 

Dr. Rutger Wijburg
Vorstandsmitglied seit 1. April 2022
Dr. Reinhard Ploss2
Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022
in € 2022 % 2021 % 2022 % 2021 %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 422.000 36% 705.000 33% 1.240.000 35%
Nebenleistungen 22.500 2% 22.500 1% 45.000 1%
Summe fixe Vergütung 444.500 38% 727.500 34% 1.285.000 36%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 202.500 18% 525.834 24% 550.000 15%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 386.000 33% 698.500 32% 1.397.000 39%
Summe variable Vergütung 588.500 51% 1.224.334 56% 1.947.000 54%
Betriebliche Altersversorgung 126.600 11% 211.500 10% 372.000 10%
Zielgesamtvergütung 1.159.600 100% 2.163.334 100% 3.604.000 100%

 

Dr. Helmut Gassel2
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022
in € 2022 % 2021 %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 562.667 33% 750.000 35%
Nebenleistungen 30.000 2% 45.000 2%
Summe fixe Vergütung 592.667 35% 795.000 37%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 436.667 25% 340.000 16%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 514.666 30% 772.000 36%
Summe variable Vergütung 951.333 55% 1.112.000 52%
Betriebliche Altersversorgung 168.800 10% 225.000 11%
Zielgesamtvergütung 1.712.800 100% 2.132.000 100%

2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel betrifft die Zielgesamtvergütung ihre aktive Tätigkeit im Vorstand der Infineon Technologies AG. Sie wurde anteilig ermittelt.

Minimal- und Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen für ein Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind – jeweils unabhängig vom Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung – begrenzt. Für die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung wurde gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG eine Maximalhöhe festgelegt. Die Vergütung kann demnach einen Betrag von € 7,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise € 4,2 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied) nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags (zur Kompensation der Abschaffung des MTI) für zum Zeitpunkt der Umstellung auf das aktuelle Vorstandsvergütungssystem laufende Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von € 8,2 Millionen (Vorstandsvorsitzender) beziehungsweise € 4,75 Millionen (ordentliches Vorstandsmitglied); für Dr. Reinhard Ploss beträgt die Maximalvergütung im Berichtsjahr € 8,1 Millionen.

Die Begrenzungen der einzelnen variablen Vergütungskomponenten sind unten im Detail dargestellt. Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr eingehalten wurde, kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Vergütungsbestandteils aus dem Berichtsjahr kommt. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde die LTI-Tranche 2022-2025 gewährt. Deren Performance-Periode endet mit dem 30. September 2025 und wird nach Ablauf der Wartefrist zum 31. März 2026 erfüllt. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden.

Jochen Hanebeck1
Vorstandsmitglied
bis 31. März 2022 Vorstandsvorsitzender
seit 1. April 2022
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied
seit 1. Juni 2022
in € 2022 (Min.) 2022 (Cap) 2022 (Min.) 2022 (Cap) 2022 (Min.) 2022 (Cap) 2022 (Min.) 2022 (Cap)
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 1.929.168 1.012.500 1.637.500 337.500
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 2.711.250 1.930.000 1.930.000 643.333

1 Für Jochen Hanebeck wurden die Beträge unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender ermittelt.

Dr. Rutger Wijburg Dr. Reinhard Ploss2 Dr. Helmut Gassel2
Vorstandsmitglied
seit 1. April 2022
Vorstandsvorsitzender
bis 31. März 2022
Vorstandsmitglied
bis 31. Mai 2022
in € 2022 (Min.) 2022 (Cap) 2022 (Min.) 2022 (Cap) 2022 (Min.) 2022 (Cap)
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 506.250 1.314.584 1.091.667
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan 965.000 1.746.250 1.286.667

2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel betreffen die angegebenen Beträge ihre aktive Tätigkeit im Vorstand der Infineon Technologies AG. Sie wurden anteilig ermittelt.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)

Leistungskriterien

Der Short Term Incentive (STI) soll im Einklang mit der kurzfristigen Unternehmensentwicklung die Leistung im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr honorieren. Maßgebliche gleich gewichtete Leistungskriterien des STI sind die drei wesentlichen finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon: Return on Capital Employed (RoCE), Free-Cash-Flow und Segmentergebnis-Marge.

Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen für alle Zielerreichungsgrade bis zu 250 Prozent für die drei finanziellen Leistungskriterien fest, welche sich aus der Jahresplanung für den Infineon-Konzern ableiten. Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250 Prozent.

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres für jedes Leistungskriterium den Zielerreichungsgrad fest. Dieser kann für jedes Leistungskriterium zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien und kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, wird der STI-Anspruch auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden an der vollständigen STI-Tranche fehlenden ganzen Monat). Der Anspruch auf den STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt bei einer vom Vorstandsmitglied erklärten Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied seitens der Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.

Geschäftsjahr 2022

Free-Cash-Flow

Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Free-Cash-Flow für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von € 478 Millionen (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von € 980 Millionen (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von € 1.527 Millionen (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der Free-Cash-Flow bei € 1.648 Millionen, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 250 Prozent.

RoCE

Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße RoCE für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von 5,5 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 13,5 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 25 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Bei der Ermittlung des für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten RoCE werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, in der Ergebnisgröße (Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern) bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zum berichteten RoCE. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt der so ermittelte RoCE bei 15,5 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 119,7 Prozent.

Segmentergebnis-Marge

Der Aufsichtsrat hatte hinsichtlich der Erfolgsgröße Segmentergebnis-Marge für das Geschäftsjahr 2022 unter anderem einen Schwellenwert von 13,3 Prozent (0 Prozent Zielerreichung), einen Zielwert von 19,5 Prozent (100 Prozent Zielerreichung) und einen Maximalwert von 24,5 Prozent (250 Prozent Zielerreichung) festgelegt.

Bei der Ermittlung der für die Bestimmung des Zielerreichungsgrads relevanten Segmentergebnis-Marge werden solche Faktoren, die von den relevanten Entscheidungsträgern nicht beeinflussbar sind, bereinigt. Dies gilt insbesondere für Ergebnisbestandteile, die nicht direkt segmentbezogen sind. Insofern gibt es Unterschiede zur berichteten Segmentergebnis-Marge. Für das abgelaufene Geschäftsjahr liegt die so ermittelte Segmentergebnis-Marge bei 23,9 Prozent, das entspricht einem Zielerreichungsgrad von 228,9 Prozent.

Gesamtzielerreichung

Bei gleicher Wertigkeit aller drei Ziele (Free-Cash-Flow, RoCE und Segmentergebnis-Marge) errechnet sich ein arithmetischer (Durchschnitts-)Zielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 von 199,5 Prozent.

STI-Modifier

Im Rahmen des STI ist neben den finanziellen Leistungskriterien ein kriterienbasierter Modifier vorgesehen. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen sowie außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berücksichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt. Die kollektive Leistung des Vorstands honoriert, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung – im strategischen, technologischen oder strukturellen Sinne – beigetragen hat. Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr relevanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

nachhaltige strategische, technologische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;

Portfolio-Maßnahmen, vor allem erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen;

erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition;

Optimierungen, Effizienzprogramme/​-steigerungen, Umstrukturierungen;

erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten;

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit;

Leistungen in den Bereichen ESG (Environmental, Social & Governance).

Für das Geschäftsjahr 2022 hatte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses zwei konkrete Kriterien festgelegt:

Zum einen sollte sich der Vorstand messen lassen an der Umsetzung der digitalen Transformationsstrategie,

zum anderen an der Entwicklung von Schlüsseltechnologien und Innovation und hier dem entsprechenden Wachstum in den für Infineon strategisch wichtigen Märkten für SiC- und GaN-Produkte.

Für die vorgenannten Zielgrößen wurden sowohl zeitbasierte (Projektmeilensteine) als auch umsatzbezogene Ziele definiert. Deren Zielerreichung führt gesamthaft zu einem finalen STI-Modifier von 1,0, sodass die oben beschriebene STI-Gesamtzielerreichung nicht angepasst wird. Der STI-Modifier ergibt sich sowohl aus dem Erreichen der definierten Projektmeilensteine als auch der definierten Umsatzgrößen für die Märkte SiC und GaN.

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI)

Leistungskriterien

Beim LTI handelt es sich um einen Performance Share-Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.

Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später.

Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Vergleichsgruppe von Unternehmen der Branche und dem nichtfinanziellen Leistungskriterium, welches sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen (Environmental, Social & Governance beziehungsweise Umwelt, Soziales und Governance) zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 80 Prozent und die ESG-Ziele zu 20 Prozent in die Gesamtzielerreichung ein.

Gewährt wird die LTI-Tranche für das am 1. Oktober beginnende Geschäftsjahr jeweils am nachfolgenden 1. April desselben Geschäftsjahres. Hintergrund für die Festlegung des Zuteilungstags auf den 1. April ist der Gleichlauf mit den entsprechenden Zuteilungen an die LTI-berechtigten Mitarbeitenden und damit eine administrative Vereinfachung. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Gesellschaft der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Performanceperiode final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen (Cap); oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.

Beginnt und/​oder endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres, so wird der LTI-Zuteilungsbetrag für das Geschäftsjahr auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat).

TSR

Der TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung der Infineon Technologies AG über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividenden je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe der wichtigsten internationalen Wettbewerber (Branchenpeergroup):

› Analog Devices Inc.

› Broadcom Inc.

› China Electronics Huada Technology Company Ltd.

› Elmos Semiconductor SE

› Fuji Electric CO., LTD.

› GigaDevice Semiconductor (Beijing) Inc.

› Knowles Corp.

› Macronix International Co., Ltd.

› MediaTek Inc.

› Microchip Technology Inc.

› Micron Technology, Inc.

› Mitsubishi Electric Corp.

› Nuvoton Technology Corp.

› NXP Semiconductors N.V.

› Omron Corp.

› ON Semiconductor Corp.

› Power Integrations Inc.

› Qualcomm Technologies, Inc.

› Renesas Electronics Corp.

› Rohm CO., LTD.

› Shanghai Fudan Microelectronics Group Co., Ltd.

› Silicon Laboratories, Inc.

› STMicroelectronics N.V.

› Synaptics Inc.

› Texas Instruments Inc.

› Toshiba Corp.

› Vishay Intertechnology, Inc.

› Winbond Electronics Corp.

› Wolfspeed, Inc.

Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR erfolgt mittels der Ranking-Methode. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Vergleichsgruppe errechnet und der Größe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich ein Perzentilrang, an welchem der TSR von Infineon positioniert ist.

Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Positioniert sich Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150 Prozent führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Die Zielerreichung des TSR geht zu 80 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

ESG

Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktuellen Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern.

Die ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden abstrakt vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei ESG-Ziele, welche zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Zu Beginn des Geschäftsjahres beschließt der Aufsichtsrat dann die konkreten Zielkurven. Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode festgelegt und kann 0 Prozent bis 150 Prozent betragen. Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele geht zu 20 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

Geschäftsjahr 2022

Ausgabe der Tranche 2022

Für die am 1. April 2022 ausgegebene LTI-Tranche hat der Aufsichtsrat zwei ESG-Ziele festgelegt, zum einen aus dem Bereich Umwelt, zum anderen aus dem Bereich Soziales.

Das Umweltziel hat zum Gegenstand, im Geschäftsjahr 2025 70 Prozent CO2-Neutralität zu erreichen. Berechnungsbasis hierfür ist das Kalenderjahr 2019. Dies soll durch Umstellung auf erneuerbare Energiequellen (Grünstrom) sowie technische Maßnahmen an den Standorten wie PFC-Emissionsreduktionen sowie Energieeffizienzmaßnahmen und/​oder mit Entwicklungshilfemaßnahmen realisiert werden, welche mit CO2-Einsparungen verbunden sind. Bis einschließlich Geschäftsjahr 2025 sollen Gesamteinsparungen durch technische Maßnahmen von insgesamt 120.000 Tonnen CO2 erreicht werden. Für die Erreichung des Umweltziels gilt: Werden weniger als 25.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 0 Prozent. Werden 120.000 Tonnen CO2 eingespart, liegt die Zielerreichung bei 100 Prozent; werden 180.000 Tonnen CO2 oder mehr eingespart, liegt die Zielerreichung bei 150 Prozent. Sollte im Geschäftsjahr 2025 die CO2-Neutralität von 70 Prozent gegenüber dem Kalenderjahr 2019 nicht erreicht werden, so ist die Zielerreichung 0 Prozent unabhängig von der vorgenannten linearen Komponente. Das Umweltziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

Daneben hat der Aufsichtsrat ein weiteres ESG-Ziel aus dem Bereich Soziales definiert. Im Rahmen dieses Diversitätsziels wird auch Geschlechterdiversität berücksichtigt, also der Anteil von Frauen in Führungspositionen. Neben der Geschlechterdiversität fließen aber auch weitere Diversitätsfaktoren ein. Für den Frauenanteil in Führungspositionen wurde ein Zielkorridor definiert. Der Anteil von Frauen in „GG (Global Grade) 13+“-Positionen soll bis zum Geschäftsjahr 2030 auf einen Zielbereich von 18 Prozent bis 20 Prozent erhöht werden. Die Zielerreichung des Diversitätsziels kann zwischen 0 Prozent und 150 Prozent liegen. Eine 100-prozentige Zielerreichung entspricht einer Steigerung von 1,2 Prozentpunkten bis 1,8 Prozentpunkten am Ende der Performanceperiode. Ausgangswert sind 15,2 Prozent zum 30. September 2020. Wird der Frauenanteil im Laufe der Performanceperiode um bis zu 0,3 Prozentpunkte erhöht, hat dies eine Zielerreichung von 0 Prozent zur Folge, während eine Erhöhung des Frauenanteils um mehr als 2,3 Prozentpunkte eine Zielerreichung von 150 Prozent zur Folge hätte. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Das Diversitätsziel fließt zu 10 Prozent in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

Der nachfolgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares zu entnehmen.

Vorstandsmitglied1 Zuteilungsbetrag
in €
Ende der
Wartezeit
60-Handelstage-
Durchschnittskurs
in €
vor Beginn der
Performance-
periode
Beizulegender
Zeitwert in €
je Performance
Share bei
Zuteilung
Anzahl der
vorläufig
zugeteilten
virtuellen
Performance
Shares
Beizulegender
Zeitwert der
vorläufig
zugeteilten
Performance
Shares in €
Jochen Hanebeck
(Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)2
1.084.500 31. März 2026 34,85 27,63 31.119 859.818
Constanze Hufenbecher
(Vorstandsmitglied)
772.000 22.152 612.060
Dr. Sven Schneider
(Vorstandsmitglied)
772.000 22.152 612.060
Dr. Rutger Wijburg
(Vorstandsmitglied seit 1. April 2022)
386.000 11.076 306.030
Dr. Reinhard Ploss
(Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)3
1.397.000 40.086 1.107.576
Dr. Helmut Gassel
(Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)3
772.000 22.152 612.060

1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags steht auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hat daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgt die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das folgende Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: € 257.333).

2 Der LTI-Zuteilungsbetrag für den Vorstandsvorsitzenden beträgt im Geschäftsjahr € 1.397.000. Für Jochen Hanebeck beträgt der LTI-Zuteilungsbetrag unter Berücksichtigung der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied € 1.084.500.

3 Dr. Reinhard Ploss beziehungsweise Dr. Helmut Gassel sind zum 31. März beziehungsweise zum 31. Mai 2022 aus dem Vorstand der Infineon Technologies AG ausgeschieden. Der Anstellungsvertrag von Dr. Reinhard Ploss läuft weiter bis zum 31. Dezember 2022, der von Dr. Helmut Gassel endete zum 30. September 2022. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel am 1. April 2022 jeweils eine ungekürzte LTI-Tranche zugeteilt (siehe „Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit“).

Über die LTI-Tranche 2022 soll im Geschäftsjahr der finalen Zuteilung, also im Geschäftsjahr 2026, als Teil der gewährten Vergütung berichtet werden (zur Systematik der Berichterstattung siehe „Gewährte und geschuldete Vergütung“).

Settlement der Tranche 2018 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)

Im Geschäftsjahr 2022 wurde die Tranche 2018 abgerechnet und erfüllt. Diese unterlag noch den alten, bis zur Festlegung des aktuellen Vergütungssystems im November 2020 geltenden Regeln:

Die – zunächst noch vorläufige – Zuteilung der (virtuellen) Performance Shares erfolgte zum 1. März 2018 für das am vorhergehenden 1. Oktober 2017 begonnene Geschäftsjahr. Vorläufig zugeteilt wurden Performance Shares im Umfang des mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbarten LTI-Zuteilungsbetrags in Euro. Die Anzahl der Performance Shares ergab sich aus der Division des LTI-Zuteilungsbetrags durch den Durchschnittskurs der Infineon-Aktie (Xetra-Schlusskurs) in den letzten neun Monaten vor dem Zuteilungstag. Voraussetzungen für die endgültige Zuteilung der – auch dann noch virtuellen – Performance Shares waren (i) ein im Zusammenhang mit der vorläufigen Zuteilung zu tätigendes Eigeninvestment des Vorstandsmitglieds in Infineon-Aktien in Höhe von 25 Prozent seines individuellen LTI-Zuteilungsbetrags und (ii) der Ablauf einer vierjährigen, sowohl für das Eigeninvestment als auch die Performance Shares geltenden Haltefrist. 50 Prozent der Performance Shares waren zudem erfolgsabhängig; sie konnten nur dann endgültig zugeteilt werden, wenn sich (iii) die Infineon-Aktie zwischen dem Tag der vorläufigen Zuteilung der Performance Shares und dem Ende der Haltefrist besser als der Philadelphia Semiconductor Index (SOX) entwickelt hatte. Waren am Ende der Haltefrist die Bedingungen für eine endgültige Zuteilung von Performance Shares – entweder sämtlicher oder nur der nicht erfolgsabhängigen Shares – erfüllt, erwarb das Vorstandsmitglied einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Übertragung der entsprechenden Anzahl (realer) Infineon-Aktien; Performance Shares, die das Erfolgsziel nicht erreicht hatten, verfielen ersatzlos. Der Wert der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist je LTI-Tranche endgültig zugeteilten Performance Shares durfte 250 Prozent des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags nicht übersteigen; oberhalb dieser Grenze liegende Performance Shares erlöschen (Cap).

Die finale Zuteilung der Performance Shares erfolgte am 1. März 2022. Für die Tranche 2018 wurde das Erfolgsziel nicht erreicht, sodass nur 50 Prozent der Performance Shares endgültig zugeteilt wurden. Die finalen Zuteilungen für die Tranche 2018 sind nachfolgender Tabelle zu entnehmen. Zur besseren Nachvollziehbarkeit der unter „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für das Vorjahr angegebenen Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle auch die Zuteilungen aus der Tranche 2017 enthalten, die entsprechend den damals geltenden Planbedingungen am 1. Oktober 2020 final zugeteilt wurden. Die virtuellen Performance Shares aus der Tranche 2017 sind ebenfalls zu 50 Prozent verfallen, da die Performance-Hürde ebenfalls nicht erreicht wurde.

Vorstandsmitglied Zuteilungs-
betrag
in €
Neun-Monats-
Durch-
schnittskurs
in € vor
Zuteilung
Beizulegender
Zeitwert
in € je Performance
Share bei
Zuteilung
Anzahl der
vorläufig
zugeteilten
Performance
Shares
Kurs in €
bei der finalen
Zuteilung
Anzahl der
final zugeteilten
Performance
Shares
Wert der
final zugeteilten
Performance
Shares in €
Im Geschäftsjahr 2022
fällige Tranche
Jochen Hanebeck
(Vorstandsmitglied bis 31. März 2022,
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)
240.000 21,48 15,25 11.172 28,23 5.586 157.670
Dr. Reinhard Ploss
(Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)
420.000 19.552 9.776 275.937
Dr. Helmut Gassel
(Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)
240.000 11.172 5.586 157.670
Im Geschäftsjahr 2021
fällige Tranche
13,01 11,25 25,50
Jochen Hanebeck
(Vorstandsmitglied bis 31. März 2022,
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)
220.000 16.910 8.455 215.583
Dr. Reinhard Ploss
(Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)
365.000 28.054 14.027 357.656
Dr. Helmut Gassel
(Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)
220.000 16.910 8.455 215.583

Übersicht der ausstehenden Performance Shares

Der nachfolgenden Tabelle sind die im Geschäftsjahr 2022 und 2021 ausstehenden Performance Shares der einzelnen Vorstandsmitglieder zu entnehmen:

Performance Share-Plan
Zu Beginn des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares Im Geschäftsjahr neu gewährte virtuelle Performance Shares Im Geschäftsjahr final zugeteilte virtuelle Performance Shares Im Geschäftsjahr verfallene virtuelle Performance Shares2 Am Ende des Geschäftsjahres ausstehende virtuelle Performance Shares
Vorstandsmitglied1 Geschäftsjahr Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl
Jochen Hanebeck
(Vorstandsmitglied bis 31. März 2022,
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022)
2022 70.248 31.119 5.586 5.586 90.195
2021 53.328 33.830 8.455 8.455 70.248
Constanze Hufenbecher
(Vorstandsmitglied)
2022 15.505 22.152 37.657
2021 15.505 15.505
Dr. Sven Schneider
(Vorstandsmitglied)
2022 54.960 22.152 77.112
2021 21.130 33.830 54.960
Dr. Rutger Wijburg
(Vorstandsmitglied seit
1. April 2022)
2022 11.076 11.076
2021
Dr. Reinhard Ploss
(Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)
2022 124.952 40.086 9.776 9.776 145.486
2021 91.788 61.218 14.027 14.027 124.952
Dr. Helmut Gassel
(Vorstandsmitglied bis
31. Mai 2022)
2022 70.248 22.152 5.586 5.586 81.228
2021 53.328 33.830 8.455 8.455 70.248
Gesamt 2022 335.913 148.737 20.948 20.948 442.754
2021 219.574 178.213 30.937 30.937 335.913

1 Nach Maßgabe seines Anstellungsvertrags steht auch Andreas Urschitz die LTI-Tranche für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig zu. Er hat daher Anspruch auf die Zuteilung von Performance Shares für die Monate Juni bis September 2022. Da die jährliche Zuteilung der Performance Shares für das Geschäftsjahr 2022 im Zeitpunkt des Amtsantritts von Andreas Urschitz bereits stattgefunden hatte, erfolgt die Zuteilung zusammen mit und gemäß den Bedingungen der Zuteilung für das folgende Geschäftsjahr 2023 (anteiliger Zuteilungsbetrag: € 257.333).

2 Der Verfall der virtuellen Performance Shares in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 resultierte aus dem Nichterreichen der Performance-Hürde.

Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit

Versorgungszusagen und Ruhegehälter im Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder verfügen über eine beitragsorientierte Leistungszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiter*innen geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährlich für jedes volle Geschäftsjahr zum Geschäftsjahresende einen Versorgungsbeitrag von 30 Prozent des jeweils vereinbarten Jahresgrundgehalts bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Vorjahresstand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95 Prozent dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.

Ergänzend dazu besteht für Dr. Reinhard Ploss neben der seit dem 1. Januar 2016 laufenden beitragsorientierten Leistungszusage eine bereits vollständig erdiente, sich nicht weiter erhöhende Festbetragszusage für die Vorstandstätigkeit bis zum 31. Dezember 2015 über ein jährliches Ruhegehalt in Höhe von € 210.000, zahlbar in zwölf monatlichen Raten ab Rentenbeginn.

Soweit die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder (i) noch nicht gesetzlich unverfallbar geworden oder (ii) zwar gesetzlich unverfallbar geworden, aber nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert sind, unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen zugunsten der betreffenden Vorstandsmitglieder, die zu ihrem Schutz an sie verpfändet sind.

Die für die Vorstandsmitglieder jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für die Infineon-Mitarbeiter*innen – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.

Der nachfolgenden Tabelle sind je Vorstandsmitglied der jährliche Versorgungsbeitrag sowie der Dienstzeitaufwand und der Barwert der jeweiligen Pensionszusagen nach IFRS zu entnehmen.

Jochen Hanebeck
Vorstandsmitglied bis
31. März 2022
Vorstandsvorsitzender
seit 1. April 2022
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
in € 2022 2021 2022 2021 2022 2021
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) 423.000 225.000 253.200 112.500 253.200 247.500
Jahresrente (Festbetragszusage)
Dienstzeitaufwand (IAS 19) 105.107 120.148 264.376 131.044 231.327 278.244
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 3.146.142 2.995.017 286.219 131.044 710.548 554.907

 

Andreas Urschitz2 Dr. Rutger Wijburg3 Dr. Reinhard Ploss4
Vorstandsmitglied
seit 1. Juni 2022
Vorstandsmitglied
seit 1. April 2022
Vorstandsvorsitzender
bis 31. März 2022
in € 2022 2021 2022 2021 2022 2021
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) 119.190 145.519 423.000 372.000
Jahresrente (Festbetragszusage) 210.000 210.000
Dienstzeitaufwand (IAS 19) 37.599 28.589 65.192 72.298
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 1.214.570 523.105 6.359.745 7.405.156

 

Dr. Helmut Gassel5
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022
in € 2022 2021
Versorgungsbeitrag (beitragsorientierte Leistungszusage) 253.200 225.000
Jahresrente (Festbetragszusage)
Dienstzeitaufwand (IAS 19) 85.786 98.884
Anwartschaftsbarwert der Pensionszusagen1 2.066.938 2.414.767

1 IFRS-Rechnungszins zum 30. September 2022: 3,76 Prozent (30. September 2021: 1,25 Prozent). Durch die unterjährige Bestellung von Andreas Urschitz und Dr. Rutger Wijburg zu Vorstandsmitgliedern ergibt sich ein einmaliger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand (für Andreas Urschitz € 804.435, für Dr. Rutger Wijburg € 350.544).

2 Der anteilige Beitrag seit dem 1. Juni 2022 im Rahmen des Vorstandsmandats beträgt für Andreas Urschitz € 84.400.

3 Der anteilige Beitrag seit dem 1. April 2022 im Rahmen des Vorstandsmandats beträgt für Dr. Rutger Wijburg € 126.600.

4 Dr. Reinhard Ploss erhält im Geschäftsjahr 2022 einen regulären Beitrag, der anteilige Beitrag zum Ende seines Vorstandsmandats zum 31. März 2022 beträgt € 211.500. Im Geschäftsjahr 2023 erhält Dr. Reinhard Ploss mit dem Ende seines Anstellungsvertrags zum 31. Dezember 2022 einen zeitanteiligen Beitrag von € 105.750. Der Anwartschaftsbarwert zum 30. September 2022 von € 6.359.745 setzt sich aus einem anteiligen Anwartschaftsbarwert für die Beitragszusage von € 2.395.391 und € 3.964.354 für die Festbetragszusage zusammen.

5 Dr. Helmut Gassel erhält im Geschäftsjahr 2022 einen regulären Beitrag bis Ende des Anstellungsvertrags, der anteilige Beitrag bis Ende seines Vorstandsmandats zum 31. Mai 2022 beträgt € 168.800.

Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss

Die Gesellschaft und Dr. Reinhard Ploss haben sich darauf verständigt, dass Dr. Reinhard Ploss sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 niederlegt und von der Erbringung seiner Dienste freigestellt wird, der Anstellungsvertrag aber bis zu seinem regulären Ende, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022, weiterläuft. Hierzu haben die Gesellschaft und Dr. Reinhard Ploss eine Überleitungsvereinbarung geschlossen. Danach wird der Anstellungsvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abgerechnet. Das bedeutet, Dr. Reinhard Ploss hat Anspruch auf das Jahresgrundgehalt sowie alle Nebenleistungen und Versicherungsleistungen bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags. Die ausstehenden variablen Vergütungsbestandteile bleiben bestehen und werden vertragsgemäß ausbezahlt. Für das Geschäftsjahr 2023 werden der STI und der LTI zeitanteilig um jeweils neun Zwölftel gekürzt. Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt nicht. Auch der Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig um neun Zwölftel gekürzt.

Ausscheiden von Dr. Helmut Gassel

Die Gesellschaft und Dr. Helmut Gassel haben sich darauf verständigt, dass Dr. Helmut Gassel sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 niederlegt und der regulär bis zum Ablauf des 30. Juni 2024 laufende Anstellungsvertrag einvernehmlich mit Ablauf des 30. September 2022 endet. Hierzu haben die Gesellschaft und Dr. Helmut Gassel einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Danach hat Dr. Helmut Gassel bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags, also bis zum 30. September 2022, Anspruch auf das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen und die weiteren Versicherungsleistungen. Der Fahrer des Dienstwagens stand Dr. Helmut Gassel nur bis zum 31. Mai 2022 zur Verfügung. Die variablen Vergütungsbestandteile werden bis zum Beendigungszeitpunkt des Anstellungsvertrags, also bis zum 30. September 2022, ausbezahlt. Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt nicht. Den Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2022 erhält Dr. Helmut Gassel ungekürzt.

Des Weiteren erhält Dr. Helmut Gassel eine Abfindung in Höhe von € 3.891.445 brutto. Einen Teilbetrag der Abfindung in Höhe von € 1.272.934 brutto hat Dr. Helmut Gassel zum 30. September 2022 erhalten. Einen weiteren Teilbetrag der Abfindung in Höhe von € 2.618.511 brutto erhält Dr. Helmut Gassel in neun gleichen monatlichen Raten zwischen Oktober 2022 und Juni 2023. Auf diesen Teilbetrag der Abfindung muss sich Dr. Helmut Gassel anderweitigen Verdienst in Höhe von 50 Prozent anrechnen lassen, soweit der Verdienst von Dr. Helmut Gassel nicht durch die Wahrnehmung von Aufsichts- und/​oder Beiratstätigkeiten erzielt wird. Im Zusammenhang mit dem vertraglich vereinbarten Wettbewerbsverbot erhält Dr. Helmut Gassel für den Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. November 2023 eine monatliche Entschädigung in Höhe von € 70.333,33 brutto. In dem Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. Juni 2023 werden die monatlichen Teilbeträge der Abfindung auf die monatliche Entschädigung angerechnet.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021. Die Tabelle weist dabei gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte beziehungsweise geschuldete Vergütung aus. Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aIler festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Diese Tabelle beinhaltet die im Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen für die Grundvergütung sowie für die Nebenleistungen beziehungsweise deren geldwerten Vorteil nach deutschem Einkommensteuerrecht.

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, für das die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Gleichfalls wird die mittelfristige variable Vergütung (MTI) nach dem früheren Vorstandsvergütungssystem in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die zugrunde liegenden Leistungskriterien endgültig erfüllt sind, in dem alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung nach Ablauf des Geschäftsjahres eingetreten sind und in dessen Anschluss der MTI zur Auszahlung kommt. Damit wird für das Geschäftsjahr 2022 die um die Jahresscheiben für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 gekürzte MTI-Tranche 2020–2022 angegeben (für das Geschäftsjahr 2021 die um die Jahresscheibe für das Geschäftsjahr 2021 gekürzte MTI-Tranche 2019–2021). Die Barauszahlung des STI und MTI erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahres. Damit werden die STI- und MTI-Auszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Leistungserbringung und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden im Berichtsjahr 2022 und 2021 die im Geschäftsjahr 2018 beziehungsweise 2017 vorläufig zugeteilten virtuellen Performance Shares der Tranchen 2018 und 2017 fällig, wegen des Nichterreichens der Performance-Hürde allerdings lediglich zu 50 Prozent (siehe „Settlement der Tranche 2018 (nach den bis 2020 geltenden Planbedingungen)“). Sie wurden durch Übertragung von Infineon-Aktien im Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise 2021 erfüllt. Der Wert der Infineon-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung ist in der Tabelle unter „Langfristige variable Vergütung (LTI)“ für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.

Für Zwecke der konsistenten und transparenten Berichterstattung wird auch der Versorgungsaufwand für die beitragsorientierten Leistungszusagen, die den aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, nachfolgend individualisiert ausgewiesen, wobei dieser keinen tatsächlichen Zufluss an die Vorstandsmitglieder darstellt und im Sinne des § 162 AktG nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu definieren ist.

Der Ausweis entspricht dem bereits in der Vergangenheit vorgenommenen Ausweis gemäß der Mustertabelle „Zufluss“ des DCGK in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 und stellt somit eine gleichbleibend transparente und vergleichbare Darstellung der individuellen Vorstandsvergütung bei Infineon sicher.

Jochen Hanebeck1
Vorstandsmitglied bis 31. März 2022
Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022
Constanze Hufenbecher
Vorstandsmitglied
2022 2021 2022 2021
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 1.127.000 38% 750.000 40% 844.000 50% 346.591 51%
Nebenleistungen 33.035 1% 28.329 2% 32.074 2% 34.140 5%
Summe fixe Vergütung 1.160.035 39% 778.329 42% 876.074 52% 380.731 56%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 1.539.476 52% 660.280 35% 807.975 48% 302.628 44%
Mittelfristige variable Vergütung (MTI)
Tranche 2020–2022 98.487 3%
Tranche 2019–2021 199.920 11%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2022 157.670 6%
fällig im Geschäftsjahr 2021 215.583 12%
Summe variable Vergütung 1.795.633 61% 1.075.783 58% 807.975 48% 302.628 44%
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 2.955.668 100% 1.854.112 100% 1.684.049 100% 683.359 100%
Versorgungsaufwand 105.107 120.148 264.376 131.044
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand 3.060.775 1.974.260 1.948.425 814.403

1 Bei Jochen Hanebeck setzt sich die Gesamtvergütung aus der bis zum 31. März 2022 vereinbarten Vergütung als Vorstandsmitglied und aus der ab dem 1. April 2022 geltenden Vergütung als Vorstandsvorsitzender zusammen.

Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied
Andreas Urschitz
Vorstandsmitglied seit
1. Juni 2022
2022 2021 2022 2021
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 844.000 36% 825.000 47% 281.333 50%
Nebenleistungen 59.476 3% 55.337 3% 12.640 2%
Summe fixe Vergütung 903.476 39% 880.337 50% 293.973 52%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 1.306.725 56% 728.250 41% 269.325 48%
Mittelfristige variable Vergütung (MTI)
Tranche 2020–2022 108.625 5%
Tranche 2019–2021 156.188 9%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2022
fällig im Geschäftsjahr 2021
Summe variable Vergütung 1.415.350 61% 884.438 50% 269.325 48%
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 2.318.826 100% 1.764.775 100% 563.298 100%
Versorgungsaufwand 231.327 278.244 37.599
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand 2.550.153 2.043.019 600.897

 

Dr. Rutger Wijburg Dr. Reinhard Ploss2
Vorstandsmitglied
seit 1. April 2022
Vorstandsvorsitzender
bis 31. März 2022
2022 2021 2022 2021
in € in % in € in % in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 422.000 50% 705.000 32% 1.240.000 41%
Nebenleistungen 19.183 2% 20.051 1% 35.238 1%
Summe fixe Vergütung 441.183 52% 725.051 33% 1.275.238 42%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 403.988 48% 1.049.038 47% 1.068.100 35%
Mittelfristige variable Vergütung (MTI)
Tranche 2020–2022 159.317 7%
Tranche 2019–2021 323.400 11%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2022 275.937 13%
fällig im Geschäftsjahr 2021 357.656 12%
Summe variable Vergütung 403.988 48% 1.484.292 67% 1.749.156 58%
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 845.171 100% 2.209.343 100% 3.024.394 100%
Versorgungsaufwand 28.589 65.192 72.298
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand 873.760 2.274.535 3.096.692

 

Dr. Helmut Gassel2
Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022
2022 2021
in € in % in € in %
Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt 562.667 33% 750.000 40%
Nebenleistungen 26.811 2% 32.188 2%
Summe fixe Vergütung 589.478 35% 782.188 42%
Variable Vergütung
Kurzfristige variable Vergütung (STI) 840.117 50% 660.280 35%
Mittelfristige variable Vergütung (MTI)
Tranche 2020–2022 98.487 6%
Tranche 2019–2021 199.920 11%
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Performance Share-Plan
fällig im Geschäftsjahr 2022 157.670 9%
fällig im Geschäftsjahr 2021 215.583 12%
Summe variable Vergütung 1.096.274 65% 1.075.783 58%
Gesamtvergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 1.685.752 100% 1.857.971 100%
Versorgungsaufwand 85.786 98.884
Gesamtvergütung inkl. Versorgungsaufwand 1.771.538 1.956.855

2 Für Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel werden Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und kurzfristige variable Vergütung (STI) anteilig bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Vorstand am 31. März 2022 beziehungsweise am 31. Mai 2022 ausgewiesen. Die MTI-Tranche 2020–2022 und die im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene LTI-Tranche sowie der Versorgungsaufwand des Geschäftsjahres 2022 werden vollständig der aktiven Vorstandstätigkeit von Dr. Reinhard Ploss und Dr. Helmut Gassel zugeordnet.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 an frühere Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile. Der Ausweis der Grundvergütung (inklusive Nebenleistungen) sowie der STI-, MTI- und LTI-Tranchen richtet sich nach den gleichen Grundsätzen wie für die aktiven Mitglieder des Vorstands. Die Renten- und Abfindungszahlungen sind im Geschäftsjahr der Auszahlung als gewährte Vergütung enthalten. Die Vergütung im Zusammenhang mit dem Wettbewerbsverbot von Dr. Helmut Gassel wird in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem zum Bilanzstichtag alle Bedingungen für die Anspruchsentstehung eingetreten sind.

Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen Kurzfristige variable Vergütung (STI) Abfindungs- und Karenzzahlungen Rentenzahlungen Summe
Ehemaliges Vorstandsmitglied1 Ende der Amtszeit in € in % in € in % in € in % in € in % in €
Dr. Reinhard Ploss2 31. März 2022 727.913 41% 1.049.038 59% 1.776.951
Dr. Helmut Gassel 31. Mai 2022 296.343 15% 420.059 21% 1.272.934 64% 1.989.336
Peter Bauer 30. Septem-
ber 2012
450.000 100% 450.000
Ehemalige Vorstandsmitglieder länger als
10 Jahre ausgeschieden
2.144.171 100% 2.144.171

1 Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Vorstandsmitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden.

2 Für die Monate Oktober bis Dezember 2022 steht Dr. Reinhard Ploss im Zusammenhang mit der Beendigung des Dienstverhältnisses ein Grundgehalt in Höhe von € 352.500. Der anteilige Zuteilungsbetrag für den STI beläuft sich für diesen Zeitraum auf € 262.917. Für den LTI beläuft sich der entsprechende anteilige Zuteilungsbetrag auf € 349.250. Der Versorgungsbeitrag für das Geschäftsjahr 2023 wird zeitanteilig für drei Zwölftel in Höhe von €105.750 gewährt. Diese zur Auszahlung kommenden fixen und variablen Vergütungsbestandteile werden im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt (siehe „Ausscheiden von Dr. Reinhard Ploss“ unter „Zusagen an Vorstandsmitglieder für den Fall einer Beendigung ihrer Tätigkeit“.

Weitere Angaben

Im Geschäftsjahr 2022 sind keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).

Weder amtierende noch frühere Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 oder im Geschäftsjahr 2021 vom Unternehmen Kredite erhalten.

Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG).

Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht von den Vorgaben der Vergütungssysteme abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung im Februar 2023 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG).

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung hat zuletzt am 25. Februar 2021 Anpassungen der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung beschlossen und das Aufsichtsratsvergütungssystem gemäß § 113 AktG gebilligt. Das aktuelle Aufsichtsratsvergütungssystem gilt seit dem 1. Oktober 2021.

Die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems werden im Folgenden beschrieben. Eine detaillierte Darstellung des Vergütungssystems findet sich zudem auf der Internet-Seite von Infineon.

www.infineon.com/​aufsichtsratsverguetungssystem

Vergütungsstruktur und Vergütungskomponenten

Die Vergütung des Aufsichtsrats (Gesamtvergütung) ist in § 11 der Satzung der Gesellschaft geregelt und setzt sich wie folgt zusammen:

Eine feste jährliche Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von € 100.000. Sie steht jedem Aufsichtsratsmitglied zu und wird innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres gezahlt.

Zuschläge für den mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats verbundenen Mehraufwand: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von € 100.000, jeder seiner Stellvertreter von € 30.000. Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von € 40.000 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von € 25.000. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses beträgt der Zuschlag 200 Prozent des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder. Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge; insgesamt ist der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied für die ausschussbezogenen Zuschläge aber auf einen Maximalbetrag von € 100.000 begrenzt.

Ein Sitzungsgeld von € 2.000 für die persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von € 1.000. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von € 2.000 an.

Bei einem unterjährigen Eintritt in den (oder Ausscheiden aus dem) Aufsichtsrat, einen seiner Ausschüsse oder eine mit einem Zuschlag vergütete Funktion erfolgt eine anteilige Kürzung der betreffenden Vergütungskomponente (Zahlung von einem Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils für jeden angefangenen Monat der Mitgliedschaft beziehungsweise Funktionsausübung).

Aufsichtsratsmitgliedern werden zudem sämtliche Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandats entstehen, sowie die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer erstattet. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt.

Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die den Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 jeweils gewährte und geschuldete Gesamtvergütung (einschließlich des Sitzungsgelds) ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen (hierbei nicht berücksichtigt ist die Umsatzsteuer in Höhe von 19 Prozent beziehungsweise im Falle der im Ausland ansässigen Aufsichtsratsmitglieder die Quellensteuer, der Solidaritätszuschlag sowie etwaige weitere Abgaben). Die Tätigkeit, die der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde liegt, wurde bis zum Bilanzstichtag vollständig erbracht. Daher wird die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit als für das Geschäftsjahr 2022 gewährt eingeordnet, auch wenn die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgt.

Aufsichtsratsmitglied, in € Geschäftsjahr Feste Vergütung Zuschlag für besondere Funktionen Sitzungsgeld Gesamt-
vergütung1
Xiaoqun Clever2 2022 100.000 25.000 20.000 145.000
2021 90.000 15.000 18.000 123.000
Johann Dechant 2022 100.000 95.000 42.000 237.000
2021 90.000 30.000 36.000 156.000
Dr. Wolfgang Eder2 2022 100.000 200.000 40.000 340.000
2021 90.000 90.000 42.000 222.000
Dr. Friedrich Eichiner2 2022 100.000 90.417 26.000 216.417
2021 90.000 25.000 22.000 137.000
Annette Engelfried 2022 100.000 65.000 34.000 199.000
2021 90.000 15.000 30.000 135.000
Peter Gruber 2022 100.000 25.000 18.000 143.000
2021 90.000 15.000 18.000 123.000
Hans-Ulrich Holdenried2 2022 100.000 25.000 36.000 161.000
2021 90.000 15.000 30.000 135.000
Dr. Susanne Lachenmann 2022 100.000 25.000 20.000 145.000
2021 90.000 15.000 18.000 123.000
Géraldine Picaud2 2022 100.000 10.417 16.000 126.417
2021 90.000 12.000 102.000
Dr. Manfred Puffer2 2022 100.000 25.000 125.000
2021 90.000 12.000 102.000
Melanie Riedl 2022 100.000 14.000 114.000
2021 90.000 12.000 102.000
Jürgen Scholz 2022 100.000 25.000 20.000 145.000
2021 90.000 15.000 14.000 119.000
Kerstin Schulzendorf3 2022 66.667 8.000 74.667
2021 90.000 12.000 102.000
Dr. Ulrich Spiesshofer2 2022 100.000 50.000 6.000 156.000
2021 90.000 25.000 18.000 133.000
Margret Suckale2 2022 100.000 50.000 36.000 186.000
2021 90.000 2.500 26.000 118.500
Mirco Synde4 2022 33.333 2.000 35.333
2021
Diana Vitale 2022 100.000 25.000 36.000 161.000
2021 90.000 15.000 30.000 135.000
Gesamt 2022 1.600.000 735.834 374.000 2.709.834
2021 1.440.000 277.500 350.000 2.067.500

1 Die Gesamtvergütung besteht ausschließlich aus den fixen Vergütungsbestandteilen.

2 Die Vertreter*innen der Aktionär*innen im Aufsichtsrat haben im Vorjahr auf ihren Anspruch auf Sitzungsgeld für bestimmte Sitzungen verzichtet. Die Gesellschaft wird das ersparte Sitzungsgeld an eine gemeinnützige Einrichtung spenden.

3 Aufsichtsratsmitglied bis zum 31. Mai 2022. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurde daher zeitanteilig gewährt.

4 Aufsichtsratsmitglied seit dem 1. Juni 2022. Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurde daher zeitanteilig gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 vom Unternehmen Kredite erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ertragsentwicklung von Infineon, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen und der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der Infineon Technologies AG nach HGB dargestellt, ergänzt um Kennzahlen für den Infineon-Konzern (RoCE, Segmentergebnis, Segmentergebnis-Marge und Free-Cash-Flow), die zum Teil maßgeblich für die Zielerreichung hinsichtlich der kurzfristigen beziehungsweise vor Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems auch der mittelfristigen variablen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sind. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen berücksichtigt die Gehälter der Mitarbeiter*innen inklusive variabler Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr auf Vollzeitäquivalentbasis (FTE) des Infineon-Konzerns in Deutschland. Ausnahme hierzu bilden die Mitarbeiter*innen der Moteon GmbH, der Hitex GmbH und der Siltectra GmbH sowie von nicht-konsolidierten Gesellschaften mit Sitz in Deutschland. Die ausgenommenen Gesellschaften sind derzeit nicht in die konzernweiten Abrechnungssysteme integriert und beschäftigen weniger als 1 Prozent aller Beschäftigten deutscher Infineon-Gesellschaften. Seit dem Geschäftsjahr 2021 sind die Infineon Technologies Semiconductor GmbH sowie die Infineon Technologies Memory Solutions Germany GmbH in die Berechnungen integriert. Darüber hinaus wird die im Geschäftsjahr 2022 und in den Vorjahren gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Entwicklung aufgezeigt.

∆ in %
2019 vs.
2018
∆ in %
2020 vs.
2019
∆ in %
2021 vs.
2020
∆ in %
2022 vs.
2021
Kennziffern Konzernentwicklung /​ Ertragsentwicklung
RoCE (Konzern) -40% -75% 180% 50%
Free-Cash-Flow (Konzern) -94% -17.349% 123% 5%
Segmentergebnis (Konzern) -3% -11% 77% 63%
Segementergebnis-Marge (Konzern) -8% -16% 36% 27%
Jahresüberschuss der Infineon Technologies AG (HGB) -102% -782% 259% 170%
Durchschnittliche Mitarbeiter*innenvergütung -2% 2% 11% 0%
Vorstandsvergütung
Aktive Vorstandsmitglieder1
Jochen Hanebeck (Vorstandsmitglied bis 31. März 2022, Vorstandsvorsitzender seit 1. April 2022) 0% -3% 32% 59%
Constanze Hufenbecher (Vorstandsmitglied seit 15. April 2021) 146%
Dr. Sven Schneider (Vorstandsmitglied seit 1. Mai 2019) 138% 46% 31%
Andreas Urschitz (Vorstandsmitglied seit 1. Juni 2022)
Dr. Rutger Wijburg (Vorstandsmitglied seit 1. April 2022)
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022) -2% -20% 18% -27%
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022) 0% -3% 28% -9%
Ehemalige und im Geschäftsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder
Dr. Reinhard Ploss (Vorstandsvorsitzender bis 31. März 2022)
Dr. Helmut Gassel (Vorstandsmitglied bis 31. Mai 2022)
Peter Bauer (Vorstandsvorsitzender bis 30. September 2012) 300% 0%
Ehemalige Vorstandsmitglieder länger als 10 Jahre ausgeschieden 31% 5% 3% -1%
Aufsichtsratsvergütung
Aktive Aufsichtsratsmitglieder2
Xiaoqun Clever 58% 18%
Johann Dechant 3% 4% -1% 52%
Dr. Wolfgang Eder 85% 35% 6% 53%
Dr. Friedrich Eichiner 62% 58%
Annette Engelfried 10% 0% 0% 47%
Peter Gruber 3% -2% -3% 16%
Hans-Ulrich Holdenried 2% -2% 6% 19%
Dr. Susanne Lachenmann 3% -2% -2% 18%
Géraldine Picaud -4% -6% 2% 24%
Dr. Manfred Puffer 8% -4% -6% 23%
Melanie Riedl 34% 12%
Jürgen Scholz 5% -3% -6% 22%
Dr. Ulrich Spiesshofer 57% 17%
Margret Suckale 69% 57%
Mirco Synde
Diana Vitale 8% 14% 5% 19%
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder3
Kerstin Schulzendorf 4% -2% -4% -27%

1 Die teilweise deutlichen Anstiege der Vorstandsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren unter anderem aus dem unterjährigen Amtsantritt sowie der überdurchschnittlichen Zielerreichung der vergangenen Jahre.

2 Die teilweise deutlichen Anstiege der Aufsichtsratsvergütung im jährlichen Vergleich resultieren vor allem aus dem unterjährigen Amtsantritt.

3 Im Geschäftsjahr 2022 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder.

Neubiberg, im November 2022

Infineon Technologies AG

Dr. Wolfgang Eder
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Jochen Hanebeck
Vorstandsvorsitzender
Dr. Sven Schneider
Vorstandsmitglied

 

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Infineon Technologies AG, Neubiberg

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Infineon Technologies AG, Neubiberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Infineon Technologies AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Infineon Technologies AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Millionen für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 25. November 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Pritzer
Wirtschaftsprüfer
Schmitt
Wirtschaftsprüfer

Mit freundlichen Grüßen

 

Neubiberg, im Januar 2023

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

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