März 01, 2021

Infineon Technologies AG: Ordentliche Hauptversammlung

Infineon Technologies AG

Neubiberg

ISIN: DE0006231004

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,

die

am Donnerstag, den 25. Februar 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet über den Internet Service übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung setzt eine frist- und formgemäße Anmeldung voraus und erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter

www.infineon.com/​erklaerung-zur-unternehmensfuehrung

veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter

www.infineon.com/​nachhaltigkeit_reporting

verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 287.302.650,14 in Höhe von € 286.248.760,82 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 1.053.889,32 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn: € 287.302.650,14
Verteilung an die Aktionäre: € 286.248.760,82
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: € 1.053.889,32

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.790.406 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von € 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. März 2021, fällig und ausgezahlt.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021

Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 20. November 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 20. November 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung (§ 11 der Satzung)

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2016 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelungen in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind und angepasst werden sollten. Damit würde nicht zuletzt auch der im novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 zu beschließen und dementsprechend mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG wie folgt neu zu fassen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie am oder bald möglichst nach dem 1. Oktober 2021 eingetragen wird:

„(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung, die sich aus der Grundvergütung (a) und – im Fall der Wahrnehmung bestimmter Funktionen innerhalb des Aufsichtsrats – einem Zuschlag (b) zusammensetzt:

(a)

Die Grundvergütung beträgt EUR 100.000,00.

(b)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 100% der Grundvergütung nach lit. (a), sein Stellvertreter von 30%.

Jedes Mitglied des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen Zuschlag von EUR 40.000,00 und jedes Mitglied eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – von EUR 25.000,00. Für die Vorsitzenden des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Strategie- und Technologieausschusses beträgt der Zuschlag 200% des für den jeweiligen Ausschuss relevanten Zuschlags für die Mitglieder.

Die ausschussbezogenen Zuschläge fallen nur an, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des jeweiligen Ausschusses stattgefunden haben. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der genannten Funktionen ausübt, erhält es alle dafür jeweils vorgesehenen Zuschläge; insgesamt ist der Auszahlungsbetrag an das Aufsichtsratsmitglied für die in § 11 Abs. 1 (b) Satz 2 und 3 geregelten ausschussbezogenen Zuschläge aber auf einen Maximalbetrag von EUR 100.000,00 begrenzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

(2)

Die Gesellschaft gewährt jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine persönliche Teilnahme – gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch – an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 2.000,00. Für außerordentliche Sitzungen, die in Form einer Telefon- oder Videokonferenz stattfinden und in denen nicht Beschluss gefasst wird, erhalten Aufsichtsratsmitglieder ein reduziertes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal, dann aber stets in Höhe von EUR 2.000,00 an.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen und die von ihnen insoweit etwa abzuführende Umsatzsteuer. Die Gesellschaft zahlt den Aufsichtsratsmitgliedern des Weiteren die auf ihre feste Vergütung und auf das Sitzungsgeld etwa anfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit die Gesellschaft eine solche unterhält; diese kann auch einen angemessenen Selbstbehalt vorsehen. Die Prämien für die Versicherung entrichtet die Gesellschaft.

(4)

Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

(5)

Die vorstehenden Absätze 1 bis 4 kommen mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021 zur Anwendung.

8.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7 der Satzung)

Das für die Ausgabe an Mitarbeiter vorgesehene Genehmigte Kapital 2016/​I in Höhe von € 30 Mio. läuft am 17. Februar 2021 aus. Es war im Wesentlichen dafür vorgesehen, die für die Führungskräfte des Infineon-Konzerns als Teil der variablen Vergütung bestehenden Aktienprogramme, namentlich den Performance Share Plan (PSP) und den Restricted Stock Unit Plan (RSUP) zu bedienen.

Die Aktienprogramme PSP und RSUP bestehen weiterhin. Mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I, das nicht zuletzt im Hinblick auf das Volumen dem auslaufenden Genehmigten Kapital 2016/​I entspricht, soll die Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit haben, neue Aktien zur Bedienung von PSP und RSUP auszugeben. Ein weiteres genehmigtes Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung existiert nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu € 30 Mio. durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Konzerngesellschaften zu erhöhen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

b.

§ 4 Abs. 7 der Satzung wird mit folgendem Wortlaut neu gefasst:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 24. Februar 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 30 Mio. durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zum Zwecke der Ausgabe an Arbeitnehmer und Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung ihrer Konzerngesellschaften zu erhöhen. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. An Arbeitnehmer können die Aktien in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 Aktiengesetz in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister angepasst. Nach § 67 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung sind die Aktionäre verpflichtet, künftig auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung; § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung an die gesetzliche Regelung anzupassen und wie folgt neu zu fassen:

Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Postanschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und eine elektronische Adresse anzugeben.

10.

Beschlussfassung über die Änderung der §§ 7 und 9 der Satzung betreffend Fragen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in der Satzung zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu modernisieren und zu vereinfachen und hierzu § 7 und § 9 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

§ 7
Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter
(1)

Der Aufsichtsrat wählt nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden findet unter Leitung des Stellvertreters oder – sofern dieser ebenfalls neu gewählt wird – des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds statt.

(2)

Ergibt eine Abstimmung des Aufsichtsrats Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, zwei Stimmen.

(3)

Soweit zur Durchführung von Beschlüssen des Aufsichtsrats Erklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sind, handelt der Aufsichtsratsvorsitzende für den Aufsichtsrat. Sonstige Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Aufsichtsratsvorsitzenden zu unterzeichnen.

(4)

Der Stellvertreter tritt in allen Fällen an die Stelle des Aufsichtsratsvorsitzenden, in denen dieser verhindert ist, soweit sich nicht aus der Satzung oder aus der Geschäftsordnung etwas Abweichendes ergibt. Er hat in allen Fällen, in denen er in Vertretung des Aufsichtsratsvorsitzenden handelt, die gleichen Rechte wie der Aufsichtsratsvorsitzende, jedoch mit Ausnahme der dem Aufsichtsratsvorsitzenden nach Abs. 2 und dem Mitbestimmungsgesetz zustehenden zweiten Stimme.

(5)

Scheiden der Vorsitzende oder sein nach § 7 Abs. 1 Satz 1 gewählter Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.

§ 9
Einberufung von Sitzungen und Beschlussfassungen

Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats richten sich nach den gesetzlichen Regelungen und, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dieser Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.“

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben.

Im Zentrum steht der strategische Ansatz „Vom Produkt zum System“, durch den die gesamte Wertschöpfungskette auf den Erfolg des Kunden ausgerichtet wird. Dieser Ansatz wird durch weitere Elemente flankiert: eine breit verankerte Innovationskultur, das kontinuierliche Streben nach Technologieführerschaft, ein ausgeprägtes Qualitätsbewusstsein, differenzierende Eigenfertigung und eine auf die verschiedenen Märkte zugeschnittene Vertriebsstrategie. Dadurch ist Infineon in der Lage, seinen Kunden führende Produkte, höchste Qualität und Liefersicherheit zu bieten und damit profitabel und schneller als der Markt zu wachsen. All das dient dem Ziel, eine Führungsposition in den adressierten Märkten und Applikationen zu erreichen und zu sichern, aber auch Zukunftsthemen erfolgreich zu adressieren.

Infineon definiert Erfolg nicht allein über die erreichten Ziele, sondern auch über den Weg dorthin: Nachhaltigkeit spielt eine zentrale Rolle im Denken und Handeln. Langfristiges verantwortliches Denken und Handeln erstreckt sich nicht nur auf das Geschäft. Neben einem umfassenderen Verständnis der Systeme der Kunden, der Optimierung der Produkte und Lösungen sowie der Erzielung angemessener Rentabilität ist es unabdingbar, dass das Unternehmen nachhaltig geführt wird und sich verantwortungsvoll für das Gemeinwohl engagiert.

Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung wird das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker miteinander vereinen. Zugleich sind wir uns unserer Verantwortung als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb nehmen auch nicht-finanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, kurz ESG) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein.

Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:

Tabelle 1

Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems

Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Infineon und Unterstützung der Unternehmensstrategie
Konformität mit den regulatorischen Vorgaben aus Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex
Strikte Verfolgung eines Leistungsbezugs in der Vergütung durch ambitionierte und gleichzeitig realistische Zielsetzungen (Pay for Performance)
Schaffung von Anreizen zur Outperformance durch relative Leistungskriterien im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen und der Bedürfnisse relevanter Stakeholder
Ergänzung um Environmental, Social & Governance (ESG)-Kriterien zur Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung
Transparente Kommunikation der Vorstandsvergütung nach innen und außen
Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zum Angleich der Anreizwirkung für Vorstand und oberen Führungskreis
Berücksichtigung von modernen sowie marktüblichen Elementen und Mechanismen

Dieses Vergütungssystem gilt für alle Infineon-Vorstandsmitglieder, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats am 20. November 2020 über das Vergütungssystem zum Vorstandsmitglied bestellt werden.

Für die zu diesem Zeitpunkt bereits amtierenden Vorstandsmitglieder soll das Vergütungssystem grundsätzlich mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 (und damit ab dem Geschäftsjahr 2022) gelten. Die Regelungen über den Long Term Incentive (LTI) sollen hingegen schon mit dem Grant am 1. April 2021 (und damit für das Geschäftsjahr 2021) zur Anwendung kommen. Hintergrund für die vorgezogene Umsetzung der neuen LTI-Regelungen ist zum einen, dass zum 1. April 2021 der als LTI-Plan konzipierte Performance Share Plan (PSP) für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter umgestellt werden soll und eine zeitliche Synchronität mit dem Vorstands-LTI wünschenswert ist. Zum anderen wird dadurch erreicht, dass bereits im Geschäftsjahr 2021 keine weitere Tranche des Mid Term Incentive (MTI) mehr ausgegeben werden muss, der nicht mehr Bestandteil des Vergütungssystems ist und im LTI aufgeht.

Um das Vergütungssystem insoweit umzusetzen, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Anstellungsverträge vereinbart.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten.

In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von Infineon sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Anstellungsverträge basieren auf diesem Vergütungssystem.

Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

a.

Unabhängigkeit und Vermeidung bzw. Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat und sein Präsidialausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidialausschusses nicht teilnimmt.

b.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch.

In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder von Infineon mit der vergleichbarer Unternehmen.

Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Leitende Angestellte in Deutschland und international vergleichbare Funktionen) und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.

3.

Überblick der Vergütungskomponenten des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands von Infineon umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung (bAV). Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI).

Tabelle 2

Überblick über die Vergütungskomponenten des Vergütungssystems

Fixe Vergütung
Jahresgrundgehalt Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird
Nebenleistungen Im Wesentlichen Dienstwagen mit Fahrer (auch für Privatfahrten), Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie verschiedene Versicherungs- und allgemeine Mitarbeiterleistungen
Betriebliche Altersversorgung (bAV) Beitragsorientierte Zusage mit Bereitstellung eines jährlichen Versorgungsbeitrags und kapitalmarktorientierter Verzinsung
Variable (also erfolgsbezogene) Vergütung
Short Term Incentive (STI)
Leistungskriterien

1/​3 Return on Capital Employed (RoCE) as planned

1/​3 Free Cashflow (FCF) as planned

1/​3 Segment Result Margin (SRM) as planned

Modifier (0,7 bis 1,3)

Kollektive Leistung des Vorstands

Außergewöhnliche Entwicklungen

Performanceperiode Ein Jahr
Begrenzung/​Cap 250% des Zuteilungsbetrags
Auszahlung Nach Ablauf der Performanceperiode in bar
Long Term Incentive (LTI)
Plantyp Performance Share Plan
Leistungskriterien

80% relativer Total Shareholder Return (TSR)

20% ESG-Ziele

Performanceperiode Vier Jahre
Wartefrist Vier Jahre
Begrenzung/​Cap 250% des Zuteilungsbetrags
Auszahlung Nach Ablauf der Wartefrist grundsätzlich in Aktien
Sonstige Vertragsbestandteile
Malus & Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütungskomponenten
Share Ownership Guidelines (SOG) Verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien von Infineon
Vorstandsvorsitzender 150% des Bruttojahresgrundgehalts
Ordentliches Vorstandsmitglied 100% des Bruttojahresgrundgehalts
Aufbauphase Grundsätzlich fünf Jahre
Maximalvergütung Betraglich festgelegte maximale Vergütung des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG (inklusive Nebenleistungen und Aufwendungen der betrieblichen Altersversorgung)
Vorstandsvorsitzender € 7.200.000
Ordentliches Vorstandsmitglied € 4.200.000
„Change of Control“-Klausel Zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung
4.

Vergütungsstruktur

Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100% im STI und LTI angenommen wird. Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36%. Die Nebenleistungen betragen 1% und die betriebliche Altersversorgung 11% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI entspricht 17% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI 35%. Dem Leistungs- bzw. Pay-for-Performance-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Prozentbereich für den LTI und für die Nebenleistungen.

Der relative Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 wird der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des neuen Vergütungssystems bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen (vgl. Ziffer 5. b. (1) (d)). In diesen Geschäftsjahren beträgt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung 33%. Die Nebenleistungen betragen 1% und die betriebliche Altersversorgung 11% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI entspricht 24% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI 32%; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Prozentbereich für STI, LTI und für die Nebenleistungen.

5.

Die einzelnen Vergütungskomponenten

a.

Fixe Vergütung

(1) Jahresgrundgehalt

Beim Jahresgrundgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird. Die Höhe des Jahresgrundgehalts orientiert sich dabei an der Erfahrung sowie den Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Weiterhin wird bei der Festlegung der Höhe die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen vergleichbaren Unternehmen beachtet, um eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen.

(2) Nebenleistungen

Gemäß ihren Anstellungsverträgen haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf einen Dienstwagen (mit Fahrer), der auch zu Privatfahrten genutzt werden kann. Zudem zahlt Infineon einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Weiterhin wird zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung unterhalten. Die übrigen Nebenleistungen beruhen im Wesentlichen auf gesetzlichen Verpflichtungen (wie der Zahlung von Erfindervergütungen) oder gehen zurück auf allgemeine, auch anderen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Infineon zugängliche Vergünstigungen; dies schließt insbesondere die – ggf. zu ermäßigten Kosten ermöglichte – Nutzung betrieblicher Sozialeinrichtungen wie Kantine, Fitnessstudio, Kinderferienbetreuung, Medical Service Center und Tiefgarage (einschließlich E-Ladestation) ein. Die Vorstandsmitglieder können des Weiteren auch die angebotenen medizinischen Gesundheitstests und Vorsorgeuntersuchungen in Anspruch nehmen.

(3) Versorgungszusage

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten eine beitragsorientierte Ruhegehaltszusage, die sich im Wesentlichen nach dem für die Infineon-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter geltenden Infineon-Pensionsplan richtet. Danach hat die Gesellschaft für die Begünstigten ein persönliches Versorgungskonto (Basiskonto) eingerichtet und stellt jährliche Versorgungsbeiträge zur Gutschrift hierauf bereit. Die Gesellschaft verzinst den erreichten Stand des Basiskontos jährlich bis zum Eintritt des Versorgungsfalls mit dem jeweils gültigen Höchstrechnungszins der Lebensversicherungswirtschaft (Garantiezins); zusätzlich kann sie Überschussgutschriften erteilen. Mögliche Erträge über die Garantieverzinsung hinaus werden zu 95% dem Versorgungskonto – entweder im Leistungsfall, spätestens jedoch mit Vollendung des 60. Lebensjahres – gutgeschrieben. Der im Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) erreichte Stand des Basiskontos – bei Invalidität oder Tod ergänzt um einen Anhebungsbetrag – ist das Versorgungsguthaben, das in zwölf, auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch in acht Jahresraten, als Einmalkapital oder als lebenslange Rente an das Vorstandsmitglied beziehungsweise dessen Hinterbliebene ausgezahlt wird.

Soweit die Versorgungsansprüche der Vorstandsmitglieder noch nicht gesetzlich unverfallbar geworden oder zwar gesetzlich unverfallbar geworden, aber nicht durch den Pensionssicherungsverein abgesichert sind, unterhält die Gesellschaft Rückdeckungsversicherungen zugunsten der betreffenden Vorstandsmitglieder, die zu ihrem Schutz an sie verpfändet sind.

Die für die Mitglieder des Vorstands jeweils bereitgestellten Versorgungsguthaben werden – entsprechend der Regelung für die Infineon-Mitarbeiterinnen und -Mitarbeiter – nach Vollendung des 67. Lebensjahres ausgezahlt, sofern das Anstellungsverhältnis dann bereits beendet ist. Auf Antrag kann auch eine vorzeitige Auszahlung erfolgen, soweit das Anstellungsverhältnis nach Vollendung des 60. beziehungsweise für ab 2012 erteilte Zusagen nach Vollendung des 62. Lebensjahres endet. Wählen die Begünstigten im Leistungsfall die Verrentung, findet eine automatische jährliche Anpassung des Rentenbetrags nach Maßgabe des Infineon-Pensionsplans statt.

(4) Weitere feste Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können v.a. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu Infineon bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Solche Zahlungen müssen stets angemessen sein. Sie fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

b.

Variable Vergütung

(1) Short Term Incentive (STI)

Der STI setzt den Fokus auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung von Infineon bei gleichzeitiger Berücksichtigung der kollektiven Leistung des Vorstands. Zum einen werden dafür die drei Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon, also Return on Capital Employed (RoCE), Free Cashflow (FCF) und Segment Result Margin (SRM), als Leistungskriterien in den STI integriert und additiv verknüpft. Zum anderen dient ein kriterienbasierter Modifier der Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands (z. B. für das Erreichen strategischer Unternehmensziele) sowie möglicher Korrekturen im Falle des Eintretens von außergewöhnlichen Entwicklungen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, dies auch unter ergänzender Berücksichtigung des kriterienbasierten Modifiers.

 

Abbildung 1: Illustrative Darstellung des Short Term Incentive.

 

Die Gesamtzielerreichung der Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand von Zielerreichungskurven ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 250% begrenzt. Der kriterienbasierte Modifier wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und kann zwischen 0,7 bis 1,3 betragen. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation des individuellen Zuteilungsbetrags mit der Gesamtzielerreichung und dem kriterienbasierten Modifier und ist ebenfalls auf 250% des Zuteilungsbetrags begrenzt.

(a) Leistungskriterien und Messung der Zielerreichung

Im Fokus des STI stehen die drei wesentlichen finanziellen Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon RoCE, FCF und SRM. Alle drei Leistungskriterien fließen zu jeweils einem Drittel in die Gesamtzielerreichung des STI ein.

 

Abbildung 2: Illustrative Zielerreichungskurve für die Leistungskriterien RoCE, FCF und SRM. Die konkreten Ziel-, Schwellen und Maximalwerte werden ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

 

Return on Capital Employed (RoCE)

Der RoCE ist definiert als Betriebsergebnis aus fortgeführten Aktivitäten nach Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital, welches sich aus langfristigen Vermögenswerten und dem Nettoumlaufvermögen zusammensetzt. Die Kennzahl misst die Kapitalmarktrentabilität des Unternehmens und – gegenübergestellt mit den gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaft – gibt Auskunft über den geschafften Mehrwert nach Erfüllung der Renditeerwartungen der Eigen- und Fremdkapitalgeber. Für die Ermittlung des RoCE im Rahmen des STI wird das Betriebsergebnis an das Segmentergebnis angelehnt (für die Definition von Segmentergebnis siehe die Ausführungen unten zur SRM). Die Nutzung des RoCE im STI der Vorstandsvergütung dient somit der effizienten Ressourcennutzung der Gesellschaft sowie der langfristig wertorientierten Unternehmenssteuerung. Der STI der Vorstandsmitglieder wird direkt an den operativen Unternehmenserfolg gekoppelt und unterstützt die Unternehmensstrategie durch die Incentivierung einer gesteigerten Kapitalrentabilität.

Free Cashflow (FCF)

Der FCF ist definiert als Mittelzufluss bzw. -abfluss fortgeführter Aktivitäten aus Investitions- und laufender Geschäftstätigkeit, bereinigt um Zahlungsströme aus dem Kauf und Verkauf von Finanzinvestments. Die Kennzahl beschreibt die Auswirkungen operativer Rentabilität in Zuflüssen von liquiden Mitteln, indem sie die Fähigkeit misst, operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln und so den laufenden Betrieb und erforderliche Investitionen aus dem eigenen Geschäft heraus zu finanzieren. Damit stellt sie einen Indikator für die Kreditrückzahlungsfähigkeit des Unternehmens dar. Durch die Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf die Generierung eines nachhaltig positiven FCF wird die effektive und systematische Steuerung des operativen Nettoumlaufvermögens sowie der Investitionen der Gesellschaft incentiviert. Der FCF als Leistungskriterium trägt somit erheblich zur erfolgreichen Verfolgung der Wachstumsstrategie von Infineon bei.

Segment Result Margin (SRM)

Die SRM ist definiert als das Segmentergebnis ausgedrückt in Prozent vom Umsatz. Das Segmentergebnis wiederum beschreibt das Betriebsergebnis ohne Berücksichtigung von bestimmten Wertminderungen (wie insbesondere Wertminderungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert), Ergebniseffekten aus Umstrukturierungsmaßnahmen und Schließungen, Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen, akquisitionsbedingten Abschreibungen und sonstigen Aufwendungen, Gewinnen (Verlusten) aus dem Verkauf von Geschäftsbereichen oder Beteiligungen an Tochtergesellschaften sowie sonstigen Erträgen (Aufwendungen), einschließlich Kosten für Gerichtsverfahren. Die SRM beschreibt die operative Profitabilität des Umsatzes in den einzelnen Segmenten. Die Berücksichtigung der SRM setzt somit den Anreiz, die Ertragskraft der verschiedenen Segmente langfristig zu steigern. Die Einbeziehung des Leistungskriteriums SRM incentiviert damit eine stetige Steigerung der Profitabilität von Infineon.

Festlegung der Zielwerte für RoCE, FCF und SRM und Bestimmung der Zielerreichung

Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Zielgrößen für alle Zielerreichungsgrade bis 250% für die drei finanziellen Leistungskriterien fest, welche sich aus der Jahresplanung der Gesellschaft ableiten. Zur Bestimmung der jeweiligen Zielerreichung wird der nach dem maßgeblichen gebilligten Konzernabschluss der Infineon Technologies AG tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Die konkrete Zielerreichung ermittelt sich in Abhängigkeit von den definierten Zielwerten und Zielkorridoren für das jeweilige Leistungskriterium und kann zwischen 0% und 250% betragen. Liegt der tatsächlich erzielte Ist-Wert unterhalb oder auf dem Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0%. Liegt der tatsächlich erreichte Ist-Wert auf oder oberhalb des Maximalwerts, beträgt die Zielerreichung 250%. Die Gesamtzielerreichung des STI ergibt sich aus der Addition der gleichgewichteten Zielerreichungen der drei Leistungskriterien und kann ebenfalls zwischen 0% und 250% betragen. Die Veröffentlichung der Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte sowie Zielerreichungen erfolgt ex-post im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr.

(b) Kriterienbasierter Modifier

Neben den finanziellen Leistungskriterien ist ein kriterienbasierter Modifier Teil des STI. Dieser ermöglicht es dem Aufsichtsrat, die kollektive Leistung des Vorstands zu beurteilen sowie außerordentlichen Entwicklungen, die in den zuvor festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst wurden, angemessen Rechnung zu tragen. Die Berücksichtigung des Faktors erfolgt nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat. Dieser kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und wird multiplikativ auf die Gesamtzielerreichung angewandt.

Die kollektive Leistung des Vorstands honoriert, inwieweit der Vorstand zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung – im strategischen, technischen oder strukturellen Sinne – beigetragen hat. Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres die für das Geschäftsjahr relevanten Kriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung;

Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen;

erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition;

Optimierungen, Effizienzprogramme/​-steigerungen, Umstrukturierungen;

erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten;

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit;

Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance).

Als außerordentliche Entwicklungen gelten beispielsweise außergewöhnliche, weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. Wirtschaftskrisen). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen. Das Verfahren zur und die konkrete Festlegung des kriterienbasierten Modifiers wird ex-post im Vergütungsbericht veröffentlicht.

(c) Auszahlung

Der STI-Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation des individuellen STI-Zuteilungsbetrags mit der Gesamtzielerreichung und dem kriterienbasierten Modifier und ist auf 250% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt. Die tatsächliche Auszahlung erfolgt frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres in bar.

(d) Temporäre Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für laufende Anstellungsverträge

Mit der Umstellung der laufenden Anstellungsverträge auf das neue Vorstandsvergütungssystem zum 1. Oktober 2021 (also für das Geschäftsjahr 2022) bzw. bezüglich des LTI bereits zum 1. Oktober 2020 (also mit dem Grant am 1. April 2021 für das Geschäftsjahr 2021) wird das bisherige variable Vergütungselement MTI abgeschafft. Der auf den MTI bislang entfallene Zuteilungsbetrag wird im Wesentlichen dem LTI zugeschlagen. Damit wird die langfristig variable Vergütung gestärkt.

Der MTI schmilzt insoweit ab, als die bereits zugeteilten MTI-Tranchen, deren Performanceperiode noch nicht abgelaufen ist, weiterlaufen, aber ab dem 1. Oktober 2020 keine neuen MTI-Tranchen mehr ausgegeben werden. Aufgrund des Zuschlags des bisherigen MTI-Zuteilungsbetrags auf den LTI mit vierjähriger Performanceperiode entsteht eine vorübergehende Auszahlungslücke, die durch eine temporäre Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für die betreffenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 ausgeglichen wird.

(2) Long Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode.

 

Abbildung 3: Illustrative Darstellung des Long Term Incentive.

 

Die Performanceperiode beginnt am 1. Oktober des ersten Geschäftsjahres der Performanceperiode und endet am 30. September vier Jahre später. Die Leistungsmessung erfolgt während der Performanceperiode über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite (relativer Total Shareholder Return, TSR) im Vergleich zu einer ausgewählten Branchenpeergroup und dem nicht-finanziellen Leistungskriterium, welches sich aus strategieabgeleiteten ESG-Zielen zusammensetzt. Dabei fließen der TSR zu 80% und die ESG-Ziele zu 20% in die Gesamtzielerreichung ein. Auf diese Weise trägt der LTI maßgeblich zur Berücksichtigung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Infineon bei, während er die Interessen von Vorstand und Aktionären noch weiter angleicht.

Gewährt wird die LTI-Tranche jeweils am 1. April im ersten Geschäftsjahr der Performanceperiode (Zuteilungstag). Mit dem Zuteilungstag beginnt die Wartefrist. Im Unterschied zur Performanceperiode endet die Wartefrist vier Jahre nach dem Zuteilungstag, also am 31. März. Für die Ermittlung der am Zuteilungstag vorläufig zuzuteilenden Performance Shares wird zu Beginn der Performanceperiode der individuelle LTI-Zuteilungsbetrag durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode wird die Zielerreichung ermittelt. Die nach Ablauf der Wartefrist final zuzuteilende Anzahl von Performance Shares ergibt sich durch die Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der beiden Leistungskriterien während der Performanceperiode. Durch die finale Zuteilung der Performance Shares einer LTI-Tranche darf dem Vorstandsmitglied kein größerer Gewinn (vor Steuern) als 250% des jeweiligen LTI-Zuteilungsbetrags entstehen; oberhalb dieser Grenze verfallen alle etwa noch zuzuteilenden Performance Shares.

 

Abbildung 4: Illustrative Darstellung des Long Term Incentive (Performance Share Plan).

 

(a) Leistungskriterien und Erfolgsmessung

Relativer TSR

Der relative TSR ist definiert als die Aktienkursentwicklung von Infineon über die Performanceperiode hinweg einschließlich der in dieser Periode kumulierten ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Dividende je Aktie im Vergleich zu einer vorab definierten Vergleichsgruppe. Der TSR beschreibt die Gesamtaktionärsrendite, gibt den Gesamterfolg eines Investments wieder und wird als Indikator für die Steigerung des Markt- bzw. Unternehmenswerts herangezogen. Durch die Einbeziehung des TSR in die Vorstandsvergütung werden sowohl eine relative Erfolgsmessung integriert als auch die Interessen von Vorstand und Aktionären verknüpft, z. B. das Anstreben einer langfristigen Outperformance gegenüber dem Wettbewerb. Die Zielerreichung für den TSR basiert auf einem Vergleich zu den wichtigsten internationalen Wettbewerbern, dargestellt in Tabelle 3.

Tabelle 3

Branchenpeergroup

Analog Devices NXP Semiconductors
Broadcom Omron
China Electronics Huada Technology Company ON Semiconductor
Cree Power Integrations
Dialog Semiconductor Qualcomm Incorporated
Elmos Semiconductor Renesas Electronics
Fuji Electric Rohm
GigaDevice Shanghai Fudan Microelectronics Group
Knowles Silicon Laboratories
Macronix International STMicroelectronics
MediaTek Texas Instruments
Microchip Toshiba
Micron Vishay Intertechnology
Mitsubishi Electric Winbond
Nuvoton Technology

Der Aufsichtsrat erachtet die Branchenpeergroup als angemessen, da sie aus börsennotierten Unternehmen in gleichen Teilmärkten von Infineon besteht, diese im direkten Wettbewerb mit Infineon stehen und somit unter vergleichbaren Marktvoraussetzungen wie Infineon tätig sind. Nur Unternehmen, die während der gesamten Performanceperiode als rechtlich eigenständige Einheit bestehen (bleiben), sind Teil der Vergleichsgruppe. Der Aufsichtsrat kann vor Beginn einer neuen Performanceperiode die Vergleichsgruppe nach billigem Ermessen anpassen.

Die Berechnung der Zielerreichung für das Leistungskriterium TSR von Infineon erfolgt mittels der Ranking-Methode. Hierzu wird der TSR für Infineon und alle Unternehmen der Branchenpeergroup errechnet und der Größe nach geordnet. Aus dem hieraus entstehenden Ranking ergibt sich ein Perzentilrang, an welchem der TSR von Infineon positioniert ist.

Die Zielerreichung des TSR kann zwischen 0% und 150% liegen. Positioniert sich Infineon mit dem TSR am 60. Perzentil, so entspricht dies einer Zielerreichung von 100%. Eine Positionierung am oder unterhalb des 25. Perzentils hat eine Zielerreichung von 0% zur Folge, während eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils zu einer Zielerreichung von 150% führt. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung des TSR fließt zu 80% in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

 

Abbildung 5: Zielerreichungskurve des relativen TSR.

 

ESG

Die ESG-Ziele sind definiert als nicht-finanzielle, quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (wie CO2-Neutralität bis 2030) oder die Förderung von Diversität bei Infineon, welche einen positiven Einfluss auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung von Infineon haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktueller Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für den Angleich der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung.

Die konkreten ESG-Ziele für die jeweilige Tranche werden vor Beginn der Performanceperiode durch den Aufsichtsrat festgelegt und final beschlossen. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete ESG-Ziele, welche zu gleichen Anteilen gewichtet werden. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat Ziele aus dem Bereich Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt. Die Zielerreichung wird nach dem Ende der Performanceperiode anhand eines Ziel-/​Ist-Vergleichs festgelegt und kann – wie beim finanziellen Leistungskriterium des LTI – 0% bis 150% betragen. Die konkreten ESG-Ziele, Zielerreichungskurven und Zielerreichungen werden ex-post im Vergütungsbericht offengelegt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere ESG-Ziele und deren Gewichtung zueinander festzulegen.

Die Zielerreichung bezüglich der ESG-Ziele fließt zu 20% in die Gesamtzielerreichung des LTI ein.

(b) Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres der vierjährigen Performanceperiode die Höhe der final zuzuteilenden Performance Shares fest. Infineon teilt die finale Anzahl an Performance Shares nach dem Ende der Wartefrist zu und überträgt den Vorstandsmitgliedern innerhalb eines Monats nach dem Ende der Wartefrist eine der Anzahl der final zugeteilten Performance Shares entsprechende Anzahl von Aktien der Infineon Technologies AG (ISIN: DE0006231004, „Infineon-Aktien“). Die finale Aktienübertragung aus dem LTI ist auf einen Wert von 250% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, statt der Übertragung von Infineon-Aktien einen Ausgleich in Geld zu zahlen. Die Entscheidung muss der Aufsichtsrat spätestens bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist treffen; andernfalls erlischt der Vorbehalt. Entscheidet sich der Aufsichtsrat für einen Ausgleich in Geld, berechnet sich der zu zahlende Betrag insofern, als die Anzahl der final zugeteilten Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 60 Handelstage vor Ablauf der vierjährigen Performanceperiode multipliziert wird. Die Auszahlung hat innerhalb eines Monats nach dem Ende der Wartefrist zu erfolgen. Auch hierbei ist der finale LTI-Auszahlungsbetrag auf 250% des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt.

c.

Sonstige Vertragsbestandteile

(1) Malus & Clawback

Bestandteil der Anstellungsverträge bilden sog. Malus- und Clawbackregelungen. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl STI als auch LTI.

Hat ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Einzelfallumstände und Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des STI und den LTI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, teilweise reduzieren oder vollständig streichen (Malus). Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Pflichtenverstoßes kann ein bereits ausgezahlter STI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, auch ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere (aber nicht ausschließlich) die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat hat vorrangig vor einer Rückforderung des STI den LTI zu kürzen. Maßgeblich für die Höhe der Kürzung, Streichung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI.

Unabhängig davon behält sich der Aufsichtsrat vor, anderweitige Ansprüche nach dem Anstellungsvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften (z. B. Schadensersatzansprüche) geltend zu machen.

(2) Share Ownership Guidelines (SOG)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und Aktionäre noch weiter anzugleichen und die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon sicherzustellen, verpflichtet sich jedes Vorstandsmitglied, einen festen Betrag in Aktien der Infineon Technologies AG zu investieren und dauerhaft zu halten. Der zu investierende Betrag richtet sich hierbei nach dem Bruttojahresgrundgehalt des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Der Vorstandsvorsitzende von Infineon verpflichtet sich zu einem Investment in Infineon-Aktien in Höhe von 150% seines Bruttojahresgrundgehalts, alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder von 100% ihres jeweiligen Bruttojahresgrundgehalts. Es gilt eine Aufbauphase von grundsätzlich fünf Jahren.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen Bestand an Aktien während der Laufzeit des Anstellungsvertrags sowie bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags in ihrem Eigentum zu halten.

(3) Maximalvergütung

Sowohl die einzelnen variablen Vergütungskomponenten als auch die Summe aller Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder inklusive Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung (Gesamtvergütung) sind begrenzt. Gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG wurde die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds betraglich beschränkt. Die Vergütung kann demnach einen Betrag von € 7.200.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. € 4.200.000 (Ordentliches Vorstandsmitglied) nicht übersteigen (Maximalvergütung).

Für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 gilt wegen der temporären Erhöhung des STI-Zuteilungsbetrags für laufende Anstellungsverträge eine Maximalvergütung von € 8.200.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. € 4.800.000 (Ordentliches Vorstandsmitglied).

6.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeiten der Anstellungsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre.

Aufgrund der festen Laufzeit der Anstellungsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung (also einer Kündigung ohne wichtigen Grund) vor. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich begrenztes Sonderkündigungsrecht nach Ziffer 8. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die Anstellungsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied – unabhängig von einer Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung – das Eintrittsalter für eine ungekürzte Regelaltersrente der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen würde.

7.

Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags

Endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, so werden die STI- und LTI-Zuteilungsbeträge für das Geschäftsjahr des Ausscheidens auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat). Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung bzw. Erfüllung von STI und LTI ist ausgeschlossen.

Der Anspruch auf STI und LTI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt ersatz- und entschädigungslos bei Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied aus einem von ihm zu vertretenden, wichtigem Grund gekündigt wird (§ 626 BGB). Ebenso entfallen alle Ansprüche aus für vorhergehende Geschäftsjahre vorläufig, aber noch nicht final zugeteilte LTI-Tranchen.

Sollte im Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung gezahlt werden, hat diese den Empfehlungen der jeweils geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

8.

Change of Control

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine sog. „Change of Control“-Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur von Infineon regelt. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Klausel liegt vor, wenn ein Dritter einzeln oder gemeinsam mit einem anderen im Sinne von § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mindestens 50% der Stimmrechte an der Infineon Technologies AG hält.

Bei einem Kontrollwechsel sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollwechsels ihre Mandate niederzulegen und ihre Anstellungsverträge zu kündigen. In diesem Fall haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate.

Bei den im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vorstandsvergütungssystem laufenden Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ist die Abfindung in Anlehnung an die frühere Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 nicht auf 24, sondern auf 36 Monate beschränkt; im Zuge der Anpassung der Anstellungsverträge ist eine Reduzierung auf 24 Monate beabsichtigt.

Im Übrigen enthalten die Anstellungsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage.

9.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung prüft und beurteilt der Präsidialausschuss. Dieser berichtet über seine Entscheidung dem Aufsichtsrat, welcher dann in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses die Notwendigkeit der Abweichungen feststellt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen. Sollte es nicht möglich sein, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung dieser Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Sollte von der Möglichkeit zur Abweichung Gebrauch gemacht worden sein, werden im Vergütungsbericht die Notwendigkeiten hierzu erläutert und die von der Abweichung betroffenen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

1.

Grundsätze des Vergütungssystems

Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine maßgebliche Rolle. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Infineon-Aufsichtsrat im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung von Infineon.

Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis der DAX-30-Unternehmen entsprechend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.

Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Oktober 2021 und damit für das dann beginnende Geschäftsjahr 2022 gelten.

2.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern.

Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss vorbereitet.

3.

Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Grundvergütung durch verschiedene Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse adäquat zu berücksichtigen.

a.

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied beträgt € 100.000.

b.

Funktionszuschläge

Die jährlichen Funktionszuschläge tragen der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand Rechnung, der mit den verschiedenen Funktionen verbunden ist. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt.

(1) Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

Die jährlichen Funktionszuschläge betragen für den Aufsichtsratsvorsitzenden 100% der Grundvergütung und für seinen Stellvertreter 30% der Grundvergütung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstandsvorsitzenden und die weiteren Vorstandsmitglieder zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

(2) Ausschussmitglieder

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Ausschussmitgliedschaft ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitinvestment verbunden. Mitglieder des Investitions-, Finanz-, und Prüfungsausschusses erhalten daher einen Funktionszuschlag in Höhe von € 40.000, Mitglieder eines anderen Aufsichtsratsausschusses – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – in Höhe von € 25.000.

(3) Ausschussvorsitzende

Der Vorsitz im Vermittlungs-, Präsidial- und Nominierungsausschuss obliegt in aller Regel dem Aufsichtsratsvorsitzenden. Da der damit verbundene Mehraufwand durch den Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitz bereits abgegolten ist, ist kein separater Funktionszuschlag im Aufsichtsratsvergütungssystem vorgesehen.

Der Vorsitzende des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses erhält einen jährlichen Funktionszuschlag in Höhe von 200% des für die Mitglieder des Ausschusses vorgesehenen Funktionszuschlags. Damit wird die besondere Verantwortung dieses Ausschusses und seines Vorsitzenden reflektiert. Nicht zuletzt die Bilanzskandale in der jüngeren Vergangenheit belegen, wie wichtig ein effektiv arbeitender Prüfungsausschuss für ein Unternehmen ist.

Neben dem Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss kommt dem Strategie- und Technologieausschuss bei Infineon als hochinnovativem Hightech-Unternehmen eine ganz besondere Bedeutung zu. Dies wird auch dadurch abgebildet, dass dessen Vorsitzender einen jährlichen Funktionszuschlag in Höhe von 200% des für die Mitglieder des Ausschusses vorgesehenen Funktionszuschlags erhält.

(4) Begrenzungen der ausschussbezogenen Funktionszuschläge

Ein ausschussbezogener Funktionszuschlag wird unter der Voraussetzung ausgezahlt, dass im jeweiligen Geschäftsjahr mindestens drei Sitzungen des Ausschusses stattgefunden haben. Dadurch ist sichergestellt, dass Aufsichtsratsmitglieder nur dann eine höhere Vergütung als die Grundvergütung erhalten, wenn ihnen tatsächlich ein relevanter zusätzlicher Mehraufwand entstanden ist.

Bei Ausübung mehrerer Funktionen erhalten Aufsichtsratsmitglieder sämtliche dafür vorgesehenen Funktionszuschläge, hinsichtlich der unter (2) und (3) beschriebenen ausschussbezogenen Funktionszuschläge jedoch maximal in Höhe von 100% der Grundvergütung. Im Ergebnis führt dies dazu, dass die Vergütung für ein Aufsichtsratsratsmitglied auf € 200.000, die des Aufsichtsratsvorsitzenden auf € 300.000 und die seines Stellvertreters auf € 230.000 beschränkt ist.

c.

Sitzungsgeld

Aufsichtsratsmitglieder erhalten für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von € 2.000. Für außerordentliche Sitzungen in Form von Telefon- oder Videokonferenzen, in denen nicht Beschluss gefasst wird, fällt ein reduziertes Sitzungsgeld von € 1.000 an, um den regelmäßig geringeren Aufwand widerzuspiegeln. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an, dann aber stets in Höhe von € 2.000.

4.

Fälligkeit; anteilige Zahlung

Die Grundvergütung und etwaige Funktionszuschläge sind innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils.

5.

Auslagenersatz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung bezahlt.

6.

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit Infineon eine solche unterhält.

7.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 – Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I für Mitarbeiteraktien (§ 4 Abs. 7 der Satzung)

Direkte Aktienbeteiligungen gehören schon lange zu den bewährten Vergütungselementen für Führungskräfte börsennotierter Unternehmen. Niederschlag gefunden haben sie bei Infineon zum einen im Performance Share Plan (PSP) für Vorstandsmitglieder und weitere Führungskräfte des Infineon-Konzerns, zum anderen im Restricted Stock Unit Plan (RSUP), der lediglich für Führungskräfte außerhalb des Vorstands gilt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden beide Pläne überarbeitet. PSP und RSUP werden weiterhin grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft bedient.

Im Rahmen des PSP werden einmal im Jahr virtuelle Performance Shares vorläufig zugeteilt. Die Leistungsmessung erfolgt während einer vierjährigen Performanceperiode – zunächst über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu einer ausgewählten Branchenpeergroup (relativer Total Shareholder Return), des Weiteren über nicht-finanzielle Leistungskriterien (Ziele aus den Bereichen Environment, Social & Governance, sog. ESG-Ziele). Abhängig von der Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode werden die virtuellen Performance Shares grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft umgewandelt. Für bestimmte Führungskräfte ist die Teilnahme am PSP daran gebunden, dass aus dem eigenen Vermögen eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft erworben und gehalten werden muss (Share Ownership Guideline).

Der RSUP ergänzt den PSP und ist dahingehend ausgestaltet, dass ebenfalls einmal im Jahr Restricted Stock Units zugeteilt werden. Diese werden während der nachfolgenden vier Jahre unter bestimmten Voraussetzungen schrittweise (jedes Jahr 25%) in Aktien der Gesellschaft umgetauscht.

Die Ausgabe von Aktien im Rahmen des PSP und des RSUP dient der Integration der Führungskräfte in das Unternehmen und deren Identifikation mit Infineon. Die Führungskräfte sollen sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligen. Das fördert die weitere Übernahme von Verantwortung im Unternehmen. Angesichts der mehrjährigen Laufzeiten der unter dem PSP und dem RSUP ausgegebenen Tranchen dienen die beiden Pläne schließlich der langfristigen Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen.

Die Ausgabe von Aktien im Rahmen des PSP und des RSUP unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt nach alledem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital ihrer Gesellschaft wird im Übrigen auch vom Gesetzgeber vielfältig gefördert und vom Aktiengesetz in mehrfacher Weise erleichtert.

Das neue genehmigte Kapital von bis zu € 30 Mio. dient allein dazu, im Rahmen der Erfüllung von PSP- und RSUP-Tranchen die Performance Shares bzw. Restricted Stock Units von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern der Infineon Technologies AG sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsleitungen ihrer Konzerngesellschaften nach dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist in echte Infineon-Aktien umzutauschen. Für eine solche Ausgabe von Aktien an die Planberechtigten muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Die für die PSP-Teilnehmer bestimmten neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag gegen Bareinlage ausgegeben. Soweit es um die Zuteilung an Arbeitnehmer geht, kann zu deren Entlastung die Ausgabe auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 AktG näher geregelten Voraussetzungen vorgenommen werden. Danach wird die auf die Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. In diesem Fall findet also eine Umbuchung in Höhe des geringsten Ausgabebetrages der neuen Aktien zu Lasten der im Jahresabschluss gebildeten Sonderrücklage und zugunsten des Grundkapitals statt. Dies gilt nicht für Aktien, die an Vorstandsmitglieder der Infineon Technologies AG und Mitglieder der Geschäftsleitungen ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden.

Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2021/​I von bis zu nominal € 30 Mio. (= bis zu 15 Mio. Aktien) beläuft sich auf rund 1,1% des derzeitigen Grundkapitals. Bei diesem Vorschlag haben sich Aufsichtsrat und Vorstand an dem zu erwartenden Bedarf an Aktien zur Bedienung der beiden Aktienpläne PSP und RSUP orientiert. Ein weiteres genehmigtes Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung steht nicht zur Verfügung.

Zur Bedienung von Ansprüchen aus dem PSP und dem RSUP können von Infineon grundsätzlich auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden; alternativ kann Infineon gegenüber den Planteilnehmern eine Barauszahlung vornehmen. Die Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien bzw. zur Barzahlung auch neue Aktien zu schaffen und auszugeben. Die Vorteile der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I im Rahmen des PSP und des RSUP liegen vor allem in der Verwendung der Aktien unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb und in der Schonung der Liquidität der Gesellschaft.

Der Vorstand wird auch in Zukunft in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Teilnahme einer Führungskraft oder einer Gruppe von Führungskräften am PSP und RSUP (und damit die mögliche spätere Ausgabe von Infineon-Aktien an die Planteilnehmer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entspricht. Ebenso werden Vorstand und Aufsichtsrat sicherstellen, dass die Nutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I zur Erfüllung der Ansprüche der PSP- bzw. RSUP-Teilnehmer den vorstehenden Bedingungen genügt. Eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2021/​I zur Bedienung von Ansprüchen aus dem PSP und dem RSUP erfolgt nur dann, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/​I laufend unterrichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 4.790.406 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020) sowie der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats – ggf. unter Hinzuschaltung – und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind sowie deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

www.infineon.com/​hauptversammlung

erreichbaren Internet Service im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden.

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts ist eine Anmeldung erforderlich. Das Anmeldeverfahren ist nachfolgend unter Ziffer III.3 erläutert. Die zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode.

Die Stimmrechtsausübung der im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Einzelheiten hierzu finden Sie nachfolgend unter Ziffer III.4). Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eingeräumt (Einzelheiten sind nachfolgend unter Ziffer III.6.c erläutert). Den frist- und formgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

a.

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens

18. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ)

zur Hauptversammlung angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem Weg

über den unter www.infineon.com/​hauptversammlung erreichbaren Internet Service

oder in Textform (§ 126b BGB) über einen der folgenden Kontaktwege zugehen:

i.

Anschrift: Infineon Technologies AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München,

ii.

Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 oder

iii.

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.

Für die elektronische Anmeldung im Internet benötigen Aktionäre neben ihrer Aktionärsnummer einen Zugangscode, den sie entweder mit den Hauptversammlungsunterlagen erhalten oder im Internet Service unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

selbst gewählt haben und der weiterhin gültig ist, wenn bereits in den Vorjahren die Zustimmung zum elektronischen Versand erteilt wurde.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 4. Februar 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladung mit der erforderlichen Aktionärsnummer und dem individuellen Zugangscode über einen der folgenden Kontaktwege anfordern:

i.

Anschrift: Infineon Technologies AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München,

ii.

Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 oder

iii.

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die sich anmelden wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

b.

Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z. B. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater ausüben. Auch in diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung gemäß Ziffer III.3.a erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Bevollmächtigte sind unter Ziffer III.5 beschrieben.

c.

Umschreibestopp (Technical Record Date); Verfügungen über Aktien

Für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aktionäre sollten jedoch beachten, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom Zeitpunkt des Anmeldeschlusses (19. Februar 2021, 00:00 Uhr (MEZ)) an bis zum Ende des Tags der Hauptversammlung (25. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ)) ein sog. Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, in der Hauptversammlung ist daher der 18. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), (sog. Technical Record Date).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des Umschreibestopps (Technical Record Date) weiter frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

4.

Ausübung des Stimmrechts

Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer III.3 beschrieben erforderlich.

a.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die Stimmabgabe mittels Briefwahl in deutscher oder englischer Sprache vornehmen, die wahlweise in Textform per Post, Telefax oder E-Mail oder elektronisch über den Internet Service abgegeben, geändert oder widerrufen werden kann.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf in Textform muss der Gesellschaft über einen der folgenden Kontaktwege mit den nachfolgenden Fristen zugehen (Eingang maßgeblich):

i.

Anschrift: Infineon Technologies AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, bis spätestens 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) oder

ii.

Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 bis spätestens 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ) oder

iii.

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bis spätestens 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ).

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform wird den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen ein Formular zugesandt. Dieses ist auch im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über den Internet Service mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl ist über den 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

b.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter der Gesellschaft (sog. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben lassen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in deutscher oder englischer Sprache in Textform über einen der folgenden Kontaktwege mit den nachfolgenden Fristen (Eingang maßgeblich) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

i.

Anschrift: Infineon Technologies AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, bis spätestens 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) oder

ii.

Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 bis spätestens 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ) oder

iii.

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de bis spätestens 25. Februar 2021, 10:00 Uhr (MEZ).

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auch im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

abrufbar und wird den Aktionären auf Verlangen zugesandt.

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist außerdem elektronisch über den unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

erreichbaren Internet Service über den 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus auch noch bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erfolgt sein.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt worden sind. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft keine Weisung erteilt wird, üben sie das Stimmrecht nicht aus. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder die widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen und zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen und stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

c.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zu Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten fristgemäß sowohl in Textform als auch elektronisch über den Internet Service Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt bzw. das Stimmrecht durch Briefwahl ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über den Internet Service erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über den Internet Service erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.

Gehen in Textform mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere Stimmabgaben durch Briefwahl. Briefwahlstimmen in Textform haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Stimmabgabe per Briefwahl und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

5.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

a.

in Textform oder elektronisch über den Internet Service, jeweils gegenüber der Gesellschaft, oder

b.

in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform)

zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht.

Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

a.

Anschrift: Infineon Technologies AG, c/​o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

b.

Telefax: +49 (0)89 30903 – 74675 oder

c.

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über den unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

erreichbaren Internet Service über den 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.

Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung.

Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Ein universell verwendbares Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

6.

Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation, Einreichung von Videobotschaften, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung)

Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

veröffentlicht):

a.

Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich gemäß § 122 AktG in Verbindung mit § 126 BGB an den Vorstand der Infineon Technologies AG zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 25. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der o.g. Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, auf einem der folgenden Kontaktwege zu übermitteln:

i.

Anschrift: Vorstand der Infineon Technologies AG, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, oder

ii.

E-Mail: hv@infineon.com.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

veröffentlicht. Beschlussvorschläge zu solchen Anträgen, die bis 25. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), mit nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

b.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ),

i.

unter der Anschrift: Infineon Technologies AG, Investor Relations, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg,

ii.

unter der Telefax-Nummer: +49 (0)89 30903 – 74675 oder

iii.

unter der E-Mail-Adresse: hv@infineon.com

an die Gesellschaft zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist für die Fristwahrung der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie mögliche Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.infineon.com/​hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der Kandidatin/​des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet worden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c.

Möglichkeit zur Einreichung von Fragen nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ)

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben jedoch die Möglichkeit, vorab bei der Gesellschaft Fragen einzureichen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Hierfür steht in dem unter

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erreichbaren Internet Service eine Eingabemaske zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist insbesondere nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen.

Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Einreichung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

d.

Einreichen von Videobotschaften zur Veröffentlichung über den Internet Service

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten haben diese nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben daher die Möglichkeit, elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über den unter

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erreichbaren Internet Service bis 18. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer solchen Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten und es sind nur solche Videobotschaften zulässig, in denen der Aktionär oder sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Internet Service veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Videobotschaften sind auf dem unter

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erreichbaren Internet Service dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften vor der Hauptversammlung im nur für Aktionäre mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode unter

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erreichbaren Internet Service zu veröffentlichen. Es wird aber darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Videobotschaft besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen. Pro Aktionär wird nur eine Videobotschaft veröffentlicht.

Mit den Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das oben unter Ziffer III.6.c. bzw. b. beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer III.6.c. bzw. b. beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

e.

Einlegen von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über den unter

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erreichbaren Internet Service abgegeben werden.

7.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter

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eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary).

8.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/​oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes, zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/​oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter

www.infineon.com/​datenschutz-fuer-aktionaere

und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden.

Mit freundlichen Grüßen

 

Neubiberg, im Januar 2021

Infineon Technologies AG

Der Vorstand

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