informica real invest AG
Reichenberg
WKN: 526620
ISIN: DE0005266209
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 23. August 2016 um 10.30 Uhr
im
Park Hotel Leipzig
Richard-Wagner-Straße 7
04109 Leipzig
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 |
Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015 (Geschäftsjahr 2015) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, während der üblichen Geschäftszeiten und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.informica-real-invest.ag unter der Rubrik „Financials“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 |
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand, Herrn Friedrich Schwab, für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Wahl des Aufsichtsrats |
Das Aufsichtsratsmitglied Herr Karl-Heinz Zehentner wurde auf der Hauptversammlung vom 10. September 2015 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, gewählt. Seine Amtszeit endet daher mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 23. August 2016.
Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der informica real invest AG aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor
Herrn Markus Rezny, Diplom-Betriebswirt, derzeit Investor, bis Februar 2016 Fondsmanager des globalen Aktienfonds Odey Orion Fund, wohnhaft in London
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen.
| 5. |
Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende Kapitalherabsetzung und Änderung von § 3 der Satzung |
Die Gesellschaft verfügt ausweislich ihres Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 über eine Kapitalrücklage in Höhe von EUR 9.174.814,85. Die Gesellschaft benötigt diese Kapitalrücklage nicht in voller Höhe. Die Kapitalrücklage soll folglich teilweise zur Auszahlung an die Aktionäre verwendet werden.
Eine unmittelbare Auszahlung der Kapitalrücklage an die Aktionäre ist gesetzlich nicht möglich. Um eine Auszahlung dennoch zu erreichen, soll in einem ersten Schritt das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht werden. Hierbei wird der aufzulösende Teil der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt. Die Erhöhung soll ohne Ausgabe neuer Aktien erfolgen. In einem zweiten Schritt soll das Grundkapital der Gesellschaft im Wege einer ordentlichen Kapitalherabsetzung reduziert werden. Auch hierbei erfolgt keine Veränderung der Aktienzahl.
Die Auszahlung eines in diesem Wege frei werdenden Kapitals darf aufgrund von Regelungen des Aktiengesetzes zum Schutze von Gläubigern erst nach Ablauf einer Frist von sechs Monaten vorgenommen werden, gerechnet ab dem Tag, an dem die Bekanntmachung der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln gemäß §§ 207 ff. AktG von EUR 8.844.322,40 um EUR 5.382.654,30 auf EUR 14.226.976,70 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrages der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 5.382.654,30. Der Kapitalerhöhung wird gemäß § 208 Abs. 1 AktG die letzte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2015 zugrunde gelegt. Diese ist geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ASNB Revisions & Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Graf-Recke-Straße 231, 40235 Düsseldorf versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgaben von Aktien.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung festzusetzen.
§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„ § 3
Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 14.226.976,70 (in Worten EURO vierzehnmillionenzweihundertsechsundzwanzigtausendneunhundertsechsundsiebzig und siebzig Eurocent) und ist eingeteilt in 8.006.589 (in Worten achtmillionensechstausendfünfhundertneunundachtzig) Stückstammaktien.“
b) Ordentliche Kapitalherabsetzung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.226.976,70 eingeteilt in 8.006.589 Stückaktien, wird um EUR 2.401.976,70 auf EUR 11.825.000,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung auf EUR 11.825.000,00 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (EUR 0,30 je Stückaktie) an die Aktionäre. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.
§ 3 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:
㤠3
Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.825.000,00 (in Worten Euro elfmillionenachthundertfünfundzwanzigtausend) und ist eingeteilt in 8.006.589 (in Worten achtmillionensechstausendfünfhundertneunundachtzig) Stückstammaktien.“
c) Aufschiebende Bedingung
Die Beschlussfassung nach 5. b) steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung zu dem unter TOP 5. a) vorgeschlagenen Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Der Vorstand wird angewiesen, bei der Anmeldung der Beschlussfassung nach 5. b) zur Eintragung im Handelsregister sicherzustellen, dass die Eintragung der Beschlussfassung erst nach der vorherigen Eintragung der Beschlussfassung nach TOP 5. a) in das Handelsregister erfolgt.
d) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 2.401.976,70 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen.
| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 18 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Die Hauptversammlung findet am Gesellschaftssitz oder in einer vom Einberufenden näher zu bestimmenden Stadt in Deutschland mit mindestens 50.000 Einwohnern statt.“
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Anfragen und Anträge von Aktionären
Die in § 175 Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
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informica real invest AG/Investor Relations |
Die Unterlagen stehen außerdem im Internet unter www.informica-real-invest.ag zum Download bereit.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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informica real invest AG |
Zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.informica-real-invest.ag zugänglich gemacht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter informica real invest AG, c/o GFEI Aktiengesellschaft, Office Center Plaza, Mailänder Straße 2, 30539 Hannover, Fax: +49 – 511 – 47402319 angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet, so dass die Anmeldung und der Nachweis spätestens am 16. August 2016 zugehen müssen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen, der seitens des depotführenden Instituts ausgestellt wurde. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 2. August 2016 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie oben erläutert, erforderlich.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform (§ 126b BGB) mit den an die Aktionäre versandten Eintrittskarten bevollmächtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär auf dem Vollmachtsformular erteilten Weisungen aus. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Hinweisen auf den Eintrittskarten, die den Aktionären übersandt werden.
Reichenberg, im Juli 2016
informica real invest AG
Der Vorstand