Dezember 16, 2019

informica real invest AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
informica real invest Aktiengesellschaft
Reichenberg
Gesellschaftsbekanntmachungen Ordentliche Hauptversammlung 12.08.2019

informica real invest Aktiengesellschaft

Reichenberg

WKN: 526620
ISIN: DE0005266209

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 24. September 2019 um 12:00 Uhr

im

Hollywood Media Hotel
Kurfürstendamm 202
10719 Berlin

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 (Geschäftsjahr 2018) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, während der üblichen Geschäftszeiten und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.informica-real-invest.ag

unter der Rubrik „Financials“ und „Hauptversammlung“ zugänglich.

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand, Herrn Friedrich Schwab, für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über eine ordentliche Kapitalherabsetzung und Änderung von § 3 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 11.057.552,60 eingeteilt in 7.674.474 Stückaktien, wird um EUR 3.383.078,60 auf EUR 7.674.474,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung auf EUR 7.674.474,00 erfolgt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Herabsetzung des auf jede Aktie entfallenden Anteils am Grundkapital zum Zwecke der Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals (EUR 0,44 je Stückaktie) an die Aktionäre. Eine Zusammenlegung oder Einziehung der Aktien erfolgt nicht. Der auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital verringert sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital.

§ 3 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:

„§ 3 Grundkapital“

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 7.674.474,00 (in Worten: siebenmillionensechshundertvierundsiebzigtausendvierhundertvierundsiebzig Euro) und ist eingeteilt in 7.674.474 (in Worten: siebenmillionensechshundertvierundsiebzigtausendvierhundertvierundsiebzig) Stückstammaktien.“

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, den Betrag in Höhe von EUR 3.383.078,60 nach Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und nach Ablauf der sechsmonatigen Wartefrist für die Rückzahlung des herabgesetzten Grundkapitals und einer möglicherweise erforderlichen Befriedigung oder Besicherung von Gläubigern der Gesellschaft an die Aktionäre auszuzahlen.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung

Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die vorliegende Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum 23.09.2024 (einschließlich). Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb erfolgt (i) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, (ii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder (iii) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots oder im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) die Preispanne zwischen EUR 2,50 und EUR 4,50 je Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen vom gebotenen Kauf- oder Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- oder Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot oder die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. Die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb oder die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb oder eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte zur Verfügung gestellt, so können diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt werden. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von Andienungsrechten Aktien veräußert werden können, wird nach Maßgabe der Regelungen über die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten bestimmt und ggf. angepasst. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und ggf. ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

a)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Sie können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Erwerbspreis nicht wesentlich unterschreitet. Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10%-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ggf. begeben worden sind, anzurechnen, ebenso wie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- oder Wandelanleihen mit einem Options- oder Wandlungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung ggf. ausgegeben worden sind.

b)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmens-zusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

c)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden oder können an solche Personen übertragen werden.

d)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Aktien der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.

(3)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern (3.) a) bis c) verwendet werden.

(4)

Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung oder zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden. Soweit Aktien als Gegenleistung verwendet werden, kann dies auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung geschehen.

6.

Aufhebung von § 5 der Satzung

Die Ermächtigung in § 5 (Genehmigtes Kapital) ist zeitlich erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

„§ 5 der Satzung wird aufgehoben.“

II. Weitere Angaben zur Einberufung

Anfragen und Anträge von Aktionären

Die in § 175 Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:

informica real invest AG / Investor Relations
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
Fax: 0049 511 47402319
hv@gfei.de

Die Unterlagen stehen außerdem im Internet unter

www.informica-real-invest.ag

zum Download bereit.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:

informica real invest AG
Würzburger Str. 2
97234 Reichenberg
Tel. (0931) 3 22 15 – 75
Fax (0931) 3 22 15 – 85
info@informica-real-invest.ag

Zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

www.informica-real-invest.ag

zugänglich gemacht.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter informica real invest AG, c/o GFEI Aktiengesellschaft, Ostergrube 11, 30559 Hannover, Fax: +49 – 511 – 47402319 angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet, so dass die Anmeldung und der Nachweis spätestens am 17.09.2019 zugehen müssen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen, der seitens des depotführenden Instituts ausgestellt wurde. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 03.09.2019 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie oben erläutert, erforderlich.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform (§ 126b BGB) mit den an die Aktionäre versandten Eintrittskarten bevollmächtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär auf dem Vollmachtformular erteilten Weisungen aus. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Hinweisen auf den Eintrittskarten, die den Aktionären übersandt werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die informica real invest AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO erhalten Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.informica-real-invest.ag/de/

und während der Hauptversammlung als Auslage im Versammlungsraum.

 

Reichenberg, im August 2019

informica real invest AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge