informica real invest AG
Reichenberg
WKN: 526620
ISIN: DE0005266209
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 10. September 2015 um 10.30 Uhr
im
Lindner Hotel am Ku’Damm
Kurfürstendamm 24
10719 Berlin
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014 (Geschäftsjahr 2014) liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, während der üblichen Geschäftszeiten und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.informica-real-invest.ag unter der Rubrik „Financials“ und „Hauptversammlung“ zugänglich. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand, Herrn Friedrich Schwab, für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Aufsichtsrats Die Amtszeiten der Herren Aufsichtsratsmitglieder Harald Wengust und Dr. Friedrich Schweiger enden turnusgemäß mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt. Das Aufsichtsratsmitglied Karl-Heinz Zehentner wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Würzburg vom 16. Dezember 2014 zum Aufsichtsrat bestellt. Karl-Heinz Zehentner soll nunmehr von der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Seine Amtsperiode als Aufsichtsratsmitglied soll auf ein Jahr beschränkt werden. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der informica real invest AG aus drei Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor:
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, sowie
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Sie kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit, für die Wahl von Karl-Heinz Zehentner eine längere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, bestimmen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung Um in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung und Änderung von § 3 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis 31.12.2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die ASNB Revisions & Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Graf-Recke-Straße 231, 40235 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis 31.12.2015 zu wählen. |
II. Bericht des Vorstands
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. September 2015 (Erwerb eigener Aktien) gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 09. September 2020 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht:
Erwerb
Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Eine derartige Überprüfung wäre nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Veräußerung und anderweitige Verwendung
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
In den folgenden Fällen soll jedoch die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
| 1. |
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auf andere Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs, oder falls die Aktien nicht zum Börsenhandel zugelassen sind, den Erwerbspreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selber. Dies gilt auch, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag genannten Anrechnungen auf 10% des Grundkapitals begrenzt. Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien wie vorstehend beschrieben liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens von maximal 10% kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Sind die Aktien nicht zum Börsenhandel zugelassen oder in einen außerbörslichen Handel einbezogen, darf der Preis für die Veräußerung der Aktien den Marktwert der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Zur Ermittlung des Marktwerts kann beispielsweise der Preis für den Erwerb der eigenen Aktien oder der innere Wert der Aktien gemäß dem letzten festgestellten Konzernabschluss oder der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung herangezogen werden. |
| 2. |
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteilen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der informica-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer (ggf. auch anteiligen) Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich, soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben. Sind die Aktien nicht zum Börsenhandel zugelassen oder in einen außerbörslichen Handel einbezogen, sollen sie zu einem Wert ausgegeben werden, der den Marktwert der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts kann beispielsweise der Preis für den Erwerb der eigenen Aktien oder der innere Wert der Aktien gemäß dem letzten festgestellten Konzernabschluss oder der Ausgabebetrag der letzten Kapitalerhöhung herangezogen werden. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Über den konkreten Bezugsrechtsausschluss ist in jedem Einzelfall vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der Erforderlichkeit der Gewährung von Aktien und der Bewertung zu entscheiden. |
| 3. |
Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien Arbeitnehmern in der informica-Gruppe zum Erwerb anzubieten oder an solche Personen zu übertragen. Die Identifikation der Arbeitnehmer mit ihrem Unternehmen ist für die Motivation und die Leistungsbereitschaft von erheblicher Bedeutung. Die Erhaltung oder Steigerung von Motivation und Leistungsbereitschaft liegt daher im Interesse der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter (Belegschaftsaktien) kann dazu einen Beitrag leisten. Der Vorstand soll daher in die Lage versetzt werden, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Es liegt in der Natur der Sache, dass das Angebot von Aktien an Mitarbeiter nicht zum aktuellen Börsenkurs, sondern mit einem Abschlag versehen werden muss, um die gewünschte Wirkung zu erzielen. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Konditionen für das Angebot von Belegschaftsaktien daher in jedem Anwendungsfall unter Berücksichtigung dieses Gesichtspunktes prüfen und ihre Entscheidung von den Interessen des Unternehmens leiten lassen. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Anfragen und Anträge von Aktionären
Die in § 175 Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Würzburger Str. 2, 97234 Reichenberg, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
informica real invest AG/Investor Relations
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Office Center Plaza,
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Fax: 0049 511 974 993 31
hv@gfei.de
Die Unterlagen stehen außerdem im Internet unter www.informica-real-invest.ag zum Download bereit.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich zu richten an:
informica real invest AG
Würzburger Str. 2
97234 Reichenberg
Tel. (0931) 3 22 15 – 75
Fax (0931) 3 22 15 – 85
info@informica-real-invest.ag
Zu veröffentlichende Gegenanträge werden im Internet unter www.informica-real-invest.ag zugänglich gemacht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter informica real invest AG, c/o GFEI Aktiengesellschaft, Office Center Plaza, Mailänder Straße 2, 30539 Hannover, Fax: +49 – 511 – 974 993 31 angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet, so dass die Anmeldung und der Nachweis spätestens am 3. September 2015 zugehen müssen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zu erfolgen, der seitens des depotführenden Instituts ausgestellt wurde. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 20. August 2015 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes, wie oben erläutert, erforderlich.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform (§ 126b BGB) mit den an die Aktionäre versandten Eintrittskarten bevollmächtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär auf dem Vollmachtsformular erteilten Weisungen aus. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Hinweisen auf den Eintrittskarten, die den Aktionären übersandt werden.
Reichenberg, im Juli 2015
informica real invest AG
Der Vorstand