Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch im Internet unter

zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 12.879.315,77 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende wird am 22. Juli 2016 ausgezahlt.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 9.957.095. Bis zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2016, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der init AG setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der init innovation in traffic systems AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats zu wählen:

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig diesen zum unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Die ausführlichen Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sind auf der Internetsite der Gesellschaft zugänglich.

Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)

Gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt nach §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2011 hat unter Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2 a.F. HGB beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bei der Gesellschaft für die Dauer von 5 Jahren unterbleiben soll.

Diese Beschlussfassung soll in diesem Jahr erneuert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Ermächtigung vom 21. Juli 2016), die bedingte Erhöhung des Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung (Bedingtes Kapital 2016)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstandes zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 5.000.000 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten sichern und erweitern und soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Hierbei sind zwei Gestaltungsmöglichkeiten zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2021 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen oder ggf. verpflichten, Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 5.000.000 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Options- oder Wandelschuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrer Beteiligung zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

In zweiter Linie wird der Vorstand ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Das Bezugsrecht soll zum einen so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen soll mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz möglich sein, der ihnen nach den Anleihebedingungen im Falle einer Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem berechtigt sein, das Bezugsrecht nach §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Der Umfang dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die Wandlungsrechte oder Optionsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung gewähren. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Die Aktionäre können ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft bei diesem begrenzten Volumen durch den Erwerb der notwendigen Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechterhalten.

Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen, etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, zu erzielen und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit von dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstandes dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird hierdurch gewährleistet. Auf Grund der nach der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert liegt, sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende Konsortialbank in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand sind eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; insbesondere der Ausgabepreis und der Zinssatz sowie einzelne weitere Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen werden erst auf der Grundlage der von den Investoren abgegeben Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bedingtes Kapital

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.000.000,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien der Gesellschaft sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa eigene Aktien eingesetzt werden. Das Bedingte Kapital 2016 dient außerdem der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, soweit die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht.

Beschlussfassung über die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Die init innovation in traffic systems AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit dem Sitz in Karlsruhe. Sie ist unter HRB 109120 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Die Geschäftsadresse der init innovation in traffic systems AG lautet Käppelestraße 4-10, 76131 Karlsruhe, Deutschland. Die init innovation in traffic systems AG ist die Obergesellschaft des init-Konzerns und hält direkt oder indirekt die Anteile an den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften (nachfolgend zusammen die „init Group“).

Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG beträgt zum heutigen Datum EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 – nennwertlose – Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt. Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der init innovation in traffic systems AG lauten die Aktien auf den Inhaber.

Die init innovation in traffic systems AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit der Firma „init innovation in traffic systems SE“ umgewandelt werden.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform; sie fördert die Bildung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur. Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft nach deutschem Recht in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der init innovation in traffic systems AG als international ausgerichtetes Unternehmen mit dem Sitz in Karlsruhe auch äußerlich zum Ausdruck.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Karlsruhe, Deutschland, beibehalten.

Die init innovation in traffic systems AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die init innovation in traffic systems AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegen, unter anderem die INIT Innovations in Transportation Ltd. mit dem Sitz in Nottingham, United Kingdom, eingetragen in der Company Registry des Companies House unter der Registernummer („Company No.“) 07234994, deren sämtliche ausgegebene Gesellschaftsanteile (shares) seit dem 26. April 2010 von der init innovation in traffic systems AG gehalten werden. Damit erfüllt die init innovation in traffic systems AG die notwendige Voraussetzung für eine formwechselnde Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO.

Durch die formwechselnde Umwandlung wird die Gesellschaft weder aufgelöst noch wird eine neue juristische Person gegründet. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Beschlüsse der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG, die noch nicht erledigt sind, bestehen nach Wirksamwerden der Umwandlung in die init innovation in traffic systems SE unverändert fort.

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der init innovation in traffic systems SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).

Die Firma der SE lautet „init innovation in traffic systems SE“.

Sitz der init innovation in traffic systems SE ist Karlsruhe, Deutschland; dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der Gesellschaft.

Das Grundkapital der init innovation in traffic systems AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien wird zum Grundkapital der init innovation in traffic systems SE.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 10.040.000,00. Es ist eingeteilt in 10.040.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien in Form von Stammaktien, auf die jeweils ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von (rechnerisch) EUR 1,00 entfällt.

Die Personen, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der init innovation in traffic systems AG sind, werden Aktionäre der init innovation in traffic systems SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Anzahl von auf den Inhaber lautenden – nennwertlosen – Stückaktien am Grundkapital der init innovation in traffic systems SE beteiligt, wie sie es zum Umwandlungszeitpunkt an der init innovation in traffic systems AG sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt besteht.

Die init innovation in traffic systems SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung (die „SE-Satzung“), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist, wobei in Bezug auf § 4 Abs. 4 (Bedingtes Kapital 2016) die nachfolgend unter Abs. 7 dargestellten Besonderheiten gelten. Bei der Satzung der init innovation in traffic systems SE entsprechen im Umwandlungszeitpunkt:

wobei bezogen auf die Kapitalia nach vorstehender lit. a) und b) jeweils der Stand unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE maßgeblich ist.

Das bedingte Kapital der init innovation in traffic systems AG wird zum bedingten Kapital der init innovation in traffic systems SE.

Die derzeit geltende Satzung der init innovation in traffic systems AG enthält kein bedingtes Kapital.

Der Hauptversammlung am 21. Juli 2016, die unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zur Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, die Aufnahme eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) durch die Einfügung eines neuen § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 das vorgeschlagene bedingte Kapital wirksam beschlossen, so gilt es für die init innovation in traffic systems SE fort. Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung das Bedingte Kapital 2016 und die vorgeschlagene Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, gilt der eingefügte § 4 Abs. 5 der Satzung der init innovation in traffic systems AG als § 4 Abs. 4 der Satzung der init innovation in traffic systems SE für die init innovation in traffic systems SE fort. Die SE-Satzung sieht dementsprechend in § 4 Abs. 4 ein bedingtes Kapital vor, das dem der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 vorgeschlagenen bedingten Kapital durch Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 21. Juli 2016 nicht die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG wirksam beschlossen oder wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung die vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung und die entsprechende Einfügung von § 4 Abs. 5 in die Satzung der init innovation in traffic systems AG nicht vor Wirksamwerden der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen, wird davon abweichend insoweit die derzeitige Satzung der init innovation in traffic systems AG, die kein bedingtes Kapital vorsieht, beibehalten, bis es gegebenenfalls zu einer Einfügung von § 4 Abs. 4 in die Satzung der init innovation in traffic systems SE kommt.

§ 4 Abs. 4 der derzeit geltenden Satzung der init innovation in traffic systems AG hat folgenden Wortlaut:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um bis zu EUR 5.020.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 5.020.000 Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage bis zum 23. Mai 2016 zu erhöhen. Die neuen Aktien sollen von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

Dieses genehmigte Kapital soll (vorerst) nicht erneuert werden. Da die bisherige Ermächtigung nur bis zum 23. Mai 2016 erteilt wurde, verfügt die zukünftige init innovation in traffic systems SE (vorerst) über kein genehmigtes Kapital. Entsprechend sieht die Satzung der init innovation in traffic systems SE auch keine Bestimmung zum genehmigten Kapital mehr vor.

Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems AG wird ermächtigt, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor Eintragung der Umwandlung vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für etwaige Änderungen, die sich aus den vorstehenden Absätzen ergeben, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht.

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Die Organe der init innovation in traffic systems SE sind gemäß § 5 der SE-Satzung Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung wie bei der init innovation in traffic systems AG aus drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Sollte eine nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 (SE-Beteiligungsgesetz – „SEBG“) geschlossene Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter (vgl. zum Verfahren ausführlich unter § 4) Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE vorsehen, würden diese nicht von den Aktionären bestellt, sondern nach den Regeln des vereinbarten Bestellungsverfahrens. Die SE-Satzung darf zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen. Daher wäre die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der Hauptversammlung der init innovation in traffic systems AG zu ändern, falls eine Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE von der jetzigen Fassung des § 7 Abs. 1 der SE-Satzung abweicht. Die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE würde dann erst nach entsprechender Satzungsänderung wirksam.

Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in die init innovation in traffic systems SE bleiben die unter TOP 6 der Einladung zur Hauptversammlung am 21. Juli 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder auch nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt (sog. Grundsatz der Organkontinuität).

Rein vorsorglich schlägt der Aufsichtsrat darüber hinaus unter TOP 9 lit. b) der Einladung zu der vorgenannten Hauptversammlung vor, die unter TOP 6 vorgeschlagenen Mitglieder auch zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SE zu bestellen:

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, vorsorglich als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Gottfried Greschner zu wählen, wobei Herr Dr. Gottfried Greschner für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder jeweils als Ersatzmitglied gewählt werden soll. Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init innovation in traffic systems AG halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass sein Amt als Vorstand, Geschäftsführer sowie Verwaltungsrat in den einzelnen Gesellschaften des Konzerns endet.

Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.

Aufgrund der Identitätswahrung der Gesellschaft im Rahmen der Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in die init innovation in traffic systems SE bleiben auch die Vorstandsmitglieder der init innovation in traffic systems AG nach Wirksamwerden der Umwandlung im Amt. Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE ist jedoch davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG vorsorglich zu Mitgliedern des Vorstands der init innovation in traffic systems SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der init innovation in traffic systems AG sind die Herren Dr.-Ing. Gottfried Greschner, Dipl.-Inform. Joachim Becker, Dipl.-Kfm. Dr. Jürgen Greschner, Dipl.-Kfm. Bernhard Smolka und Dipl.-Ing. (FH) Matthias Kühn.

Grundlagen

Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems AG auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen sind mit einem international zu besetzenden Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer („besonderes Verhandlungsgremium“) Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems SE zu führen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist nach Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung.

Das Verfahren richtet sich nach dem SEBG. Ziel des Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE, in der insbesondere die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer sonstigen mit dem Vorstand der Aktiengesellschaft zu vereinbarenden Weise geregelt werden. Für den Fall, dass keine Vereinbarung zustande kommt, sieht das SEBG Auffangregelungen hinsichtlich der Mitbestimmung und des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer vor. Im Übrigen kann das besondere Verhandlungsgremium beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen.

Gegenstand und Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE werden durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG festgelegt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt (§ 2 Abs. 11 SEBG). Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt. Sie bezieht sich entweder auf das Recht der Arbeitnehmer, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu wählen oder zu bestellen, oder alternativ auf das Recht der Arbeitnehmer, die Bestellung eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

Die init innovation in traffic systems AG besitzt derzeit einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die alle von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt werden. Bei der init innovation in traffic systems AG ist kein Aufsichtsrat zu bilden, der nach den Regeln des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes auch aus Vertretern der Arbeitnehmer besteht. Die Gesellschaft beschäftigt nämlich weniger als 500 Arbeitnehmer. Darüber hinaus gibt es auch in den übrigen zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften keine Organe, in denen die Arbeitnehmer Mitbestimmungsrechte haben.

Für die Betriebe in Deutschland der init innovation in traffic systems AG, der INIT Innovative Informatikanwendungen in Transport-, Verkehr- und Leitsystemen GmbH und der initplan GmbH wurde ein gemeinsamer Betriebsrat eingerichtet. Ein Europäischer Betriebsrat i.S.d. Europäischen Betriebsräte-Gesetzes ist nicht eingerichtet.

Einleitung des Verfahrens

Gemäß § 4 SEBG wird das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer dadurch eingeleitet, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der init innovation in traffic systems AG, die Arbeitnehmervertretungen in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und den anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den europäischen Wirtschaftsraum („Mitgliedstaaten“) schriftlich zur Bildung eines besonderen Verhandlungsgremiums auffordert und sie über das Umwandlungsvorhaben informiert. Soweit keine Arbeitnehmervertretung besteht, erfolgt die Information unmittelbar gegenüber den Arbeitnehmern.

Die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der init innovation in traffic systems AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der vorgeschriebenen Information (§ 4 Abs. 4 SEBG).

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der init innovation in traffic systems AG Anfang November die Arbeitnehmervertretungen und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen oder dies nach dem jeweils anwendbaren nationalen Recht vorgeschrieben ist, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums

Gemäß § 11 Abs. 1 SEBG soll innerhalb von zehn Wochen nach der Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgen. Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen Mitgliedstaaten zusammen, in denen Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind. Es hat die Aufgabe, mit dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG eine schriftliche Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE abzuschließen.

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Danach erhält jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der init Group beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der init Group übersteigt.

Gemäß diesen Vorgaben ergab sich folgende Sitzverteilung:

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt nach den jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, z.B. die Urwahl, die Bestellung durch die Gewerkschaften oder – wie es das deutsche Recht in § 8 SEBG grundsätzlich vorsieht – die Wahl durch ein Wahlgremium. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Nach den vorstehenden Grundsätzen wurden in allen Mitgliedstaaten die Wahl- bzw. Bestellungsverfahren zur Ermittlung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums eingeleitet und durchgeführt.

Das Verfahren für die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der init innovation in traffic systems AG hat, nachdem alle Mitglieder benannt waren (§ 12 Abs. 1 SEBG), und innerhalb von zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), auf den 2. Mai 2016 zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen.

Verhandlungen zwischen dem Vorstand der init innovation in traffic systems AG und dem besonderen Verhandlungsgremium

Am 2. Mai 2016, also dem Tag, zu dem der Vorstand der init innovation in traffic systems AG zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen hatte, haben die Verhandlungen über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen init innovation in traffic systems SE begonnen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl und die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Während der laufenden Verhandlungen oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).

Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE. Gegenstand der Verhandlungen ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer.

§ 21 SEBG legt bestimmte Inhalte fest, die in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer geregelt werden sollen. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehenen Weise einerseits und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der SE andererseits zu unterscheiden. In dem hier vorliegenden Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE muss in der Vereinbarung in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, das derzeit in der init innovation in traffic systems AG besteht (§ 21 Abs. 6 SEBG).

Eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der SE soll insbesondere Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmervertreter bestimmt werden, und zu ihren Rechten enthalten (§ 21 Abs. 3 SEBG).

Im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Wird er gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG seine Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer zu regeln. Zudem sind die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse des SE-Betriebsrats und das dazugehörige Verfahren, die Häufigkeit seiner Sitzungen sowie die für den SE-Betriebsrat bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel zu regeln (§ 21 Abs. 1 SEBG). Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird (§ 21 Abs. 2 SEBG).

Darüber hinaus soll die Vereinbarung Regelungen über ihren Geltungsbereich (einschließlich des etwaigen Einbezugs von Nicht-Mitgliedstaaten), den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit enthalten. Ferner sind die Fälle festzulegen, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des besonderen Verhandlungsgremiums, der grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt (§ 15 Abs. 2 SEBG). Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

Nichtaufnahme bzw. Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen

Das besondere Verhandlungsgremium kann ferner beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss des besonderen Verhandlungsgremiums ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten (§ 16 Abs. 1 SEBG).

In diesem Fall ist weder im Hinblick auf das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer noch bezüglich der Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat eine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen (§ 16 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Folglich wäre weder ein SE-Betriebsrat einzurichten noch eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE gegeben. Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG finden vielmehr die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den Mitgliedstaaten gelten, in denen die SE Arbeitnehmer beschäftigt, Anwendung.

Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande und beschließt das besondere Verhandlungsgremium auch nicht, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, findet schließlich eine gesetzliche Auffangregelung Anwendung. Diese kann auch als vertragliche Lösung vereinbart werden (§ 21 Abs. 5 SEBG).

Im Hinblick auf das Recht auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der init innovation in traffic systems SE hätte die gesetzliche Auffangregelung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Ein solcher SE-Betriebsrat ist ferner zuständig für Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Der SE-Betriebsrat ist mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören (§ 28 Abs. 1 SEBG). Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, ist der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl bzw. Bestellung seiner Mitglieder folgen im Wesentlichen den Bestimmungen über die Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und der Bestimmung seiner Mitglieder (§ 23 Abs. 1 SEBG).

Alle zwei Jahre, von dem Tage der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, hätte der Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Nach der gesetzlichen Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder ob die bisherige Regelung weiter gelten soll.

Würde dann der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln, so würden für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des besonderen Verhandlungsgremiums treten. Für den Fall, dass keine neue Vereinbarung zustande käme, fände die bisherige Regelung weiterhin Anwendung.

Nachdem in der init innovation in traffic systems AG keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten, ist im Hinblick auf die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der init innovation in traffic systems SE keine gesetzliche Auffangregelung vorgesehen. Dies hätte zur Folge, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems SE – wie die Mitglieder des Aufsichtsrats der init innovation in traffic systems AG – von den Aktionären nach dem Aktiengesetz gewählt würden.

Kosten

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstandenen Kosten trägt, soweit sie erforderlich sind, die init innovation in traffic systems AG (nach ihrer Umwandlung: die init innovation in traffic systems SE). Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstanden sind. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der init-Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE für die Arbeitnehmer der init-Group, mit Ausnahme des unter § 4 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer, keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der init innovation in traffic systems AG und in der init-Group mit den zur Firmengruppe gehörenden Gesellschaften.

Die bereits bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der init innovation in traffic systems AG und der init-Group ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE daher keine Änderungen.

Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge sowie die in anderen Mitgliedstaaten bestehenden Kollektivvereinbarungen gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

Auf Grund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Über die in § 2 Abs. 3 bis 5 genannten Aktien hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen keine Rechte gewährt; besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen.

Personen i.S.v. Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.

Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft, insbesondere für Unternehmen im Telematikbereich.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Entwicklung, Produktion, Einsatz und Vertrieb von Innovationen aus dem Bereich der Informatik in Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen zu betreiben. Hierzu gehören Planung, Entwicklung, Produktion, Vertrieb und Betrieb von rechnergestützten und rechnergesteuerten Transport-, Verkehrs-, Leit- und Zahlungssystemen und Komponenten dieser Systeme, einschließlich Fahrgastinformationen und -unterhaltung (zum Beispiel Fahrgastfernsehen), sowie Entwicklung, Herstellung, Vertrieb und Betrieb damit in Zusammenhang stehender Hard- und Softwareprodukte.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Sie kann insbesondere auch Beteiligungen an anderen Unternehmen jeder Rechtsform, einschließlich Immobiliengesellschaften, erwerben.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 10.040.000,00 (in Worten: Euro zehn Millionen Vierzigtausend). Es wurde in voller Höhe durch Formwechsel der früheren init innovative in traffic systems Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109120, in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.000.000 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 21. Juli 2016 ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen. Die neuen Aktien werden zu dem gemäß der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 (Ermächtigung 2016) festgelegten Options- oder Wandlungspreis (Ausgabebetrag der Aktie) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften auf Grund der Ermächtigung vom 21. Juli 2016 bis zum 20. Juli 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten nachkommen oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und nicht andere Erfüllungsformen gewählt und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte genutzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Es können mehrere Aktien in einer Urkunde verbrieft werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Notar- und Gerichtskosten, Kosten der Gründungsprüfung und sonstige Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zum Betrag von EUR 5.000,00.

Den Gründungsaufwand hinsichtlich des Formwechsels der früheren init innovation in traffic systems Aktiengesellschaft in die init innovation in traffic Systems SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer trägt die Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt deren Zahl.

Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen.

Der Aufsichtsrat hat eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so vertritt jedes Vorstandsmitglied die Gesellschaft in Gemeinschaft mit einem anderen Vorstandsmitglied oder einem Prokuristen.

Der Aufsichtsrat kann, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Weiterhin kann der Aufsichtsrat einem alleinigen Vorstandsmitglied oder, falls der Vorstand aus mehreren Personen besteht, einzelnen oder allen Vorstandsmitgliedern Befreiung von den Beschränkungen des § 181, 2. Alternative BGB erteilen.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer eines Aufsichtsratsmitgliedes endet jedoch spätestens sechs Jahre nach seiner Bestellung. Die Hauptversammlung kann für die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Zuwahlen zum Aufsichtsrat infolge einer satzungsgemäßen Erhöhung der Zahl seiner Mitglieder erfolgen für die Amtszeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt jederzeit mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand und mit gleichzeitiger Benachrichtigung des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats niederlegen.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung zu geben.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter.

Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich oder in Textform per Brief, E-Mail oder Telefax einberufen. In der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung anzugeben. In dringenden Fällen kann der Aufsichtsratsvorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich, per E-Mail oder auf einem anderen geeigneten elektronischen Weg einberufen.

Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die rechtzeitig angekündigt worden sind. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht rechtzeitig angekündigt worden, so darf darüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden festzusetzenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen haben.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen und mindestens die Hälfte der Mitglieder, mindestens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden per Video-Konferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu sehen und zu hören, teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend.

Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied widerspricht. Ein Beschluss des Aufsichtsrats kann ferner auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch im Wege einer kombinierten Beschlussfassung herbeigeführt werden, bei der ein Teil der Stimmen in der Sitzung und ein Teil der Stimmen mittels der vorgenannten Kommunikationsmittel abgegeben wird, wenn kein Mitglied widerspricht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats hat sämtliche Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, in einem schriftlichen Protokoll festzustellen.

Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Stimmenthaltungen oder ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende – bei Verhinderung des Vorsitzenden, der Stellvertreter – ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben, sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine von der Hauptversammlung zu bewilligende Vergütung. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter kann die Hauptversammlung jeweils eine höhere Vergütung beschließen. Die Hauptversammlung kann ferner für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in Ausschüssen eine gesonderte Vergütung bewilligen. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Das gilt entsprechend für eine etwaige Vergütung für eine Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer Großstadt mit mindestens 150.000 Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen; das auf dem Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben, einzuberufen. Dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tage vor der Versammlung zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Versammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Ton und / oder Bild übertragen werden, wenn Vorstand und Aufsichtsrat dies im Einzelfall beschließen und mit der Einberufung bekannt machen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen teilnehmen, in denen sie sich am Tag der Hauptversammlung aus wichtigem Grund oder aufgrund ihres Wohnsitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts im außereuropäischen Ausland aufhalten. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorstand.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrats als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder / und für einzelne Redner angemessen zu beschränken.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist. § 135 AktG bleibt unberührt.

Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht schriftlich, per (Computer-)Fax oder elektronisch auf eine von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsblättern bekannt gemacht.

Das Stimmrecht entsteht mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorschreibt. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch das Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich nach ihrer Aufstellung zusammen mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden vorzulegen. Entsprechendes gilt für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht.

Der Aufsichtsrat erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag. Der Abschlussprüfer legt den Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vor; vor der Zuleitung hat der Prüfer dem Vorstand Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und der Hauptversammlung über das Ergebnis schriftlich zu berichten.

Der Jahresabschluss ist festgestellt, sobald ihn der Aufsichtsrat gebilligt hat, es sei denn, Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung der Hauptversammlung zu überlassen. Hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet die Hauptversammlung über die Billigung.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung junger Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Umwandlung der init innovation in traffic systems AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird, folgende Vergütung zu bezahlen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt EUR 19.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und EUR 38.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50% vom Kurs und zu 50% vom Konzernergebnis vor Steuern (EBT – Earnings before Taxes) abhängen, wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 8 Mio. zugrundegelegt werden.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBT das jeweilige Konzernergebnis vor Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200% des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass „V“ kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt.