Innoplexus AG

Eschborn

AG Frankfurt am Main, HRB 107950

Bezugsangebot

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Oktober 2019 ist der Vorstand im Wege der Satzungsänderung ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2024 um bis zu insgesamt EUR 30.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 30.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/​II“). Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 30.000,00, Gebrauch gemacht werden. Die Satzungsänderung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/​II in § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist am 14. November 2019 in das Handelsregister eingetragen worden.

Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 6. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. Dezember 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/​II von zurzeit EUR 2.002.126,00, das eingeteilt ist in 957.518 auf den Namen lautenden Stammaktien, 376.275 auf den Namen lautenden Serie C Vorzugsaktien und 668.333 auf den Namen lautenden Serie D Vorzugsaktien, um einen Betrag von bis zu EUR 30.000,00 auf bis zu EUR 2.032.126,00 gegen Bareinlagen unter Gewährung eines Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) zu erhöhen (die „Barkapitalerhöhung“). Ausgegeben werden bis zu 30.000 Stück auf den Namen lautenden Stammaktien zum Ausgabebetrag von EUR 18,00 je Aktie („Neue Aktien“). Die Neuen Aktien werden mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 ausgegeben.

Zeichnungen sind bis zum Ablauf des 22. Dezember 2022 zulässig. Die Zeichnungen der Neuen Aktien werden unverbindlich, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht bis zum Ablauf des 31. März 2023 in das Handelsregister eingetragen worden ist.

Bezugsangebot

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird gewährt. Die Neuen Aktien werden den bisherigen Aktionären, ihren Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechend, im Verhältnis 66:1 angeboten. Auf je 66 alte Stückaktien kann also jeder Aktionär eine neue Aktie zum Ausgabebetrag von EUR 18,00 zeichnen und beziehen. Auf der Grundlage der Anzahl der bereits ausgegebenen Altaktien und der Anzahl an Aktien, welche die Aktionäre im Rahmen der Barkapitalerhöhung beziehen können, ergibt sich ein rechnerisches Bezugsverhältnis von gerundet 66,7375 : 1 (2.002.126 Altaktien : 30.000 neue Aktien). Zur Herstellung des vorgenannten Bezugsverhältnisses von 66:1 hat ein Aktionär auf seine Bezugsrechte, welche auf insgesamt 22.126 der bestehenden Aktien entfallen, verzichtet.

Der Bezugspreis je Neuer Aktie ist spätestens bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr zu entrichten, und zwar durch Einzahlung bzw. Überweisung auf das Konto der Innoplexus AG mit der IBAN DE74 4584 0026 0614 7862 09, BIC COBADEFFXXX bei der Commerzbank AG, Frankfurt am Main (Sonderkonto Kapitalerhöhung) zur freien Verfügung des Vorstands.

Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, soweit diese nicht auf die Ausübung ihres Bezugsrechts verzichtet haben, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses in der Zeit vom

8. Dezember 2022, 0:00 Uhr
bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr

bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten unter Benutzung der dort erhältlichen Vordrucke für die Bezugserklärung und Zeichnungsscheine auszuüben. Bezugserklärungs- und Zeichnungsscheinvordrucke erhalten die Aktionäre auf Anfrage auch durch die Gesellschaft übermittelt. Entsprechende Anfragen richten Aktionäre bitte an:

Bei Rücksendung der Bezugserklärungen und Zeichnungsscheine an die Gesellschaft ist zur Vermeidung des Ausschlusses vom Bezugsrecht auf den Eingang spätestens am 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr zu achten. Nicht fristgerecht ausgeübte Bezugsrechte verfallen ohne Ausgleich.

Die wirksame Ausübung des Bezugsrechts setzt ferner voraus, dass der Bezugspreis (Ausgabepreis) von EUR 18,00 je Neuer Aktie spätestens bis zum 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr auf das vorgenannte Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft zur freien Verfügung des Vorstands eingezahlt worden ist.

Überbezug

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann über den auf seinen Bestand an alten Aktien nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses entfallenden Bezug hinaus ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Neuer Aktien der Barkapitalerhöhung zum Bezugspreis von EUR 18,00 je Neuer Aktie abgeben (der „Überbezug“), für die im Übrigen die gleichen Bedingungen gelten wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts. Etwaige von den bestehenden Aktionären nicht bezogene Neue Aktien können im Wege des Überbezugs ausschließlich von den bestehenden Aktionären bezogen werden. Verbindliche Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien aus der Barkapitalerhöhung können die Aktionäre der Gesellschaft innerhalb der Bezugsfrist gegenüber der Gesellschaft abgeben.

Ein Überbezugswunsch kann nur ganz oder teilweise berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist, dem 22. Dezember 2022, ganz oder teilweise, (i) die diesbezügliche Überbezugsanmeldung zum Zeitpunkt des Bezugsangebots mit Angabe des jeweiligen Aktienbestandes bei der Gesellschaft eingegangen ist und (ii) der vollständige Bezugspreis für den Überbezug auf dem Kapitalerhöhungssonderkonto der Gesellschaft mit dem Verwendungszweck „Überbezug Barkapitalerhöhung 2022“ gutgeschrieben ist.

Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben und im Rahmen der Ausübung keine Bezugsrechtsspitzen entstehen, wäre ein Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen bestehenden Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer Neuer Aktien proportional unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes im Verhältnis der den am Überbezug teilnehmenden Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte berücksichtigt, und zwar bis das gesamte Volumen der Barkapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich; falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund einer Ausübung der Überbezugsrechte durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führt, werden die rechnerischen Bruchteile auf die nächstniedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Sollten Überbezugswünsche nicht vollständig erfüllt werden können, erhält der Aktionär den für den Erwerb im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag, nach der Zuteilung der Neuen Aktien zurückerstattet.