Februar 24, 2020

Instant IPO Holding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Instant IPO Holding AG
Bremen
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 17.01.2020

Instant IPO Holding AG

Bremen

– ISIN DE0005418404 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 19.2.2020 um 11.00 Uhr in der Villa Frerichs, Osterdeich 27, 28203 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

a) Dem Vorstand wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 erteilt.

b) Dem Aufsichtsrat wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 erteilt.

3

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital wurde vollständig ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und dementsprechend § 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18.2.2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu, wobei die Durchführung einer Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Die Gewinnberechtigung der jungen Aktien kann auch bereits laufende und abgelaufene Geschäftsjahre vollständig umfassen, solange noch kein Gewinnverwendungsbeschluss für diese Geschäftsjahre gefasst wurde.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

4

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitarbeiter der Gesellschaft und der im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen (Aktienoptionsplan 2020) und Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) sowie Satzungsänderung

Die Gesellschaft sieht in der Beteiligung der Mitarbeiter am Aktienkapital der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil für eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftspolitik. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben.

Hierzu beabsichtigt die Gesellschaft, Bezugsrechte für Aktien auszugeben, die am Ende der Wartezeit mit Aktien der Gesellschaft bedient werden können. Durch das vorgeschlagene Modell sollen ausgewählte Mitarbeiter, d.h. Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen mittel- und langfristig an dem künftigen Erfolg des Unternehmens beteiligt und die Verbundenheit der Mitarbeiter mit ihrer Gesellschaft gestärkt werden. Ziel ist es, eine langfristige, nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020

„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 60.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung gefasst wurde, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten (“Aktienoptionen”), die an Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Mitarbeiter mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe von Bezugsrechten im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Aktienoptionen mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 18.2.2025 an die Bezugsberechtigten auszugeben. Soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionen kann einmalig oder in Tranchen erfolgen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen ihr Bezugsrecht ausüben.“

b)
„Das Aktienoptionsprogramm 2020 hat folgende Eckpunkte:

Die Ausgabe der Aktienoptionen erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:

aa)
Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume

Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt durch Beschluss des Vorstands und Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrates oder, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich durch Beschluss des Aufsichtsrates, sowie Abschluss von Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Bezugsberechtigten. Der Abschluss der Bezugsrechtsvereinbarung muss bis zum 15.08.2023 erfolgen, und im Übrigen während eines Ausgabezeitraumes erfolgen. Ausgabezeiträume sind

(i)
die ersten 30 Bankarbeitstage nach dem Tag der Eintragung des den Aktienoptionen zugrunde liegenden Bedingten Kapitals 2020 in das Handelsregister (die “Initialtranche”) sowie

(ii)
die ersten 30 Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung sowie nach der Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresabschlusses eines Geschäftsjahrs der Gesellschaft (die “Folgetranchen”).

Bankarbeitstag im Sinne dieses Beschlusses ist ein Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind.

bb)
Aufteilung:

Die insgesamt möglichen Aktienoptionen auf bis zu 60.000 Aktien teilen sich wie folgt auf Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie Geschäftsführungsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auf:

(i)
Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft dürfen Aktienoptionen auf bis zu 15.000 Aktien gewährt werden;

(ii)
den Geschäftsführungsmitgliedern (Vorstände, Geschäftsführer oder, bei Gesellschaften einer ausländischen Rechtsform, Personen in vergleichbarer Funktion) mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 30.000 Aktien gewährt werden;

(iii)
den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Bezugsrechte verbundener Unternehmen dürfen Aktienoptionen auf bis zu 15.000 Aktien gewährt werden.

Anderen Personen als Angehörigen der vorgenannten Gruppen (i) bis (iii) dürfen Aktienoptionen nicht angeboten werden.

Der genaue Kreis der Berechtigten und die Anzahl der jeweils angebotenen Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, ausschließlich durch den Aufsichtsrat festgelegt.

cc)
Basispreis:

Der bei der Ausübung der Bezugsrechte für den Bezug einer Aktie zu entrichtende Basispreis (der “Basispreis”) entspricht bei der Initialtranche (gemäß Abschnitt aa) (i) dieser Ermächtigung) und bei den Folgetranchen (gemäß Abschnitt aa) (ii) dieser Ermächtigung) jeweils 95% des durchschnittlichen Schlusskurses (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Börse Stuttgart an den fünf dem Ausgabezeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen, mindestens jedoch dem rechnerischen Anteil einer Aktie der Gesellschaft am Grundkapital (geringster Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG), d.h. derzeit EUR 1,00.

Börsentage im Sinne dieses Beschlusses sind Handelstage der Frankfurter Wertpapierbörse.

dd)
Ausübungszeiträume, Wartezeit, letztmalige Ausübung:

Die Ausübung der Aktienoption ist jeweils nur an den ersten 10 Bankarbeitstagen (“Ausübungszeitraum”) der Monate April, August und Dezember möglich.

Die Aktienoptionen dürfen erstmals im ersten Ausübungszeitraum nach Ablauf von vier Jahren (“Wartezeit”) nach dem Ausgabezeitpunkt ausgeübt werden. Ausgabezeitpunkt der Bezugsrechte im Sinne dieser Regelung ist jeweils der letzte Tag des Ausgabezeitraums (gemäß Abschnitt aa) dieser Ermächtigung), in dem die Ausgabe der Option stattgefunden hat.

Letztmals können die Aktienoptionen am letzten Tag des letzten Ausübungszeitraums im fünften auf den Ausgabezeitpunkt der jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr ausgeübt werden.

Die an einen Bezugsberechtigten im Rahmen einer Tranche ausgegebenen Aktienoptionen können während eines Ausübungszeitraums nur einmalig ausgeübt werden. Mehrere Ausübungserklärungen eines Bezugsberechtigten während eines Ausübungszeitraums sind ausgeschlossen.

ee)
Erfolgsziele:

Die Ausübung von Aktienoptionen ist darüber hinaus nur zulässig, wenn das Erfolgsziel zum jeweiligen Ausübungszeitraum erreicht wird. Dieses gilt als erreicht, wenn der Wert der Aktie der Gesellschaft vor dem Ausübungszeitraum mindestens 110 % des (ggf. um Effekte aus zwischenzeitlichen Kapitalmaßnahmen bereinigten) Basispreises für die jeweilige Tranche beträgt. Maßgeblicher Wert ist der durchschnittliche Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktie der Gesellschaft im Börsenhandel der Wertpapierbörse mit dem höchsten Tagesumsatz an den fünf dem Ausübungszeitraum unmittelbar vorangehenden Börsentagen.

ff)
Weitere Bestimmungen:

(i)
In den Bezugsrechtsvereinbarungen kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft die ausgegebenen Aktienoptionen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise kündigen kann, wenn die Beendigung nicht auf dem Eintritt in den Ruhestand oder auf Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit des Bezugsberechtigten beruht:

– falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von zwei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung aller Aktienoptionen möglich,

– falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten innerhalb von mehr als zwei Jahren aber weniger als drei Jahren nach der Ausgabe der Aktienoption endet, ist die Kündigung von 2/3 der Aktienoptionen zulässig,

– falls das Anstellungsverhältnis innerhalb von mehr als drei Jahren aber weniger als vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung von 1/3 der Aktienoptionen zulässig,

– falls das Anstellungsverhältnis des Bezugsberechtigten nach mehr als vier Jahren nach der Ausgabe der Aktienoptionen endet, ist die Kündigung der Aktienoptionen nicht mehr zulässig.

Eine Kündigung im Sinne der vorstehenden Spiegelstriche ist nicht mehr möglich, wenn die Gesellschaft nach Ausgabe der Aktienoptionen zu einem beherrschten Unternehmen im Sinne von § 17 Abs. 1 AktG wird.

(ii)
In die Bezugsrechtsvereinbarungen sind Regelungen über die Anpassung der Ausübungsbedingungen bei Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft aufzunehmen.

Im Übrigen ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands erfolgt, ausschließlich der Aufsichtsrat, ermächtigt, weitere Einzelheiten, z.B. hinsichtlich der Durchführung der Ausübung der Aktienoption und der Kapitalerhöhung, festzulegen.“

c)
Das bisherige bedingte Kapital ist gegenstandslos geworden, da von den zeitlich befristeten Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23.8.2007 und 29.8.2005 bis zum jeweiligen Fristende kein Gebrauch gemacht wurde.

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 60.000,00 bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2020“) durch Ausgabe von bis zu 60.000 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19.2.2020 ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte ihr Bezugsrecht ausüben. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe noch kein Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.“

d)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 anzupassen.

5

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

a) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: INSTANT GROUP AG“

b) § 18 Absatz 3 und 4 der Satzung werden aufgehoben.

b) § 19 der Satzung wird um die Absätze 4 und 5 ergänzt:

„(4) Mitteilungen und Informationen der Gesellschaft nach § 125 AktG sowie sonstige Anmelde- und Teilnahmebestätigungen sowie andere Mitteilungen werden Aktionären, für diese handelnden Intermediären und sonstigen Vertretern ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation an die zuletzt mitgeteilte elektronische Anschrift versandt.

(5) Der Einberufende wird ermächtigt, nach freiem Ermessen in der Einberufung festzulegen, dass bezüglich der Hauptversammlung hinsichtlich der Übermittlung von Mitteilungen sowie der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz ganz oder teilweise anstelle der Absätze 1-4 die für börsennotierte Gesellschaften geltenden gesetzlichen Vorschriften Anwendung finden, auch wenn die Gesellschaft nicht börsennotiert ist.“

c) § 25 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die nach Gesetz oder Satzung notwendigen Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern eine direkte Mitteilung an Aktionäre, für diese handelnde Intermediäre oder sonstige Vertreter vorgesehen ist, erfolgt die Übermittlung ausschließlich in elektronischer Form, hierfür haben die Empfänger der Gesellschaft rechtzeitig eine gültige elektronische Anschrift in Textform mitzuteilen.“

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 17.2.2020 bei der Gesellschaft in Textform (Fax: 089/54578553, e-mail info@instantipo.de) angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 29.1.2020 beziehen und der Gesellschaft in Textform bis zum Ablauf des 17.2.2020 zugehen. Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter

http://www.instantipo.de

zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.

 

Bremen, im Januar 2020

Der Vorstand

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