Instone Real Estate Group AG

Essen

ISIN DE000A2NBX80 / WKN A2NBX8

Am 29. Juni 2018 hat die ordentliche Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG (die „Gesellschaft”) einen Beschluss gefasst, welcher am 28. August 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen (das „Handelsregister“) eingetragen wurde, mit dem der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt wurde, gemäß Artikel 6.1 der Satzung der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“), das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu €18.450.000,00, einmalig oder mehrmals, durch Ausgabe von bis zu 18.450.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen bis einschließlich zum 28. Juni 2023 zu erhöhen.

In Ausübung dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 26. August 2020 mit der Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von €36.988.336,00 um €10.000.000,00 auf €46.988.336,00 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von €1,00 und voller Dividendenberechtigung ab 1. Januar 2020, zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht in Bezug auf 9.863.556 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien aus der Kapitalerhöhung (die „Angebotsaktien“) in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt. In Bezug auf eine Aktienspitze von 136.444 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Credit Suisse Securities (Europe) Limited, One Cabot Square, London E14 4QJ, Vereinigtes Königreich, Telefon: +44 20 7888-8888; Homepage: www.credit-suisse.com, LEI DL6FFRRLF74S01HE2M14 („Credit Suisse”) und Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 11-17, 60329 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 910-30128; Homepage: www.db.com, LEI 7LTWFZYICNSX8D621K86 („Deutsche Bank”, und zusammen mit Credit Suisse, die „Joint Global Coordinators”), MAINFIRST BANK AG, Kennedyallee 76, 60596 Frankfurt am Main, Telefon: +49 69 78808 175, Homepage: www.mainfirst.com, LEI 529900MC68RTGHKI4F05 („MAINFIRST“) und UniCredit Bank Aktiengesellschaft, Arabellastraße 12, 81925 München, Telefon: +49 89 378 15050; Homepage: www.hypovereinsbank.de, LEI 2ZCNRR8UK83OBTEK2170 („UniCredit“ und, zusammen mit MAINFIRST und den Joint Global Coordinators, die „Konsortialbanken“) haben sich gemäß dem am 26. August 2020 geschlossenen Übernahmevertrag (der „Übernahmevertrag“) bereit erklärt, die Angebotsaktien den Aktionären der Gesellschaft in einem Verhältnis von 15:4 anzubieten (15 bestehende Aktien berechtigen zur Zeichnung von 4 Angebotsaktien) (das „Bezugsangebot“), vorbehaltlich der unten unter „Wichtige Mitteilung“ angegebenen Bedingungen. Um ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen, hat ein Aktionär auf ein Bezugsrecht aus einer bestehenden Aktie gegenüber der Gesellschaft verzichtet.

Die Bezugsrechte für die Angebotsaktien (ISIN DE000A289WQ9 / WKN A289WQ), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBX80/WKN A2NBX8) entfallen, werden am 3. September 2020 per Stand vom 2. September 2020, 23:59 Uhr MESZ, (Stichtag) durch Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, den Depotbanken automatisch zugebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der berechtigten Aktionäre der Gesellschaft einzubuchen.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung wird voraussichtlich am 15. September 2020 in das Handelsregister eingetragen werden.

Bezugsfrist und Ausübung der Bezugsrechte

Um einen Ausschluss von der Ausübung ihrer Bezugsrechte zu vermeiden, müssen Aktionäre, die Angebotsaktien beziehen wollen, ihre Bezugsrechte in Bezug auf die Angebotsaktien im Zeitraum

vom 1. September 2020 bis zum und einschließlich 14. September 2020

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle Deutsche Bank während der üblichen Banköffnungszeiten ausüben (die „Bezugsfrist“). Den Anlegern wird empfohlen, die jeweiligen Vorgaben ihrer Depotbanken zu befolgen. Bezugsrechte, die während der Bezugsfrist nicht ausgeübt werden, verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Die Bezugsstelle hat ihren satzungsmäßigen Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 15:4 berechtigen 15 bestehende Aktien der Gesellschaft den Inhaber zum Bezug von 4 Angebotsaktien zum Bezugspreis je Angebotsaktie. Aktionäre können nur eine ganze Aktie oder ein Vielfaches hiervon beziehen. Um ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen, hat ein Aktionär auf ein Bezugsrecht aus einer bestehenden Aktie gegenüber der Gesellschaft verzichtet. Die Erklärung zur Ausübung des Bezugsrechts ist mit ihrem Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann anschließend nicht mehr geändert werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen. Die Übertragung der Angebotsaktien an die Aktionäre der Gesellschaft, die ihre Bezugsrechte auf die Angebotsaktien ausgeübt haben, erfolgt durch die Deutsche Bank über die Depotbanken.

Der Bezugspreis je Angebotsaktie beträgt €18,20 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist spätestens am 14. September 2020 zu entrichten.

Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A289WQ9/ WKN A289WQ) auf die Angebotsaktien und Bruchteile der Bezugsrechte im regulierten Markt (Xetra und Xetra Frankfurt Specialist) der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom 1. September bis einschließlich 9. September 2020 gehandelt. Weder die Gesellschaft noch die Bezugsstelle werden einen Antrag auf Bezugsrechtshandel an einer anderen Wertpapierbörse stellen. Der Marktpreis der Bezugsrechte hängt unter anderem von der Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft ab, kann jedoch auch erheblich vom Preis der Aktien der Gesellschaft abweichen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Ein Kauf von 15 Bezugsrechten ermöglicht die Ausübung der Bezugsrechte zum Bezug von 4 Angebotsaktien, d.h. 4 Angebotsaktien können für 15 Bezugsrechte erworben werden.

Vom 1. September 2020 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBX80/ WKN A2NBX8) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Credit Suisse kann im Namen der Konsortialbanken geeignete Maßnahmen ergreifen, um für einen fairen und geordneten Bezugsrechtshandel Liquidität zur Verfügung zu stellen, sowie sonstige in diesem Zusammenhang übliche Tätigkeiten durchführen, wie insbesondere den Kauf und Verkauf von Bezugsrechten auf Angebotsaktien oder die Vornahme von Absicherungsgeschäften in Aktien der Gesellschaft, Bezugsrechten oder entsprechenden Derivaten. Solche Maßnahmen und Absicherungsgeschäfte können den Börsenkurs beziehungsweise Marktpreis der Bezugsrechte und der Aktien der Gesellschaft beeinflussen. Gleichwohl ist es nicht garantiert, dass sich ein aktiver Bezugsrechtshandel an der vorgenannten Wertpapierbörse entwickelt und während des Zeitraums des Bezugsrechtshandels genügend Liquidität vorhanden sein wird.

Der Preis der Bezugsrechte wird während der gewöhnlichen Handelszeiten laufend ermittelt. Am 9. September 2020 endet der Bezugsrechtshandel auf Xetra mit einer Schlussauktion, welche nicht vor 11:45 Uhr MESZ beginnt, und auf Xetra Frankfurt Specialist mit einer speziellen Mittagsauktion ab 12:00 Uhr MESZ.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als der Aktienkurs unterworfen sein.

Wichtige Hinweise

Vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten für die Angebotsaktien wird den Aktionären und Investoren empfohlen, den Wertpapierprospekt vom 27. August 2020 zum öffentlichen Angebot der Angebotsaktien (der „Wertpapierprospekt“) sorgfältig zu lesen und dabei insbesondere die im Abschnitt „1. Risk Factors” des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken zur Kenntnis zu nehmen und diese Information bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen. Angesichts der möglicherweise hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre selbst über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechtes hinsichtlich der Angebotsaktien zum Bezugspreis informieren. Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, vom Bezugsangebot zurückzutreten, insbesondere im Fall einer Verschlechterung der Marktbedingungen.

Die Konsortialbanken sind unter bestimmten Bedingungen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen unter anderem ein Verlust oder eine Beeinträchtigung in Bezug auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft durch Feuer, Explosion, Überschwemmung oder andere Katastrophen (unabhängig davon, ob sie durch eine Versicherung gedeckt sind oder nicht) oder durch irgendeinen Arbeitskampf oder gerichtliche oder behördliche Handlung, Anordnung oder Verfügung, eine wesentliche Änderung oder Entwicklung, die nach vernünftigem Ermessen zu einer wesentlichen Änderung des Grundkapitals der Gesellschaft, der langfristigen Schulden, der Lage, der Geschäftstätigkeit, der Geschäftsaussichten, der Geschäftsführung, der Finanzlage, im Eigenkapital oder der Ertragslage der Gesellschaft und/oder ihrer Gruppe, das Eintreten einer wesentlichen Verbindlichkeit oder Verpflichtung, direkt oder bedingt, eine Aussetzung des Handels (aus anderen als technischen Gründen) mit Wertpapieren der Gesellschaft oder mit Wertpapieren allgemein an der Frankfurter Wertpapierbörse, der Londoner Börse oder der New Yorker Börse oder ein allgemeines Moratorium für Bankgeschäfte, eine wesentliche nachteilige Veränderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen oder der Wechselkurse oder Währungskontrollen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben könnte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder die Ausrufung eines nationalen Notstands oder Krieges, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten zur Folge haben oder das Vorkommen von jeglichen terroristischen Handlungen oder anderen Katastrophen oder Krisen oder Veränderungen der finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen oder der Wechselkurse oder Währungskontrollen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Verpflichtung der Konsortialbanken unter dem Übernahmevertrag endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum zweiten auf den Tag, an welchem die Angebotsaktien und die Aktienspitzen erstmals von den Konsortialbanken gezeichnet wurden, folgenden Geschäftstag, bis 23:59 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen ist und sich die Konsortialbanken und die Gesellschaft nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern die Konsortialbanken den Übernahmevertrag kündigen oder die Gesellschaft vom Bezugsangebot zurücktritt, bevor die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, entfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. In diesem Fall werden die die Bezugsrechtsgeschäfte vermittelnden Stellen bereits vollzogene Transaktionen mit Anlegern nicht rückabwickeln. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend einen Totalverlust erleiden. Darüber hinaus würde, sofern die Kündigung zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu welchem bereits Angebotsaktien verkauft wurden, der Verkäufer der jeweiligen Aktien das Risiko tragen, die Lieferverpflichtung durch Lieferung der Angebotsaktien nicht erfüllen zu können. Sofern die Konsortialbanken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigen, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Angebotsaktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und derjenigen, welche Bezugsrechte erworben und ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Die Angebotsaktien (ISIN DE000A2NBX80/WKN A2NBX8) werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Sofern die Bezugsfrist weder verlängert noch das Bezugsangebot abgebrochen wird, wird erwartet, dass die Angebotsaktien, welche unter dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, der Depotsammelverwahrung als Miteigentumsanteil an der Globalurkunde am oder um den 17. September 2020 zur Verfügung gestellt werden. Auf gleiche Weise werden die Angebotsaktien, welche im Rahmen der Restaktienplatzierung (wie unten beschrieben) erworben wurden, voraussichtlich am 17. September 2020 zur Verfügung gestellt, d.h. nach dem Ende der Restaktienplatzierung. Die Angebotsaktien verbriefen dieselben Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft (einschließlich voller Dividendenberechtigung ab dem am 1. Januar 2020 beginnenden Geschäftsjahr) und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Die Depotbanken können die banküblichen Provisionen in Verbindung mit dem Bezug der Angebotsaktien sowie für den Verkauf und Kauf der Bezugsrechte berechnen.

Die Konsortialbanken werden Angebotsaktien, welche im Bezugsangebot nicht gezeichnet werden, sowie nicht platzierte Aktienspitzen (die „Restaktien“), qualifizierten Investoren in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland“) und anderen ausgewählten Jurisdiktionen zu einem Preis mindestens in Höhe des Bezugspreises zum Kauf anbieten (die „Restaktienplatzierung”). In den Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) werden die Restaktien ausschließlich qualifizierten institutionellen Käufern („QIBs“) gemäß Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act”) in Übereinstimmung mit den Voraussetzungen von Rule 144A des Securities Act und außerhalb der Vereinigten Staaten qualifizierten Investoren in Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act angeboten. Die Aktienspitzen, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wurde, werden qualifizierten Anlegern durch Privatplatzierungen in bestimmten Jurisdiktionen, gegebenenfalls auch außerhalb der Restaktienplatzierung, zu einem Preis angeboten, der nicht unter dem Bezugspreis liegt.

Informationen über die Zeichnung von Angebotsaktien durch bestimmte Aktionäre

Kruno Crepulja (CEO) und Andreas Gräf (COO), beide Mitglieder des Vorstands, haben der Gesellschaft und den Konsortialbanken mitgeteilt, dass sie beabsichtigen, einen Teil ihrer Bezugsrechte für Angebotsaktien zu verkaufen und den Erlös daraus zur Ausübung des verbleibenden Teils ihrer Bezugsrechte für Angebotsaktien zu verwenden (opération blanche). Darüber hinaus hat Dr. Foruhar Madjlessi (CFO), Mitglied des Vorstands, der Gesellschaft und den Konsortialbanken mitgeteilt, dass er beabsichtigt, seine Bezugsrechte für die Angebotsaktien aus frei verfügbaren Mitteln vollständig auszuüben.

Börsenzulassung und Notierung der Angebotsaktien

Die Zulassung der Angebotsaktien zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zu dessen Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 16. September 2020 erfolgen. Die Einbeziehung der Angebotsaktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (ISIN DE000A2NBX80/WKN A2NBX8) wird voraussichtlich am 17. September 2020 erfolgen.

Verkaufsbeschränkungen

Die Angebotsaktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Angebotsaktien noch die Bezugsrechte wurden oder werden gemäß dem Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Jurisdiktionen der Vereinigten Staaten registriert. Die Bezugsrechte und die Angebotsaktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten, direkt oder indirekt, angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb der Registrierungserfordernisse des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb Deutschlands bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit der Platzierung der Angebotsaktien werden keine Stabilisierungsmaßnahmen durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr oder anderweitig durchgeführt.

Verfügbarkeit des Wertpapierprospekts

Der Wertpapierprospekt wurde am 27. August 2020 auf der Webseite der Gesellschaft (www.instone.de unter der Überschrift „Investor Relations“) veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Wertpapierprospekts werden zur kostenlosen Verteilung während der üblichen Geschäftszeiten bei der Instone Real Estate Group AG, Grugaplatz 2-4, 45131 Essen, Deutschland, erhältlich sein.