InterCard AG Informationssysteme

Villingen-Schwenningen

ISIN DE000A0JC0V8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016

 

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 28. Juni 2016, 14.00 Uhr,

im Hotel – Restaurant Rindenmühle,
Am Kneippbad 9, 78052 Villingen-Schwenningen

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung recht herzlich ein.

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015, des zusammengefassten Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.intercard.org und in den Geschäftsräumen am Sitz der InterCard AG Informationssysteme, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.	Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme per 31.12.2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 194.324,99 wie folgt zu verwenden: a. Verteilung an die gewinnberechtigten Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von € 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie, zahlbar am 30. Juni 2016 € 90.968,22 b. Einstellung des restlichen Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen € 103.356,77 Dieser Gewinnverwendungs-Vorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 863 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK Rhenus-Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über eine Änderung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung Die Gesellschaft hat gerade in den vergangenen Jahren sowohl ihr klassisches Betätigungsfeld als vornehmlich im Hochschulbereich tätiger Anbieter von Kartensystemen erheblich erweitert als auch ihre Struktur durch den Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen verändert. Dem soll durch eine klarstellende Anpassung des Unternehmensgegenstandes in der Satzung Rechnung getragen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung komplett wie folgt neu zu fassen: „§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Vertrieb und der Betrieb von Systemen und Produkten für bargeldloses Bezahlen, die Identifikation von Personen, das Druck- und Dokumentenmanagement, die Zutrittskontrolle und die Gebäudesicherheit, die Gebäudeleittechnik, die Zeitwirtschaft und das Fuhrparkmanagement sowie das Erbringen von Beratungs-, Service- und sonstigen Dienstleistungen und der Handel auf diesen Gebieten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar fördern. Dazu kann sie insbesondere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben, eingliedern und verwalten oder sich an solchen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, auch, um sie wieder zu veräußern, ferner Grundstücke erwerben und veräußern, Zweigniederlassungen errichten, Unternehmensverträge abschließen und Interessengemeinschaften eingehen.“

Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien

Die Gesellschaft hat die in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erstmals erteilte und in den Hauptversammlungen vom 29. Juni 2010 und 23. Juni 2015 erneuerten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien im Jahr 2015 nicht genutzt, um weitere eigene Aktien zu erwerben. Nach wie vor hält die Gesellschaft bisher erworbene 863 eigene Aktien.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Ausnutzung früherer genehmigter Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)

Der Vorstand hat im Jahr 2013 die ihm von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 300.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ausgenutzt. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.200.000 auf € 1.320.000 durch Ausgabe von 120.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ferner wurde der Vorstand in der Hauptversammlung 2013 unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.05.2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 600.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2013).

Der Vorstand hat auch diese Ermächtigung noch im Jahr 2013 ausgenutzt und das Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.320.000 auf € 1.450.000 durch Ausgabe von 130.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Über beide Kapitalerhöhungen wurde bereits in den Hauptversammlungen 2013 und 2014 berichtet; auf die insoweit ergangenen Ausführungen des Vorstands wird Bezug genommen.

In der Hauptversammlung 2015 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und auch dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2015).

Der Vorstand hat diese Ermächtigung im Jahr 2015 ausgenutzt und das Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.450.000 durch Ausgabe von 67.000 neuen Stückaktien auf € 1.517.000 erhöht. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte gegen Sacheinlagen. Eingelegt wurden 100, mithin sämtliche Aktien der Aktiengesellschaft Schweizer Rechts Multi-Access AG, Adliswil, Schweiz. Der Ausgabebetrag betrug € 7,269 pro Aktie und ist ermittelt worden aus den durchschnittlichen Schlusskursen, mit denen die Aktien der Gesellschaft im Zeitraum vom 01. Juli 2015 bis zum 22. Juli 2015 (Datum des Beschlusses des Vorstands über die entsprechende Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015) im Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt worden sind abzüglich eines Abschlags von 3%. Durch das Gutachten eines durch das Gericht bestellten Sachkapitalerhöhungsprüfers wurde bestätigt, dass der Wert der eingelegten Aktien den Ausgabebetrag erreicht hat.

Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind nicht erfolgt.

Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung

	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der Adresse
	InterCard AG Informationssysteme c/o PR Im Turm HV-Service AG Römerstraße 72–74 68259 Mannheim
	Fax: (0621) 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

anmelden und ihren Aktienbesitz durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts nachweisen. Die Bescheinigung muss sich auf den 07. Juni 2016, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und die Bescheinigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 21. Juni 2016 (24 Uhr) zugehen.

Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter

	Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann.
	Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings keine Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
	Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich (an die unten genannte Adresse der Gesellschaft) oder per Telefax (an die unten genannte Faxnummer) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat daher eine Eintrittskarte zu bestellen, das beiliegende Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und an die Gesellschaft zu senden oder per Telefax zu übermitteln.

Anträge von Aktionären

	Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:
	InterCard AG Informationssysteme Investor Relations Marienstraße 10 78054 Villingen
	Fax: 07720 99 45 10 E-Mail: investor.relations@intercard.org
	Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter www.intercard.org unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.