InterCard
InterCard AG Informationssysteme
Villingen-Schwenningen
ISIN DE000A0JC0V8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 23. Juni 2015, 14.00 Uhr,
im Hotel – Restaurant Rindenmühle,
Am Kneipp-Bad 9, 78052 Villingen-Schwenningen
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung recht herzlich ein.
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2014, des zusammengefassten Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter www.intercard.org und in den Geschäftsräumen am Sitz der InterCard AG Informationssysteme, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2.
Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme per 31.12.2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 293.317,71 wie folgt zu verwenden:
a. Verteilung an die gewinnberechtigten Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von € 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie, zahlbar am 24. Juni 2015 € 86.948,22
b. Einstellung des restlichen Bilanzgewinns in die Gewinnrücklagen € 206.369,49
Dieser Gewinnverwendungs-Vorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 863 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag zur Einstellung in die Gewinnrücklagen vorsieht.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK Rhenus – Treuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6.
Beschlussfassung über eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten derzeit gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von € 2.500,00 netto, der Aufsichtsrats-Vorsitzende das Doppelte dieses Betrages. Seit der letzten Anpassung dieser Vergütung im Jahr 2009 ist der Konzern stetig gewachsen. Damit einhergehend sind auch die Anforderungen an das Amt des Aufsichtsrats gestiegen, so dass der Verwaltung eine moderate Erhöhung der bisherigen Vergütung angemessen erscheint.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Aufwandsentschädigung in Höhe von netto EUR 4.000,00, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.“
7.
Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2013 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.05. 2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 600.000,– gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.
Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeiten und den ausreichenden Spielraum zu erhalten, durch ein genehmigtes Kapital schnell auf Finanzierungsbedarf oder Akquisitionsmöglichkeiten reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a.
Das bisherige Genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2015 in das Handelsregister aufgehoben.
b.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―
wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.
c.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.
d.
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und neu gefasst. Ferner wird ein neuer § 4 Abs. 3 der Satzung eingefügt. § 4 Abs. 2 und § 4 Abs. 3 der Satzung lauten künftig wie folgt:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 700.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
―
wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Kapitalgrenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf der Grundlage eines genehmigten Kapitals ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien veräußert werden.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 anzupassen.“
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb, zur Einziehung und zur Verwendung eigener Aktien:
Die der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 01. Juni 2015 befristet. Sie wird deshalb im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 bereits abgelaufen sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a.
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn vom Hundert beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71 a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung wird zum 25. Juni 2015 wirksam und gilt bis zum 01. Juni 2020. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie, um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, darf der Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreis im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung des Angebots der Gesellschaft erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
b.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
(1)
Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Erwerb von Vermögensgegenständen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
(2)
Sie können, insoweit unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
(3)
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden oder werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Einziehung kann aber auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags des Grundkapitals der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erfolgen. Der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend zu ändern.
c.
Die Ermächtigungen unter Buchstabe b) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien
Die Gesellschaft hat die in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erstmals erteilte und in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2010 erneuerte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Jahr 2014 nicht genutzt, um weitere eigene Aktien zu erwerben. Nach wie vor hält die Gesellschaft bisher erworbene 863 eigene Aktien.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Ausnutzung früherer genehmigter Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)
Der Vorstand war von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.12.2013 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 300.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Vorstand hat im Jahr 2013 die ihm von der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgenutzt. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.200.000 auf € 1.320.000 durch Ausgabe von 120.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
In der Hauptversammlung 2013 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31.05.2018 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 600.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2013).
Der Vorstand hat diese Ermächtigung noch im Jahr 2013 ausgenutzt und das Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.320.000 auf € 1.450.000 durch Ausgabe von 130.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Über beide vorstehend genannten Kapitalerhöhungen wurde bereits in den Hauptversammlungen 2013 und 2014 berichtet. Auf die insoweit ergangenen Ausführungen des Vorstands wird Bezug genommen.
Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind nicht erfolgt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 7 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.
Die Satzung der InterCard AG Informationssysteme sieht in § 4 Absatz 2 eine Ermächtigung des Vorstandes vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden (siehe oben). Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 30. Mai 2020 geschaffen werden.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Euro 1.450.000 um bis zu Euro 700.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die InterCard AG Informationssysteme in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der InterCard AG Informationssysteme gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10-Prozent-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG
Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die zuvor erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen und zu gegebener Zeit und ohne Beanspruchung oder zumindest unter Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft Unternehmensakquisitionen durchführen zu können. Dem Vorstand ist es dadurch möglich, eigene Aktien als Tauschwährung zur Verfügung zu haben. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausnutzen. Dies dient der Optimierung der Finanzstruktur. Im Einzelfall kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft bevorzugt, einen Beteiligungserwerb (ggf. teilweise) gegen Gewährung eigener Aktien durchzuführen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien im Wege der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum bei strategischen Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungserfordernissen, insbesondere Optionen zum Beteiligungserwerb schnell und flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition wahrnehmen zu können. Müssten den Aktionären die auszugebenden Aktien zuvor zum Bezug angeboten werden, wäre die Möglichkeit zum schnellen und flexiblen Handeln vereitelt. Aus dem gleichen Grund ist auch der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft nicht mit einer Ausgabe zuvor erworbener eigener Aktien vergleichbar. Auch im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wäre die Möglichkeit flexibler und schneller Reaktion durch das erforderliche Kapitalerhöhungsverfahren erschwert. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Einsatzes zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Beteiligungs- oder Unternehmenserwerb gegen Hingabe zuvor erworbener eigener Aktien der InterCard AG Informationssysteme im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. institutionelle Investoren oder zur Erschließung neue Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Voraussetzung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der Adresse
InterCard AG Informationssysteme
c/o PR Im Turm HV-Service AG
Römerstraße 72–74
68259 Mannheim
Fax: (0621) 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
anmelden und ihren Aktienbesitz durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts nachweisen. Die Bescheinigung muss sich auf den 02. Juni 2015, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und die Bescheinigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 16. Juni 2015 (24 Uhr) zugehen.
Stimmrecht/Stimmrechtsvertreter
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings keine Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich (an die unten genannte Adresse der Gesellschaft) oder per Telefax (an die unten genannte Faxnummer) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat daher eine Eintrittskarte zu bestellen, das beiliegende Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und an die Gesellschaft zu senden oder per Telefax zu übermitteln.
Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten an:
InterCard AG Informationssysteme
Investor Relations
Marienstraße 10
78054 Villingen
Fax: 07720 99 45 10
E-Mail: investor.relations@intercard.org
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter www.intercard.org unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
78054 Villingen-Schwenningen, im Mai 2015
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, Römerstraße 72–74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.