Sonntag, 14.08.2022

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG, Augsburg – Bezugsangebot (ISIN: DE000A2AA1Q5 bzw. ISIN: DE000A30VSA0 – Bezug von Schuldverschreibungender Wandelanleihe 2022/2029)

Die in diesem Bezugsangebot enthaltenen Informationen sind weder zur
Veröffentlichung, noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten
von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot erfolgt ausschließlich in Deutschland und richtet sich
ausschließlich an bestehende Aktionäre der
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

Augsburg

ISIN: DE000A2AA1Q5

Bezugsangebot an die Aktionäre der
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

zum Bezug von Schuldverschreibungen

der Wandelanleihe 2022/​2029

ISIN: DE000A30VSA0

Die ordentliche Hauptversammlung der International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG, Gersthofen („Emittentin“), vom 25. Februar 2022 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 24. Februar 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/​oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 4.650.000,00 zu begeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Emittentin zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu 232.500 auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin im rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.325.000,00 beziehen. Die Wandlungsrechte können aus dem in der Hauptversammlung vom 25. Februar 2022 beschlossenen bedingten Kapital und/​oder aus bestehenden Aktien bedient werden.

Unter Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 4. Juli 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. Juli 2022 beschlossen, eine mit 3,0 % p.a. verzinste Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.906.250,00 eingeteilt in bis zu 232.500 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 12,50 („Schuldverschreibungen„; alle Schuldverschreibungen zusammen die „Wandelanleihe 2022/​2029“) zu begeben.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass die Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim, („Emissionsbank“) zur Zeichnung und Übernahme der Schuldverschreibungen zum Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages je Schuldverschreibung (entsprechend € 12,50) zugelassen wurde mit der Verpflichtung, sie den Aktionären im Verhältnis 2:1, d. h. 2 (zwei) Aktien der Emittentin berechtigen zum Bezug von 1 (einer) Schuldverschreibung zu einem Ausgabebetrag von 100 % des Nennbetrages je Schuldverschreibung (entsprechend € 12,50) („Bezugspreis“) zum Bezug anzubieten. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus einer entsprechenden Anzahl von Aktien vorab verzichtet.

Das Bezugsangebot bezieht sich auf bis zu 232.500 Schuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.906.250,00 und erfolgt gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) prospektfrei. Für die Schuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Webseite der Emittentin https:/​/​investor.isa-augsburg.com/​investieren veröffentlicht.

Bezugsangebot

Wir machen hiermit unseren Aktionären das folgende Bezugsangebot bekannt:

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Wandelanleihe 2022/​2029 im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.906.250,00, eingeteilt in bis zu 232.500 Schuldverschreibungen mit einem jeweiligen Nennbetrag von € 12,50, zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 7. Juli 2022 (0:00 Uhr MESZ) bis zum 26. Juli 2022 (24:00 MESZ)

über ihre Depotbank bei der Emissionsbank als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Emissionsbank aufzugeben und den Ausgabebetrag (Bezugspreis) ebenfalls spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist an die Emissionsbank zu zahlen.

Für 2 (zwei) auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin kann 1 (eine) Schuldverschreibung zum Bezugspreis von 100% des Nennbetrages und somit € 12,50 je Schuldverschreibung bezogen werden.

Für den Bezug wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Emissionsbank. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen erfolgt unter Berechnung von Stückzinsen.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand in der ISIN DE000A2AA1Q5 nach Börsenschluss am 8. Juli 2022 (Record Date). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A31C3B2) von den Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, („Clearstream“) am 11. Juli 2022 (Zahlbarkeitstag) eingebucht. Vom 7. Juli 2022 an werden die Aktien der Emittentin „ex Bezugsrecht“ notiert.

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Auch ein Ausgleich von Bezugsrechten unter den Aktionären wird weder von der Emittentin noch der Emissionsbank vermittelt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Soweit das festgelegte Bezugsverhältnis zu Bezugsrechten auf Bruchteile von Schuldverschreibungen führt, besteht hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge kein Anspruch auf Lieferung von Schuldverschreibungen oder Barausgleich. Es kann jeweils nur eine Schuldverschreibung im Nennwert von je € 12,50 zum Bezugspreis von € 12,50 oder ein Vielfaches davon bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Schuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens mit Ablauf der Bezugsfrist auf das bei der Clearstream geführte Konto der Emissionsbank zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem Konto der Emissionsbank gutgeschrieben ist.

Wesentliche Ausstattungsmerkmale der Wandelanleihe 2022/​2029

Für die Schuldverschreibungen, die aufgrund dieses Bezugsangebots von den Aktionären bezogen werden können, sind die Anleihebedingungen der Wandelanleihe 2022/​2029 der Emittentin maßgebend, die bei der Emittentin (International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG, Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen) erhältlich sind sowie im Internet unter https:/​/​investor.isa-augsburg.com/​investieren eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen sind die Wandelanleihe 2022/​2029 und die Schuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:

Einteilung

Die Wandelanleihe 2022/​2029 im Gesamtnennbetrag von bis zu € 2.906.250,00 ist eingeteilt in bis zu 232.500 untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils € 12,50.

Verbriefung

Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunden ohne Zinsscheine verbrieft, die bei Clearstream wird/​werden. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/​oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

Laufzeit

Die Laufzeit der Wandelanleihe 2022/​2029 beginnt am 1. August 2022. Der Rückzahlungstag ist der 1. August 2029. Die Schuldverschreibungen werden am Rückzahlungstag zu ihrem Nennbetrag zuzüglich der auf den Nennbetrag bis zum Ablauf des letzten Tages der Laufzeit aufgelaufenen Zinsen zurückgezahlt, sofern und soweit nicht vorher Anleihegläubiger das Wandlungsrecht rechtswirksam ausgeübt haben oder sofern und soweit nicht vorher die Emittentin Schuldverschreibungen zurückgezahlt oder rückerworben und entwertet hat.

Ausgabebetrag

Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt 100 % und somit € 12,50 je Schuldverschreibung.

Verzinsung

Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. August 2022 (einschließlich) mit jährlich 3,0 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich jeweils am 1. April und 1. Oktober eines jeden Jahres zahlbar. Der erste Zinszahlungstag ist der 1. Oktober 2022 und der letzte Zinszahlungstag ist der 1. April 2029. Die letzte Zinszahlung ist am Rückzahlungstag (1. August 2029) fällig. Im Falle der Ausübung des Wandlungsrechts endet die Verzinsung der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt wurde, mit dem Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag unmittelbar vorausgeht.

Wandlungsrecht

Jeder Anleihegläubiger hat das Recht, während einer der Ausübungszeiträume jede Schuldverschreibung in auf den Namen lautende Stückaktien der Emittentin mit einem zum 1. August 2022 auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von € 10,00 zu wandeln. Die nur teilweise Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung ist ausgeschlossen. Die bei einer Wandlung der Wandelschuldverschreibung zu liefernden Aktien sind Stückaktien der Emittentin und lauten auf den Namen.

Das Wandlungsrecht kann nur in Einheiten von mindestens 100 Schuldverschreibungen ausgeübt werden, es sei denn, die Gesamtzahl der einem Anleihegläubiger zustehenden Schuldverschreibungen ist geringer als diese Anzahl. In letzterem Fall muss das Wandlungsrecht hinsichtlich aller dem Anleihegläubiger zustehenden Schuldverschreibungen gemeinsam ausgeübt werden.

Ausübungszeiträume

Das Wandlungsrecht kann während der Laufzeit nur innerhalb der nachstehend aufgeführten Ausübungszeiträume ausgeübt werden:

a)

vom 1. April bis zum 14. April (beide Tage einschließlich), erstmals vom 1. April 2023 bis einschließlich 14. April 2023 und letztmals vom 1. April 2029 bis einschließlich 14. April 2029;

b)

vom 1. Oktober bis zum 14. Oktober (beide Tage einschließlich), erstmals vom 1. Oktober 2022 bis einschließlich 14. Oktober 2022 und letztmals vom 1. Oktober 2028 bis einschließlich 14. Oktober 2028.

Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der folgenden Zeiträume ausgeschlossen:

a)

anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der mit Ablauf des achten Tags vor der Hauptversammlung beginnt und der mit Ablauf des Tags der Hauptversammlung endet;

b)

während des Zeitraums beginnend mit dem Tag, an dem ein Bezugsangebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheinen im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich).

Wandlungspreis, Wandlungsverhältnis

Der Wandlungspreis je Aktie beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 9 der Anleihebedingungen, € 12,50. Das Wandlungsverhältnis bestimmt, wie viele Aktien ein Anleihegläubiger bei der Ausübung des Wandlungsrechts für eine Schuldverschreibung erhält. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:1, d. h. der Anleihegläubiger erhält (vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises und/​oder des Wandlungsverhältnisses gemäß § 9 der Anleihebedingungen) im Falle der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts für jede Schuldverschreibung 1 (eine) Stückaktie der Emittentin.

Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt.

Bei künftigen Kapitalmaßnahmen der Emittentin können sich der Wandlungspreis und/​oder das Wandlungsverhältnis aufgrund der in § 9 der Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen gegebenenfalls ändern.

Kündigungsrechte, vorzeitige Rückzahlung

Das ordentliche Kündigungsrecht der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Die Anleihegläubiger sind jedoch berechtigt, außerordentlich aus wichtigem Grund zu kündigen, u.a., wenn die Emittentin eine Zahlungsverpflichtung, die nach den Anleihebedingungen fällig ist, nicht innerhalb von 30 Tagen nach Fälligkeit erfüllt.

Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 12 der Anleihebedingungen zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich der bis zum Ablauf des Tags vor dem Tag der Rückzahlung auf den Nennbetrag aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt während der Laufzeit der Wandelanleihe 2022/​2029 unter € 500.000,00 fällt.

Die Emittentin ist ferner in dem Zeitraum vom 1. August 2027 bis 30. August 2027 (jeweils einschließlich) berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung gemäß § 12 der Anleihebedingungen zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich der bis zum Ablauf des Tags vor dem Tag der Rückzahlung auf den Nennbetrag aufgelaufenen Zinsen zurückzuzahlen.

Änderung der Anleihebedingungen durch Beschluss der Anleihegläubiger

Die Anleihebedingungen können durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung geändert werden. Die Anleihegläubiger können zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter bestellen. Die Anleihegläubiger entscheiden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Beschlüsse, durch die der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen geändert wird, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nr. 1 bis 9 SchVG, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

Die Möglichkeit von Beschlüssen der Anleihegläubiger besteht gemäß § 13 Abs. 2 der Anleihebedingungen nicht in den folgenden Fällen: (i) eine Veränderung der Fälligkeit der Hauptforderung aus den Schuldverschreibungen auf einen Tag vor dem Rückzahlungstag, (ii) eine Veränderung der Fälligkeit der Zinsen auf einen Tag vor dem jeweiligen Zinszahlungstag, (iii) eine Erhöhung des Zinssatzes und (iv) eine Änderung der Währung der Schuldverschreibungen.

Wichtige Hinweise

Die Lieferung der Schuldverschreibungen erfolgt voraussichtlich nicht vor dem 1. August 2022. Sollten vor Einbuchung der Schuldverschreibungen in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen durch nicht rechtzeitige Lieferung von Schuldverschreibungen nicht erfüllen zu können.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Schuldverschreibungen und die entsprechenden Bezugsrechte sind und werden insbesondere weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Sie werden und dürfen demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert. Das Wandlungsrecht ist für Anleihegläubiger ausgeschlossen, die im Sinne der aufgrund des U.S. Securities Act von 1933 ergangenen Regulation S innerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind.

 

Gersthofen, im Juli 2022

International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG

Der Vorstand

 

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