Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen sind weder zur Veröffentlichung noch zur Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an Aktionäre der International School Augsburg –ISA– gemeinnützige AG

International School Augsburg –ISA– gemeinnützige AG

Augsburg

ISIN DE000A2AA1Q5 /​ WKN A2AA1Q

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der International School Augsburg –ISA– gemeinnützige AG

Den Aktionären der International School Augsburg –ISA– gemeinnützige AG, Augsburg (nachfolgend auch „ISA“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 15. Januar 2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen einer Barkapitalerhöhung um bis zu € 6.395.800,00 zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Ausgegeben werden bis zu 639.580 neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je € 10,00 (die „Neuen Aktien“).

Die bis zu 639.580 Neuen Aktien der Gesellschaft sind ab dem 1. September 2020 gewinnberechtigt.

Den bezugsberechtigten Aktionären unserer Gesellschaft wird das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien im Bezugsverhältnis 1 (eine) alte Aktie zu 2 (zwei) Neuen Aktie gewährt, so dass für jeweils 1 (eine) alte Aktie 2 (neue) Neue Aktie bezogen werden können.

Der Bezugspreis beträgt € 12,50 je Neuer Aktie.

Das Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Bezugsstelle BankM AG, Frankfurt am Main, zum geringsten Ausgabebetrag von € 10,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den bezugsberechtigten Aktionären im Verhältnis 1:2 zu einem Bezugspreis von € 12,50 je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Mehrerlös – nach Abzug der angemessenen Provisionen und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen.

Die bezugsberechtigten Aktionäre werden hiermit aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

22. Februar 2021 (0:00 Uhr MEZ) bis zum 08. März 2021 (12:00 Uhr MEZ)

über ihre Depotbank bei der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG, Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die bezugsberechtigten Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, bucht die Bezugsrechte (DE000A289WY3 /​ WKN A289WY) am 22. Februar 2021 mit Record Tag 19. Februar 2021 (Stichtag zur Erfassung der Aktienbestände) bei den betreffenden depotführenden Kreditinstituten ein. Diese werden die Bezugsrechte den Depots der bezugsberechtigten Aktionäre der ISA gutschreiben. Vom 18. Februar 2021 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 08. März 2021, 12:00 Uhr MEZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatex Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien (Überbezug)

Den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft wird ferner die Möglichkeit eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 1:2 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder gegen Bareinlage zum Bezugspreis abzugeben (das Über-Bezugsangebot). Etwaige Über-Bezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis 08. März 2021, 12:00 Uhr MEZ, angebracht werden. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung oder vorrangige Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Über die Zuteilung der im Rahmen des Über-Bezugsangebots gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach eigenem Ermessen, d.h. es werden die Zeichnungen der Aktionäre quotal berücksichtigt. Für den Fall einer nur teilweisen Zuteilung im Rahmen des Über-Bezugsangebots erhalten die Aktionäre eine Rückerstattung des auf die im Über-Bezugsangebot nicht zugeteilten Neuen Aktien entfallenden Bezugspreises (ohne die Zahlung von Zinsen).

Börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Handel der Bezugsrechte ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen nach Ablauf der Bezugsfrist ersatz- und entschädigungslos und werden wertlos ausgebucht.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien, Börsenhandel

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann voraussichtlich ab dem 16. März 2021 gerechnet werden.

Die Neuen Aktien sollen nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr der Börse München im Handelssegment m:access der Börse München einbezogen werden. Die Notierungsaufnahme soll voraussichtlich am 18. März 2021 erfolgen.

Wertpapierprospekt

Die Gesellschaft hat einen Wertpapierprospekt erstellt, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 29. Januar 2021 gebilligt wurde. Der Wertpapierprospekt vom 28. Januar 2021 (der „Wertpapierprospekt“) ist auf der Website des Emittenten unter

https://investor.isa-augsburg.com

abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts und des Über-Bezugsangebots sorgfältig gelesen werden.

Risikohinweise

Die Aktionäre sollten die in dem Wertpapierprospekt in den Abschnitt „Risikofaktoren“ enthaltenen Risikohinweise vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts und des Über-Bezugsangebots sorgfältig lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die Gesellschaft hat einen Wertpapierprospekt erstellt, der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 29. Januar 2021 gebilligt wurde. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten unter

https://investor.isa-augsburg.com

abrufbar.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.