International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Augsburg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 15. Januar 2021 um 11:00 Uhr
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vom Sitz der Gesellschaft, Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen live im Internet übertragen.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die vorgenannten Unterlagen finden die Aktionäre unter folgendem Link:
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2019/20 vor: Der im Jahresabschluss per 31. August 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn (EUR 120.244,98) wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen. |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/20 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: Den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/20 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: Den im Geschäftsjahr 2019/20 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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5. |
Vergütung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab dem Geschäftsjahr 2021/22 je Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von je € 300,00. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine weitere Vergütung. |
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor: Die S & P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Augsburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/21 gewählt. |
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7. |
Ordentliche Kapitalerhöhung Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre Die Gesellschaft plant die langfristige Erweiterung der Schule an einem neuen Standort. Die dafür erforderlichen Investitionen und deren Finanzierung kann die Gesellschaft nur auf der Basis einer nachhaltigen Eigenkapitalausstattung leisten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
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8. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die am 10.07.2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
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9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor: In § 7 Abs. 2 lit. c) (Einziehung von Aktien) werden hinter den Worten „in der Person des Aktionärs bzw. seiner Gesellschafter/Mitglieder Änderungen eintreten“ die Worte „ode Umstände bekannt werden“ eingefügt. II. BERICHT DES VORSTANDS ZU TOP 8 GEMÄSS § 71 Abs. 1 NR. 8 SATZ 5 I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb als Kauf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden kann. Bei dem Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angediente Anzahl von Aktien die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so kann eine Annahme nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Die neue Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Erwerb auch außerbörslich durch Erwerb der eigenen Aktien von einem oder mehreren Aktionären durchgeführt werden kann. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) einen Kaufpreis von € 12,50 um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Der Ausschluss des Andienungsrechts versetzt den Vorstand in die Lage, sich bietenden Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu nutzen. Diese Ermächtigung erlischt an dem Tag der Einbeziehung der Aktien der Gesellschaft in den Handel im Freiverkehr der Börse München im Handelssegment m:access, spätestens aber am 14.01.2026. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 %-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird bei Ausnutzung der Ermächtigung einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Beachtung von § 3 der Satzung (Gemeinnützigkeit) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen an Dritte zu übertragen. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, unter Beachtung der Gemeinnützigkeit Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen über die Gewährung von eigenen Aktien zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder zu Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, unter Beachtung ihrer Gemeinnützigkeit schnell und flexibel ausnutzen zu können. Um solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Der Vorstand soll ferner in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Außerdem soll der Aufsichtsrat in die Lage versetzt werden, die eigenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts dazu nutzen zu können, sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben, diesen zum Erwerb anzubieten und auf diese zu übertragen. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und möchte es deshalb den Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern ermöglichen, sich am Unternehmen und seiner Entwicklung zu beteiligen. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft soll die Identifikation mit dem Unternehmen stärken. Die Mitglieder des Vorstands und die Arbeitnehmer sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. |
III. Weitere Angaben zur Einberufung
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.260.900 und ist eingeteilt in 326.090 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung vorbehaltlich des in § 17 Abs. 6 der Satzung geregelten Höchststimmrechts eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte vorbehaltlich des in § 17 Abs. 6 der Satzung geregelten Höchststimmrechts 326.090 beträgt. Das Höchststimmrecht ist wie folgt ausgestaltet: Beträgt der anteilige Betrag des Grundkapitals der einem Aktionär gehörenden Aktien mehr als 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft (also mehr als 16.305 Aktien), so beschränkt sich sein Stimmrecht auf diejenige Zahl von Stimmen, die Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft gewähren, also auf 16.305 Stimmen. Zu den Aktien, die dem Aktionär gehören, rechnen auch die Aktien, die einem anderen für Rechnung des Aktionärs gehören oder die einem mit dem Aktionär im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für Rechnung solcher Unternehmen einem Dritten gehören. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.300 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Für die Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben, wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen. Eine physische Teilnahme von Aktionären oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Versammlung anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Freitag, 8. Januar 2021 (24:00 Uhr) („Anmeldeschluss“)
zugehen. Die Anmeldung ist möglich unter folgender Adresse:
https://investor.isa-augsburg.com/hv
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
Tel: +49 821-455560-0
Für die Zulassung zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Freitag, 8. Januar 2021, 24:00 Uhr maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden in dem Zeitraum zwischen dem Ablauf des 8. Januar 2021 und dem Ablauf des 15. Januar 2021 nicht statt.
Die Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig unter der vorgenannten Adresse angemeldet haben, erhalten per E-Mail den Link auf die Internetseite, unter der die Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen wird und über die die Aktionäre elektronisch an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die elektronische Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zur elektronischen Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Verfahren für die elektronische Teilnahme und die elektronische Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder andere diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte E-Mail-Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese vorab übermittelt werden, bis spätestens Mittwoch, 13. Januar 2021 (24:00 Uhr) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse
https://investor.isa-augsburg.com/hv
veröffentlicht.
Gersthofen, im Dezember 2020
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Der Vorstand