International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Augsburg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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| am |
Freitag, den 05. April 2019 um 11:00 Uhr |
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| im |
Technologiezentrum Augsburg, Raum Innovation
Am Technologiezentrum 5, 86159 Augsburg |
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| 1. |
Bericht des Vorstands über das abgelaufene Geschäftsjahr 2017-18 und das aktuelle Geschäftsjahr 2018-19
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| 2. |
Vorlage und Erläuterung des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. August 2018
Die vorgenannten Unterlagen finden die Aktionäre unter folgendem Link:
| https://investor.isa-augsburg.com/hv |
Sie können in den Geschäftsräumen der International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG, Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen eingesehen werden und liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 15. Februar 2019 gebilligt und festgestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 2017-18 vor:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2017-18 in Höhe von EUR 115.757,81 zusammen mit dem bestehenden Gewinnvortrag über EUR 162.989,11 auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017-18
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Den im Geschäftsjahr 2017-18 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 4. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017-18
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:
Den im Geschäftsjahr 2017-18 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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| 5. |
Änderung der Satzung „Der Aufsichtsrat: § 13 Zusammensetzung, Amtsdauer“
Aktuell lautet § 13, Absatz 1 der Satzung wie folgt: „Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“
Bereits seit einiger Zeit hat der Aufsichtsrat Frau Ramona Meinzer, Geschäftsführerin der Aumüller Aumatic GmbH, als Gast assoziiert und schätzt ihren aktiven Beitrag im Gremium sehr. Daher möchte der Aufsichtsrat Frau Meinzer zusätzlich als ordentliches Mitglied in das Gremium aufnehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgenden Beschluss vor:
Änderung der Satzung in § 13 Absatz 1: „Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.“
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| 6. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird sich gemäß dem Beschluss zur Änderung des § 13 Abs. 1 der Satzung aus sieben Mitgliedern zusammensetzen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Eintragung dieser Satzungsänderung zu wählen:
Ramona Meinzer – Geschäftsführerin der Aumüller Aumatic GmbH
und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2020-21 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Meinzer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
Frau Meinzer ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat bzw. in einem vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremium.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bzw. Ziffer 5.4.1 Absatz 5-8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017):
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Meinzer vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Es bestehen keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Meinzer einerseits und der Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen ohne Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
Die Gesellschaft plant die langfristige Erweiterung der Schule an einem neuen Standort. Die dafür erforderlichen Investitionen und deren Finanzierung kann die Gesellschaft nur auf der Basis einer nachhaltigen Eigenkapitalausstattung leisten.
Der Vorstand schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen von EUR 1.708.500 um bis zu EUR 2.500.000 auf bis zu EUR 4.208.500 erhöht. Die Erhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien; die Zahl der Aktien erhöht sich dabei in demselben Verhältnis wie das Grundkapital. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von mindestens EUR 100 zzgl. Agio über EUR 25 ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, den genauen Ausgabebetrag festzusetzen. Soweit der Ausgabebetrag den Erhöhungsbetrag übersteigt, wird der Mehrwert bei der Gesellschaft in eine Rücklage eingestellt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung ist bis zum 04.10.2019 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
| A. |
Die Aktionäre sind zum Bezug neuer Aktien berechtigt.
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| B. |
Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.
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| C. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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| D. |
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, den Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals erst zusammen mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzumelden.
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| E. |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eine Änderung von § 5 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung zu beschließen.
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| 8. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Die R&B Revisions- und Beratungs GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Augsburg wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018-19 gewählt.
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| II. |
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
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Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.708.500,00 und ist eingeteilt in 17.085 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 17.085 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §19 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich wirksam anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Freitag, 29. März 2019 (24:00 Uhr) („Anmeldeschluss“)
zugehen. Die Anmeldung ist in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache möglich unter folgender Adresse:
https://investor.isa-augsburg.com/hv
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
Für die Zulassung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Freitag, 29. März 2019, 24:00 Uhr maßgeblich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder andere, diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines geschäftsmäßig Handelnden bitte wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V. m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Instituten können für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung vorab bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte E-Mail-Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese vorab übermittelt werden, bis spätestens Dienstag, 2. April 2019 (24:00 Uhr) an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.
Anträge von Aktionären
Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten:
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Vorstand
Wernher-von-Braun-Str. 1a, 86368 Gersthofen
E-Mail: hv@isa-augsburg.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse
https://investor.isa-augsburg.com/hv
veröffentlicht.
Augsburg, im Februar 2019
International School Augsburg -ISA- gemeinnützige AG
Der Vorstand
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