Freitag, 19.08.2022

InTiCa Systems AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

InTiCa Systems AG

Passau

WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846

HINWEIS:

Auch in diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am

Freitag, den 15. Juli 2022, um 10:30 Uhr (MESZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

am Sitz der

InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau,

statt.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

über das dortige internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems AG, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 4.790.438,87 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zu wählen.

Der Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, und die Ebner Stolz Wirtschaftsprüfer Steuerberater Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 Satz 3 AktG) ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer II. abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021 (wie unter nachfolgender Ziffer II. abgedruckt) zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2022) sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Die in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt um bis zu EUR 2.143.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/​I), wird mit Ablauf des 20. Juli 2022 auslaufen. Um die Gesellschaft erneut in die Lage zu versetzen, für einen Zeitraum von fünf Jahren mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter anderem einen etwaigen Finanzmittelbedarf entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen schnell und flexibel decken zu können, kurzfristig auf etwaige Marktgegebenheiten reagieren zu können oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2022). § 3 Abs. 3 der Satzung soll hierzu unter Aufhebung des bisherigen Wortlauts – des mit Ablauf des 20. Juli 2022 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2017/​I – vollständig neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das in § 3 Abs. 3 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/​I) wird, soweit von ihm bis zu diesem Zeitpunkt kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung des § 3 Abs. 3 der Satzung (nachfolgende lit. c)) in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.143.500,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertdreiundvierzigtausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.143.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

c)

§ 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.143.500,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertdreiundvierzigtausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.143.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis c) erteilt hat, sind jeweils bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 befristet. Sie werden deshalb kurzfristig nach der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2022, zu der hiermit eingeladen wird, auslaufen. Um auch weiterhin in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll die Gesellschaft erneut, unter Aufhebung der derzeit noch bestehenden Ermächtigungen, zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Schaffung einer Erwerbsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Juli 2027 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter nachstehender lit. c) aa) bis dd) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

b)

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß vorstehend (ii) und (iii) im Folgenden „Öffentliches Erwerbsangebot“).

aa)

Erwerb über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Stückaktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erwerb der Aktien mittels eines Öffentlichen Erwerbsangebots

Erfolgt der Erwerb über ein Öffentliches Erwerbsangebot, kann die Gesellschaft einen festen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb derer sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem Öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe von Angeboten und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- oder Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der der Gesellschaft angedienten Aktien das Gesamtvolumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im anteiligen Verhältnis des Gesamtvolumens des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angedienten Aktien. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgt. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das Öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

c)

Verwendungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots, jeweils unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), wird der Vorstand ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund vorstehender Erwerbsermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können Dritten gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb angeboten und/​oder auf diese übertragen werden.

bb)

Sie können gegen Barzahlung an Dritte zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.

cc)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden.

dd)

Sie können eingezogen werden und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die vorgenannten Ermächtigungen können ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) aa) bis cc) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehender lit. c) bb) und cc) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die vorstehenden Regelungen unter dieser lit. c) zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien, gelten auch für solche eigenen Aktien, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

d)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen

Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung werden die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis c) erteilten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, soweit von ihnen bis zu diesem Zeitpunkt kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über die Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der zukünftigen InTiCa Systems SE (§ 11 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 25. Mai 2022 (UR-Nr. P 0629/​2022 der Notarin Silvia Paulöhrl in Passau) über die formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma „InTiCa Systems SE“ wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der InTiCa Systems SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der InTiCa Systems SE haben den folgenden Wortlaut:

„Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung

der

InTiCa Systems AG

in die

Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

unter der Firma

InTiCa Systems SE

Umwandlungsplan

über die formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG mit Sitz in Passau, Deutschland, in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE)

Vorbemerkung

1.

Die InTiCa Systems AG (nachfolgend auch „InTiCa“ oder die „Gesellschaft“) ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz und Hauptverwaltung in Passau, Deutschland. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Passau unter HRB 3759 eingetragen. Ihre Geschäftsadresse lautet: Spitalhofstraße 94, 94032 Passau, Deutschland. Die Gesellschaft ist die Konzernobergesellschaft der aus der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften bestehenden Unternehmensgruppe (nachfolgend die „InTiCa Systems Gruppe“).

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum heutigen Datum EUR 4.287.000,00 und ist eingeteilt in 4.287.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) (Aktien ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag des Grundkapitals je Aktie beträgt EUR 1,00.

3.

Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. L 294, Seite 1 („SE-VO“), in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umzuwandeln (die „Umwandlung“). Bei der Umwandlung kommen darüber hinaus insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/​2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 („SEAG“) sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 („SEBG“), mit dem die Richtlinie 2001/​86/​EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer („SE-Beteiligungsrichtlinie“) in deutsches Recht umgesetzt wurde, zur Anwendung. In den weiteren Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (jeweils ein „Mitgliedstaat“) finden ergänzend die Umsetzungsbestimmungen dieser Staaten zur SEBeteiligungsrichtlinie Anwendung.

4.

Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende, supranationale Rechtsform für Aktiengesellschaften mit Sitz und Hauptverwaltung in einem Mitgliedstaat. Die InTiCa Systems Gruppe liefert als führender europäischer Technologieanbieter von induktiven Komponenten und Systemen, passiver analoger Schaltungstechnik und mechatronischen Baugruppen kundenspezifische Lösungen in den Bereichen Automotive und Industry & Infrastructure an Kunden in Europa und weltweit. Die Umwandlung in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) bringt das Selbstverständnis der InTiCa Systems Gruppe als ein europäisches und global ausgerichtetes Unternehmen zum Ausdruck und trägt dem weiter angestrebten Wachstum des Unternehmens hinreichend Rechnung. Gleichzeitig kann die erfolgreich etablierte Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft im dualistischen Leitungssystem weitergeführt werden.

§ 1
Umwandlung der InTiCa Systems AG in die InTiCa Systems SE

1.1

Die Gesellschaft wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Formwechsel umgewandelt.

1.2

Die Gesellschaft hat unter anderem mit der InTiCa Systems s.r.o. mit Geschäftssitz in Krumlovská 979, Prachatice II, 383 01 Prachatice, Tschechische Republik, eingetragen im Handelsregister des Bezirksgerichts České Budějovice unter der Nummer 260 92 930 („InTiCa Systems s.r.o.“), eine unmittelbare Tochtergesellschaft. Die InTiCa Systems s.r.o. wurde im Jahr 2005 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der InTiCa Systems AG. Die InTiCa Systems AG erfüllt demgemäß die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SEVO für die Umwandlung in eine SE, wonach eine umzuwandelnde Gesellschaft seit mehr als zwei Jahren über eine Tochtergesellschaft verfügen muss, die dem Recht eines anderen Mitgliedsstaats unterliegt.

1.3

Die Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE hat weder ihre Auflösung, noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Gesellschaft besteht vielmehr in der Rechtsform der SE unter der Firma „InTiCa Systems SE“ weiter. Folglich besteht ebenfalls aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch die Beteiligung der Aktionäre unverändert an der InTiCa Systems SE fort. Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Gesellschaft und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der Aktien in Börsenindizes.

1.4

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung kein Angebot einer Barabfindung.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Passau wirksam (der Zeitpunkt des Wirksamwerdens durch Eintragung nachfolgend der „Umwandlungszeitpunkt“).

§ 3
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der InTiCa Systems SE

3.1

Die Firma der SE lautet „InTiCa Systems SE“.

3.2

Der Sitz der InTiCa Systems SE wird weiterhin Passau, Deutschland, sein; dort befindet sich auch weiterhin die Hauptverwaltung.

3.3

Die InTiCa Systems SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist.

3.4

Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 4.287.000,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung (derzeit insgesamt 4.287.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag)) wird unverändert zum Grundkapital der InTiCa Systems SE. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der einzelnen Stückaktien von derzeit jeweils EUR 1,00 bleibt unverändert so erhalten, wie er im Umwandlungszeitpunkt besteht.

3.5

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden Aktionäre der InTiCa Systems SE, und zwar in demselben Umfang am Grundkapital der InTiCa Systems SE und mit derselben Anzahl an Stückaktien, wie sie unmittelbar zum Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der InTiCa Systems AG beteiligt sind. Rechte Dritter, die an Aktien der Gesellschaft oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den Aktien der künftigen InTiCa Systems SE fort.

3.6

Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen:

die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der InTiCa Systems SE gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der InTiCa Systems SE der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der InTiCa Systems AG gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung der InTiCa Systems AG;

das genehmigte Kapital der InTiCa Systems SE gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der InTiCa Systems SE in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der InTiCa Systems AG gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems AG.

Das bestehende genehmigte Kapital der InTiCa Systems AG ist in § 3 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems AG geregelt. Es ist jedoch vorgesehen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 durch entsprechende Neufassung von § 3 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems AG die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017/​I) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) zur Beschlussfassung vorzuschlagen (die „Neufassung des Genehmigten Kapitals“).

Sofern die Neufassung des Genehmigten Kapitals von der Hauptversammlung am 15. Juli 2022 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird und das neue Genehmigte Kapital 2022 und die zugehörige Neufassung von § 3 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems AG zum Umwandlungszeitpunkt durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft bereits wirksam geworden sind, entspricht das genehmigte Kapital der InTiCa Systems SE gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der InTiCa Systems SE zum Umwandlungszeitpunkt in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der InTiCa Systems AG gemäß dem neu gefassten § 3 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems AG (Genehmigtes Kapital 2022) und lautet – vorbehaltlich einer noch vor dem Umwandlungszeitpunkt erfolgten Ausnutzung und einer damit verbundenen Umfangreduzierung des Genehmigten Kapitals 2022 – wie in der diesem Umwandlungsplan beigefügten Anlage (Satzung der InTiCa Systems SE) wiedergegeben (das „Neu Gefasste Genehmigte Kapital 2022“). In diesem Fall wird der Vorstand angewiesen, mit der Umwandlung die Regelung des § 3 Abs. 4 der Satzung der InTiCa Systems SE in der Fassung des Neu Gefassten Genehmigten Kapitals 2022 zur Eintragung anzumelden.

Andernfalls verfügt zum Umwandlungszeitpunkt die InTiCa Systems AG und damit die InTiCa Systems SE über kein genehmigtes Kapital, da das Genehmigte Kapital 2017/​I mit Ablauf des 20. Juli 2022 durch Zeitablauf auslaufen wird und bis dahin die Umwandlung noch nicht durch Eintragung in das für die Gesellschaft zustände Handelsregister des Amtsgerichts Passau wirksam geworden sein wird. Die Regelung zum Genehmigten Kapital 2022 in § 3 Abs. 4 der Satzung der InTiCa Systems SE würde in diesem Fall ersatzlos entfallen.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals sowie des enthaltenen Betrags des betreffenden genehmigten Kapitals der InTiCa Systems AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, gelten auch für die InTiCa Systems SE. Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE (hilfsweise der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der Umwandlung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Passau etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der InTiCa Systems SE vorzunehmen.

§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG

4.1

Beschlüsse (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte Ermächtigungen) der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die InTiCa Systems SE fort.

4.2

Dies gilt insbesondere für

den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juli 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG, welches ab dem Umwandlungszeitpunkt unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort gilt; sowie

die der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2022 unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorzuschlagenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts, vorbehaltlich einer entsprechenden Beschlussfassung mit der erforderlichen Mehrheit. Die derzeit bestehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis c) erteilt hat, sind jeweils bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 befristet und würden andernfalls im oder bis zum Umwandlungszeitpunkt durch Zeitablauf auslaufen.

Die vorstehend genannten Ermächtigungen beziehen sich infolge der Umwandlung ab dem Umwandungszeitpunkt auf Aktien der InTiCa Systems SE anstelle auf Aktien der InTiCa Systems AG und gelten im Übrigen jeweils in ihrer zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und in ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Umfang bei der InTiCa Systems SE unverändert fort.

§ 5
Dualistisches System; Organe der InTiCa Systems SE

5.1

Die InTiCa Systems SE verfügt gemäß § 5 der Satzung der InTiCa Systems SE über ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne der Art. 38 lit. b) und Art. 40 Abs. 1 SE-VO.

5.2

Organe der InTiCa Systems SE sind daher wie bisher bei der InTiCa Systems AG der Aufsichtsrat, der Vorstand sowie die Hauptversammlung.

§ 6
Vorstand

6.1

Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der InTiCa Systems SE wird der Vorstand weiterhin aus einer oder mehreren Personen bestehen, die durch den Aufsichtsrat bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestelldauer beträgt gemäß § 6 Abs. 1 Satz 4 der Satzung der InTiCa Systems SE höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

6.2

De Ämter der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft enden zum Umwandlungszeitpunkt.

6.3

Unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO für die Bestellung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE ist davon auszugehen, dass die folgenden Personen, die derzeit den Vorstand der Gesellschaft bilden, zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE bestellt werden: Herr Dr. Gregor Wasle und Herr Günther Kneidinger.

§ 7
Aufsichtsrat

7.1

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems SE wird bei der InTiCa Systems SE ein Aufsichtsrat gebildet, der – wie bisher bei der InTiCa Systems AG – aus drei Mitgliedern besteht.

7.2

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE werden – wie bisher bei der InTiCa Systems AG – von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt.

7.3

Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der InTiCa Systems SE jeweils für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Wiederbestellungen – auch mehrfach – sind zulässig.

7.4

Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestehen aufgrund der Ämterkontinuität entsprechend § 203 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 15 Abs. 1 SE-VO mit Eintritt des Umwandlungszeitpunkts weiterhin fort. Aufsichtsratsmitglieder der InTiCa Systems SE werden daher die Personen sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG sind. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Personen der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt werden somit die folgenden Personen Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE sein, die derzeit bereits den Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG bilden: Herr Udo Zimmer (derzeitiger Vorsitzender des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG), Herr Werner Paletschek (derzeitiger stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG) und Herr Christian Fürst.

7.5

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE entspricht jeweils der Dauer der noch verbleibenden Amtszeiten der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG zum Umwandlungszeitpunkt. Vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung der Hauptversammlung, einer etwaigen gerichtlichen Bestellung oder sonstigen Änderungen in den Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft vor dem Umwandlungszeitpunkt werden die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE daher den folgenden Amtszeiten entsprechen, die derzeit bereits für die Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG gelten: Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG endet nach derzeitigem Stand jeweils mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2025).

§ 8
Sonderrechte und Sondervorteile

8.1

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/​oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SEVO werden keine Sonderrechte gewährt, und besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Besondere Rechte (z.B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern anderer Wertpapiere als Aktien bestehen bei der Gesellschaft nicht und blieben im Übrigen wegen des geltenden Kontinuitätsprinzips unberührt. Dementsprechend sind für Inhaber solcher Rechte auch keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

8.2

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO wurden oder werden im Zuge der Umwandlung keine besonderen Vorteile gewährt. Es wird aus Gründen rechtlicher Vorsorge darauf hingewiesen, dass (unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE) davon auszugehen ist, dass die derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG zu Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems SE bestellt werden (siehe vorstehender § 6). Darüber hinaus werden sämtliche zum Umwandlungszeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG mit Eintritt des Umwandlungszeitpunktes zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE (siehe vorstehender § 7); unbeschadet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE ist derzeit davon auszugehen, dass Herr Udo Zimmer erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Werner Paletschek erneut zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE gewählt werden sollen.

8.3

Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird schließlich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die consaris AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Eggenfelden, bislang für die InTiCa Systems AG als Abschlussprüfer tätig war, letztmalig jedoch für das Geschäftsjahr 2021. Ebenfalls wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Sachverständige für seine Tätigkeit eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft erhält.

§ 9
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der
InTiCa Systems SE, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe

9.1

Beteiligung der Arbeitnehmer bei der InTiCa Systems Gruppe

Die InTiCa Systems AG unterliegt keiner Unternehmensmitbestimmung. Auch in ausländischen Tochtergesellschaften der InTiCa Systems AG gibt es keine Form der Unternehmensmitbestimmung.

Bei der Gesellschaft und ihren jeweiligen Betrieben bestehen keine Betriebsräte oder Gesamtbetriebsräte und kein Konzernbetriebsrat. Bei der InTiCa Systems s.r.o. bestehen ebenfalls keine betrieblichen Arbeitnehmervertretungen entsprechend den nationalen Vorgaben. In anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union als Deutschland und der Tschechischen Republik und in sonstigen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum beschäftigt die InTiCa Systems Gruppe derzeit keine Mitarbeiter; auch gehören zur InTiCa Systems Gruppe derzeit keine Gesellschaften, die dem Recht sonstiger Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder sonstiger Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliegen.

Bei der Gesellschaft besteht kein Europäischer Betriebsrat oder ein ähnliches Mitarbeitervertretungsgremium auf europäischer Ebene.

9.2

Erforderlichkeit eines Verfahrens zur Beteiligung von Arbeitnehmern und Zielsetzung

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) ist ein Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen InTiCa Systems SE gesetzlich vorgeschrieben. „Beteiligung der Arbeitnehmer“ bezeichnet dabei jedes Verfahren einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, durch das Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Ziel des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der InTiCa Systems SE, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer. Hierzu ist ein sogenanntes besonderes Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer (nachfolgend das „BVG“) zu bilden, das die Aufgabe hat, mit dem Vorstand der Gesellschaft als formwechselnde Gesellschaft die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen InTiCa Systems SE zu verhandeln und in einer schriftlichen Vereinbarung festzulegen.

Die Eintragung der InTiCa Systems SE in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau kann erst erfolgen, wenn das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer beendet ist, das heißt, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE geschlossen wurde, die gesetzliche Verhandlungsfrist ohne Einigung abgelaufen ist oder das Verfahren anderweitig abgeschlossen ist.

9.3

Information der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach den Vorschriften des SEBG. Das Gesetz sieht insoweit vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaften, d.h. vorliegend der Vorstand der InTiCa Systems AG, die Arbeitnehmer oder ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen (sofern vorhanden) über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung des BVG auffordert. Das Verfahren ist im Grundsatz unaufgefordert und unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch den Vorstand einzuleiten; die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des Umwandlungsplans bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister. Die Information und Aufforderung können aber auch schon zu einem früheren Zeitpunkt erfolgen. Die Information und Aufforderung durch den Vorstand InTiCa Systems AG sind zum Zeitpunkt der Aufstellung des Umwandlungsplans noch nicht erfolgt; diese werden jedoch kurzfristig, spätestens unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans durch Einreichung bei dem für die Gesellschaft zuständigen Handelsregister des Amtsgerichts Passau erfolgen.

Die Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der InTiCa Systems AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

9.4

Bildung und Zusammensetzung des BVG

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer oder ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 9.3 beschriebenen Information der Arbeitnehmer oder ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des BVG wählen oder bestellen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten zusammengesetzt ist. Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht. Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland danach so zu errechnen, dass jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der InTiCa Systems Gruppe beschäftigt sind, mindestens einen Sitz im BVG erhält. Im Übrigen erhöht sich die Anzahl der Mitglieder eines Mitgliedstaates im BVG jeweils um ein Mitglied, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils eine Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % etc. aller in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der InTiCa Systems Gruppe übersteigt.

Die InTiCa Systems Gruppe beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter in Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum, die nicht zugleich Mitgliedstaaten der Europäischen Union sind. Gemäß den gesetzlichen Vorgaben und auf Basis der Arbeitnehmerzahlen in den jeweiligen Mitgliedstaaten der Europäischen Union per 30. April 2022 entfallen auf die Mitgliedstaaten der Europäischen Union für das BVG insgesamt 11 Sitze nach folgender Verteilung:

Mitgliedstaat Anzahl Arbeitnehmer Anteil Arbeitnehmer
(in %, gerundet)
Zahl der Mitglieder im BVG
Deutschland 81 15,49 2
Tschechische Republik 442 84,51 9
Gesamt: 523 100,00 11

Bei den vorstehenden Angaben einschließlich der Sitzverteilung im BVG können sich nach Aufstellung des Umwandlungsplans möglicherweise noch Änderungen ergeben. Entscheidend ist die Anzahl an Arbeitnehmern und deren jeweiliger Anteil zum Zeitpunkt der Information und Aufforderung der Arbeitnehmer und Aufforderung zur Bildung des BVG, die unverzüglich nach Offenlegung des Umwandlungsplans erfolgen werden (siehe vorstehende Ziffer 9.3).

Treten während der Tätigkeit des BVG Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe ein, aufgrund derer sich die konkrete Zusammensetzung des BVG ändern würde, ist das BVG entsprechend neu zusammenzusetzen.

Für die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung, so etwa die Urwahl oder die Bestellung durch Betriebsräte oder Gewerkschaften. In Deutschland werden die betreffenden Mitglieder des BVG in unmittelbarer und geheimer Wahl von den bei der InTiCa Systems AG und ihren deutschen Betrieben beschäftigten Arbeitnehmern unter Aufsicht eines vorab von den Arbeitnehmern zu wählenden Wahlvorstands gewählt. Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen oder der für sie zuständigen Gewerkschaften.

9.5

Verhandlungsverfahren

Innerhalb der gesetzlich festgelegten Frist von zehn Wochen sollen dem Vorstand der InTiCa Systems AG die Namen aller Mitglieder des BVG aus den jeweiligen Mitgliedstaaten (einschließlich etwaiger Ersatzmitglieder) bekannt gemacht werden. Der Vorstand der InTiCa Systems AG lädt die jeweiligen Mitglieder des BVG sodann zu dessen konstituierender Sitzung ein.

Mit dem Tag der Konstituierung des BVG endet das Verfahren für die Bildung des BVG, und es beginnen die Verhandlungen mit dem BVG, für die gesetzlich eine Höchstdauer von sechs Monaten vorgesehen ist; diese Höchstdauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien – des Vorstands der InTiCa Systems AG und des BVG – auf insgesamt bis zu einem Jahr verlängert werden (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die gesetzlich festgelegte Frist von zehn Wochen für die Wahl oder Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird. Anschließend, also insbesondere während der bereits laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder des BVG können sich jedoch jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen. Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss allerdings den Verhandlungsstand akzeptieren, den es zu diesem Zeitpunkt vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht.

Ziel der Verhandlungen des Vorstands der InTiCa Systems AG mit dem BVG ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der InTiCa Systems SE (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Gegenstand der Verhandlungen ist dabei insbesondere die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.

Das Verhandlungsverfahren kann alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

Es wird eine Vereinbarung zwischen dem Vorstand der formwechselnden Gesellschaft, der InTiCa Systems AG, und dem BVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der InTiCa Systems SE geschlossen (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung):

In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der InTiCa Systems SE nach dieser Vereinbarung. In dem hier vorliegenden Fall einer formwechselnden Umwandlung in eine SE muss in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Beteiligung der Arbeitnehmer zumindest das gleiche Ausmaß gewährleistet werden, wie es bei der InTiCa Systems AG als formwechselnder Gesellschaft besteht. Für nähere Ausführungen zur Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern wird auf nachstehenden § 9.6 verwiesen.

In dem Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist des § 20 SEBG keine Einigung erzielt:

In diesem Fall gilt eine gesetzliche Auffangregelung. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der InTiCa Systems SE ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes einzurichten, dessen Rechte und Pflichten sich insbesondere aus §§ 22 bis 33, § 41 SEBG ergeben. Auch nach der gesetzlichen Auffangregelung bestünde der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE aber wie der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre. Für nähere Ausführungen zur gesetzlichen Auffangregelung wird auf nachstehenden § 9.7 verwiesen.

Das BVG beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder diese abzubrechen:

Unter bestimmten Voraussetzungen kann das BVG gemäß § 16 Abs. 1 SEBG beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des BVG, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Ein solcher Beschluss beendet das Verhandlungsverfahren, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung zur Anwendung findet, mit der Folge, dass bei der InTiCa Systems SE insbesondere kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre. Vielmehr würden die Vorschriften für die Unterrichtung und Anhörung, die in den Mitgliedstaaten gelten, Anwendung finden (§ 16 Abs. 1 Satz 3 SEBG). Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE bestünde auch in diesem Fall, wie der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG, weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.

9.6

Vereinbarung über die Beteiligung von Arbeitnehmern (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung)

Damit das BVG mit der Unternehmensleitung, mithin hier dem Vorstand der InTiCa Systems AG, über die Information und Beteiligung der Arbeitnehmer eine Vereinbarung schließen kann, muss das BVG zunächst intern einen Beschluss über die Zustimmung zu der vorgeschlagenen und ausverhandelten Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung fassen, der mit der Mehrheit der Mitglieder gefasst wird, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss. Gegenstand der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung ist die Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE. Dies kann durch ein von den Verhandlungsparteien festgelegtes Verfahren erfolgen oder durch Errichtung eines SE-Betriebsrats.

Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind gemäß § 21 Abs. 1 SEBG der Geltungsbereich der Vereinbarung, die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor etwaigen strukturellen Änderungen der InTiCa Systems SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der InTiCa Systems SE aufgenommen werden.

Wird kein SE-Betriebsrat gebildet, werden die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer unter Beachtung der vorstehend genannten inhaltlichen Vorgaben des § 21 Abs. 1 SEBG festgelegt.

9.7

Gesetzliche Auffangregelung

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist gemäß § 20 SEBG nicht zustande und beschließt das BVG auch nicht, die Verhandlungen nicht aufzunehmen oder sie abzubrechen, findet die gesetzliche Auffangregelung Anwendung (vgl. §§ 22 bis 38 SEBG). Die Anwendung der gesetzlichen Auffangregelung kann zwischen dem Vorstand der InTiCa Systems AG und dem BVG auch aus eigenen Stücken in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vereinbart werden.

Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung gemäß §§ 23 bis 33 SEBG hätte zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen (§ 27 SEBG). Der SE-Betriebsrat wäre mindestens einmal im Kalenderjahr in einer gemeinsamen Sitzung über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der InTiCa Systems SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden sich grundsätzlich nach den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des BVG richten.

Die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes nach den §§ 35 bis 38 SEBG fänden im vorliegenden Fall gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG keine Anwendung, da die InTiCa Systems SE durch Umwandlung gegründet wird und in der InTiCa Systems AG derzeit, also vor der Umwandlung, keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gelten.

9.8

Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des BVG

Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG entstehen, trägt die InTiCa Systems AG oder nach Wirksamwerden der Umwandlung die InTiCa Systems SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die erforderlichen und angemessenen sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur etc.) sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.

§ 10
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

10.1

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der InTiCa Systems Gruppe bleiben von der Umwandlung in die Rechtsform der SE unberührt; sie werden nach der Umwandlung unverändert fortgeführt. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

10.2

Für die Arbeitnehmer der InTiCa Systems Gruppe etwa geltende individualrechtliche oder kollektivrechtliche Vereinbarungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort.

10.3

Die Umwandlung hat keine Auswirkungen auf die in der InTiCa Systems Gruppe bestehenden Arbeitnehmervertretungen.

10.4

Die Umwandlung führt auch zu keinen Veränderungen in der betrieblichen Struktur und Organisation. Die betriebsverfassungsrechtliche Identität der Betriebe wird durch die Umwandlung nicht berührt.

10.5

Sonstige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der InTiCa Systems Gruppe entfalten könnten, sind im vorliegenden Zusammenhang nicht geplant.

10.6

Im Zuge oder aufgrund der Umwandlung sind keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer der Gesellschaft und der InTiCa Systems Gruppe oder ihre Vertretungen hätten.

§ 11
Abschlussprüfer und erstes Geschäftsjahr

11.1

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der InTiCa Systems SE wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, bestellt.

11.2

Das erste (Rumpf-)Geschäftsjahr der InTiCa Systems SE ist das Kalenderjahr, in dem die Umwandlung der Gesellschaft in die InTiCa Systems SE in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau eingetragen wird, mithin das Kalenderjahr, in dem der Umwandlungszeitpunkt liegt.

§ 12
Umwandlungskosten

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 20 Abs. 3 der Satzung der InTiCa Systems SE festgelegten Betrag von EUR 250.000,00.

Anlage: Satzung der InTiCa Systems SE

Satzung

der

InTiCa Systems SE

mit Sitz in Passau

Abschnitt I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Rechtsform, Firma und Sitz der Gesellschaft

(1)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Die Firma der Gesellschaft lautet:

InTiCa Systems SE
(2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Passau.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Auswertung, Herstellung, Wartung und der Vertrieb von elektronischen, elektrotechnischen und sonstigen technischen Erzeugnissen aller Art, die Beratung mit Ausnahme von Beratungen, für die eine besondere berufsrechtliche oder staatliche Zulassung erforderlich ist, und Erbringung von Dienstleistungen sowie Erstellung von Software für die Datenverarbeitung einschließlich aller im Zusammenhang damit stehender Geschäfte; die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu erreichen oder zu fördern.

(2)

Die Gesellschaft ist berechtigt, weitere Unternehmen im In- und Ausland zu errichten, bestehende Unternehmen im In- und Ausland zu pachten, zu erwerben, sich an ihnen zu beteiligen und Zweigniederlassungen zu errichten.

§ 3
Grundkapital

(1)

Das Grundkapital beträgt EUR 4.287.000,00 (Euro vier Millionen zweihundertsiebenundachtzigtausend). Es ist eingeteilt in 4.287.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

(2)

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine. Anstelle von Aktienurkunden über eine Aktie kann die Gesellschaft Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) ausstellen. Die Aktionäre haben jedoch keinen Anspruch auf Verbriefung ihres Anteils. Bei Ausgabe neuer Aktien kann die Gewinnverteilung abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgesetzt werden.

(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 4.287.000,00 erbracht worden durch formwechselnde Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE).

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.143.500,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertdreiundvierzigtausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.143.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet. Auf diesen Höchstbetrag anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

§ 4
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1)

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

(2)

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Abschnitt II.
Verfassung

§ 5
Dualistisches System, Organe

(1)

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

(2)

Die Organe der Gesellschaft sind:

(a)

der Vorstand (Abschnitt A.);

(b)

der Aufsichtsrat (Abschnitt B.) und

(c)

die Hauptversammlung (Abschnitt C.).

A.
Vorstand

§ 6
Zusammensetzung, Vertretungsmacht

(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Auch wenn das Grundkapital den in § 16 Abs. 1 Satz 1 SEAG genannten Betrag übersteigt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

(2)

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

(3)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten, also auch dann, wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind; ebenso kann er jedes Vorstandsmitglied ermächtigen, zugleich für die Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten zu handeln (teilweise Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).

§ 7
Geschäftsführungsbefugnis des Vorstands, Beschlussfassung

(1)

Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.

(2)

Die folgenden Arten von Geschäften dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden:

(a)

Erwerb und Veräußerung von Gesellschaften, Unternehmensteilen und Beteiligungen;

(b)

Abschluss von Unternehmensverträgen im Sinne der §§ 291, 292 AktG mit der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat durch Beschluss weitere Geschäfte und Maßnahmen von grundlegender Bedeutung im Innenverhältnis von seiner vorherigen Zustimmung abhängig zu machen.

(3)

Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag mit der Maßgabe, dass zunächst eine weitere Abstimmung über denselben Beschlussgegenstand stattfindet und erst bei erneuter Stimmengleichheit bei dieser weiteren Abstimmung die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag gibt.

B.
Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer

(1)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Unverzüglich nach seiner Bestellung wählt er aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

(2)

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, wird nicht mitgerechnet. Neuwahlen für ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats können nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds vorgenommen werden. In jedem Fall erfolgt die Wahl jedoch längstens für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

(3)

Für Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten, sofern nicht vor Wirksamwerden des Ausscheidens durch die Hauptversammlung ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird.

(4)

Wird ein Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Mitglieds. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5)

Die Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat ohne Angabe von Gründen niederlegen. Die Niederlegung darf jedoch nicht zur Unzeit erfolgen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann das Amt auch ohne Einhaltung der Frist von einem Monat niedergelegt werden.

(6)

Der Vorsitzende kann den Vorsitz vor Ablauf seiner Amtszeit ohne Angabe von Gründen durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft niederlegen. Gleiches gilt für den stellvertretenden Vorsitzenden.

(7)

Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich nach seiner Ergänzung auf die volle Zahl der Mitglieder eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 9
Aufgaben des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands in allen Zweigen der Verwaltung gemäß den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung zu beraten und zu überwachen.

(2)

Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand gerichtlich und außergerichtlich.

(3)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats von dessen Vorsitzendem oder bei dessen Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 10
Sitzungen

(1)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

(2)

Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Die zu ihrer Beurteilung erforderlichen Unterlagen sind so rechtzeitig vor der Sitzung mit den Beschlussvorschlägen zuzustellen, dass verhinderte Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme schriftlich abgeben können; dies gilt nicht in den Fällen des Absatzes 1 Satz 3.

(3)

Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern dieser im Einzelfall nicht anders entscheidet.

(4)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden von seinem Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung vom stellvertretenden Vorsitzenden geleitet. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

§ 11
Beschlussfassung, Beschlussfähigkeit

(1)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden; ist dieser verhindert, entscheidet die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden.

(2)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende oder nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(3)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden, angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher, auch elektronischer Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(4)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne des vorstehenden Absatzes 2) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer, insbesondere auch elektronischer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(5)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne des vorstehenden Absatzes 2) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne im Sinne des vorstehenden Absatzes 4) werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

(6)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder der Satzung zu bestehen hat, jedenfalls aber mindestens drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen.

§ 12
Vergütung des Aufsichtsrats;
D&O-Versicherung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von jeweils EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 20.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Vergütung von EUR 17.500,00.

(2)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 750,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen; dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden.

(3)

Die Vergütung wird jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens in den oder aus dem Aufsichtsrat oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes wird die entsprechende Vergütung zeitanteilig, ebenfalls nach Ablauf des Geschäftsjahres, gezahlt.

(4)

Eine auf die vorstehend genannte Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird den Aufsichtsratsmitgliedern von der Gesellschaft erstattet.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen gegen Nachweis und in Übereinstimmung mit den jeweils maßgeblichen Richtlinien der InTiCa Systems-Gruppe. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, werden ihnen hierfür anfallende Kosten ebenfalls von der Gesellschaft erstattet.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

C.
Hauptversammlung

§ 13
Ort

Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.

§ 14
Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht

(1)

Die Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers und über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

(2)

Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn das Interesse der Gesellschaft es erfordert.

(3)

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder vom Aufsichtsrat oder von sonst hierzu gesetzlich befugten Personen einberufen. Bei der Einberufung werden Ort und Zeit der Hauptversammlung sowie die Tagesordnung mit den Anträgen der Verwaltung mitgeteilt.

(4)

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag einzuberufen, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß Absatz 5 anzumelden haben. Dieser Tag und der Tag der Einberufung sind bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.

(5)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere Anmeldefrist bestimmt werden.

(6)

Zum Nachweis der Berechtigung gemäß Absatz 5 reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG erteilter Nachweis des Anteilsbesitzes aus, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch die Gesellschaft oder ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

(7)

Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, bestimmt der Einberufende in der Einberufung die Bedingungen, unter denen Aktionäre ihre Rechte in der Hauptversammlung ausüben können.

(8)

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und/​oder Ton aufzeichnen und/​oder übertragen zu lassen.

(9)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(10)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.

(11)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie aus gesundheitlichen Gründen oder dienstlich bedingt verhindert sind oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen.

§ 15
Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1)

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(3)

Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt; nur im Falle von Wahlen entscheidet das Los.

(4)

Die Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gelten die gesetzlichen Bestimmungen.

§ 16
Versammlungsleitung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, bei dessen Verhinderung der stellvertretende Vorsitzende, bei Verhinderung beider ein sonstiges Mitglied des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass keine dieser Personen den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs durch die Hauptversammlung gewählt.

(2)

Der Vorsitzende leitet die Versammlung, bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.

(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere schon zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den gesamten oder den weiteren Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache insgesamt oder die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für die einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Abschnitt III.
Jahresabschluss, Bekanntmachungen,
Gründungsaufwand, Umwandlungskosten

§ 17
Allgemeine Bestimmungen

(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat er dem Aufsichtsrat seinen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis seiner Prüfung der Unterlagen gemäß Absatz 1 sowie zu dem Ergebnis seiner Prüfung des ihm vorgelegten Berichts des Abschlussprüfers über dessen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in der Hauptversammlung zu berichten.

(3)

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hat. Diese beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers, die Verwendung des Bilanzgewinns sowie in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

(4)

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrages verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Rücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 18
Verwendung des Bilanzgewinns

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

§ 19
Veröffentlichungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft kann Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte.

§ 20
Gründungsaufwand, Umwandlungskosten

(1)

Die Bestimmung in § 19 Abs. 2 der Satzung der InTiCa Systems AG zum Gründungsaufwand wird gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 UmwG wie folgt übernommen:

Den Aufwand der Gründung in geschätzter Höhe von insgesamt Euro 6.000,– trägt die Gesellschaft.

(2)

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung der InTiCa System SE durch Umwandlung der InTiCa Systems AG in die Rechtsform der SE bis zur Höhe von EUR 250.000,00.“

II.
Vergütungsbericht
der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht (der „Vergütungsbericht“) stellt die im Geschäftsjahr 2021 an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) individuell gewährte und geschuldete Vergütung klar und verständlich dar und erläutert diese. Als „gewährte“ Vergütung werden insoweit alle Beträge verstanden, die den einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen sind, wohingegen als „geschuldete“ Vergütung alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen verstanden werden. Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und berichtet transparent und vollumfänglich über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Vergütungsbericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

I.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Geschäftsjahr 2021

Trotz der anhaltenden Corona-Pandemie konnte sich die Weltwirtschaft im Jahr 2021 wieder deutlich erholen, wobei das Wachstum schwächer ausfiel als noch zu Beginn des Jahres erwartet wurde. Die starke Verbreitung der COVID-19-Varianten und die damit verbundenen Unterbrechungen der Lieferketten haben insbesondere im vierten Quartal 2021 die Entwicklung belastet. Zudem hat die teilweise unzureichende Verteilung und Akzeptanz von Impfstoffen die Wachstumsperspektive gedämpft und gleichzeitig das Inflationsrisiko steigen lassen. Trotzdem ist das weltweite BIP-Wachstum im Jahr 2021 noch immer das höchste seit der globalen Finanzkrise vor mehr als einem Jahrzehnt, wenngleich die Erholungsdynamik in den verschiedenen Regionen und Wirtschaftssektoren unterschiedlich ausfiel, beeinflusst sowohl von der jeweiligen Pandemie-Situation und dem Zugang zu Impfstoffen als auch vom Ausmaß der wirtschafts- und fiskalpolitischen Unterstützungsmaßnahmen.

Für weitere detaillierte Informationen über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der InTiCa Systems AG und des Konzerns im Geschäftsjahr 2021 wird auf den Geschäftsbericht der InTiCa Systems AG verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​finanzberichte.html

zugänglich.

II.

Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG mit Wirkung zum 1. August 2021 beschlossen (das „Vorstandsvergütungssystem 2021“) und der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vorstandsvergütungssystem 2021 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt.

Allerdings findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung, da die Anstellungsverträge mit sämtlichen während des Geschäftsjahres 2021 (und auch weiterhin) amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem 2021 bereits geschlossen waren. Dementsprechend erfolgten auch keine Abweichungen vom Vorstandsvergütungssystem 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG.

Das Vorstandsvergütungssystem 2021 gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für detaillierte Informationen über das Vorstandsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 6 sowie Abschnitt II. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugänglich.

III.

Beschlussfassung über die Billigung eines Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 hat zudem ein System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG (das „Aufsichtsratsvergütungssystem 2021“) sowie eine entsprechende Neufassung des § 11 der Satzung der Gesellschaft beschlossen. Das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022; für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 findet das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 dementsprechend keine Anwendung, vielmehr verblieb es insoweit bei der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 sowie davor gültigen Fassung des § 11 der Satzung der Gesellschaft.

Für detaillierte Informationen über das Aufsichtsratsvergütungssystem 2021 wird insbesondere auf die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021, dort Tagesordnungspunkt 7 sowie Abschnitt III. der Einladung, verwiesen. Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16. Juli 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugänglich.

IV.

Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands, Herr Dr. Gregor Wasle und Herr Günther Kneidinger, wurden durch Beschlüsse des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Januar 2022 erneut zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Dezember 2024 bestellt. In diesem Zusammenhang wurden die Anstellungsverträge mit Herrn Dr. Wasle und Herrn Kneidinger in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem 2021 jeweils mit Wirkung zum 1. Januar 2022 neugefasst. Hierzu wird insgesamt auch auf die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich des Berichts über die Corporate Governance im Rahmen des Geschäftsberichts der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021 verwiesen. Der Geschäftsbericht der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​finanzberichte.html

zugänglich.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG

I.

Überblick über die wesentlichen Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG erhalten eine fixe Grundvergütung und bestimmte Nebenleistungen sowie nach Abschluss des Geschäftsjahres unter bestimmten Voraussetzungen eine am Unternehmenserfolg orientierte, kurzfristig variable Vergütung in Form einer Tantieme. Die Höhe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile hängt unter anderem von der Stellung und Funktion der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie vom wirtschaftlichen und finanziellen Erfolg der Gesellschaft ab, namentlich deren Ertragssituation. Sie soll einen Anreiz für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensführung setzen und zugleich die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre verknüpfen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht den zum Zeitpunkt des Abschlusses der jeweiligen Anstellungsverträge geltenden Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“), sofern insoweit in der jährlichen Entsprechenserklärung der Gesellschaft gemäß § 161 AktG jeweils keine Abweichung von den Empfehlungen des DCGK erklärt wurde. Die Vergütung wird jährlich vom Aufsichtsrat auf Umfang und Angemessenheit überprüft und gegebenenfalls angepasst. Der Aufsichtsrat hat bislang keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands beigezogen.

II.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine vertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel monatlich gezahlt wird. Die jährliche Grundvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Wasle, EUR 200.000,00 und für das weitere Mitglied des Vorstands, Herrn Günther Kneidinger, EUR 190.000,00. Für seine Stellung und Funktion als Vorsitzender des Vorstands der Gesellschaft erhielt Herr Dr. Wasle im Geschäftsjahr 2021 als Bestandteil seiner Grundvergütung zusätzlich eine Funktionszulage in Höhe von EUR 15.000,00.

2. Nebenleistungen

Zusätzlich zur festen Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die im Wesentlichen Sachbezüge für die Nutzung von Dienstwägen und Smartphones zur beruflichen und angemessenen privaten Nutzung sowie Zuschüsse zu Sozialversicherungsbeiträgen (Kranken- und Pflegeversicherung) und zur Altersversorgung sowie den Einschluss in den Schutz der Gruppen-Unfallversicherung der Gesellschaft umfassen. Es bestehen für die Mitglieder des Vorstands keine Versorgungszusagen für spätere Pensions- oder Ruhegeldzahlungen.

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr Dr. Wasle, Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 27.000,00; das weitere Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, Herr Günther Kneidinger, erhielt im Geschäftsjahr 2021 Nebenleistungen in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 30.000,00.

III.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

1. Kurzfristig variable Vergütung

Die kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich für das jeweilige Geschäftsjahr an der erreichten, um Sondereffekte bereinigten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gemäß dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Ab einer EBIT-Marge von 4 % (Schwellenwert) erhalten die Mitglieder des Vorstands eine variable Vergütung in Höhe von 20 % ihres jeweiligen Jahresgrundgehalts. Eine Steigerung der variablen Vergütung erfolgt gemäß einem Staffelmodell in Form von Zehntel-Prozentpunkten einer jeweils entsprechend höheren EBIT-Marge und ist bei einer EBIT-Marge von 14 % auf maximal 100 % des jeweiligen Jahresgrundgehalts begrenzt. Die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung – und damit die konkrete Anwendung des Leistungskriteriums der um Sondereffekte bereinigten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns für das abgelaufene Geschäftsjahr – erfolgt damit rein rechnerisch nach Erreichen des Schwellenwerts von 4 % und im Übrigen linear auf der Grundlage des vorstehend dargestellten Staffelmodells bei entsprechend höherer EBIT-Marge.

Die Auszahlung der variablen Vergütung erfolgt gestreckt über drei Jahre zu jeweils gleichen Teilen, wobei das zweite und das dritte Drittel jeweils nur unter der Voraussetzung ausgezahlt werden, dass sich die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns für das zweite und das dritte Geschäftsjahr jeweils nicht um mehr als 25 % gegenüber dem Jahr, in welchem der Tantiemenanspruch entstanden ist, verschlechtert hat.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus, verkürzt sich der Auszahlungszeitraum der Tantiemen für die Jahre, die vor dem Jahr des Ausscheidens liegen. Die entsprechenden Tantiemen werden vier Wochen nach der Feststellung des Jahresabschlusses für das Jahr des Ausscheidens vollständig ausgezahlt, wenn sich die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Jahr des Ausscheidens nicht um mehr als 25 % gegenüber dem Jahr, in welchem der Tantiemenanspruch entstand, verschlechtert hat. Die anteilige Tantieme für das Jahr des Ausscheidens wird innerhalb von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Jahr des Ausscheidens fällig, sofern sich die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns für das Jahr des Ausscheidens gegenüber dem Vorjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Indem sich die kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands an der bereinigten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns orientiert, spiegelt die variable Vergütungskomponente den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft und des Konzerns während des vorangegangenen Geschäftsjahres wider. Die erreichte, um Sondereffekte bereinigte EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns als maßgebliches Leistungskriterium honoriert damit die operative Umsetzung der Geschäftsstrategie der InTiCa Systems AG in der Vergangenheit und schafft zugleich einen Anreiz für ein ergebnisorientiertes, nachhaltiges und auf die Zukunft ausgerichtetes Handeln der Vorstandsmitglieder. Sie leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der InTiCa System-Gruppe. Zugleich wird damit eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft angestrebt.

a. Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

Da die kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2021 festgestellt und ausgezahlt wird, beinhaltet die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG – die im vorliegenden Vergütungsbericht auszuweisen ist – die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020. Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 wird daher der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugerechnet. Allerdings wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich keine kurzfristig variable Vergütung ausgezahlt, da die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2020 nicht den maßgeblichen Schwellenwert von 4 % erreicht hat.

b. Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Auch für das Geschäftsjahr 2021 erhalten die Mitglieder des Vorstands keine kurzfristig variable Vergütung, da die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2021 nicht den maßgeblichen Schwellenwert von 4 % erreicht hat.

2. Langfristig variable Vergütung/​Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung.

IV.

Sonstige Vergütungsregelungen

1. Einhaltung der Maximalvergütung, Malus – und Claw Back -Regelungen

Die im Vorstandsvergütungssystem 2021 festgelegte Maximalvergütung findet auf die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG keine Anwendung, da die Anstellungsverträge mit den während des Geschäftsjahres 2021 (und auch weiterhin) amtierenden Mitgliedern des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das Vorstandsvergütungssystem 2021 bereits geschlossen waren. Hingegen gilt das Vorstandsvergütungssystem 2021 erst für alle ab dem 1. August 2021 abgeschlossenen oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge. Entsprechendes gilt für die im Vorstandsvergütungssystem 2021 vorgesehenen Malus– und Claw Back-Regelungen im Rahmen neu abzuschließender oder zu verlängernder Anstellungsverträge; diese finden auf die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Anstellungsverträge keine Anwendung.

2. Leistungen bei Vertragsbeendigung, Kontrollwechsel

Die für die Vergütung während des Geschäftsjahres 2021 maßgeblichen Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change-of-Control-Klauseln. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrags als Mitglied des Vorstands abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung und der Nebenleistungen, einschließlich des Zuschusses zur Altersversorgung, bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten; Einkünfte aus Tätigkeiten für Dritte werden dabei angerechnet.

3. Wettbewerbsverbote

Mit den Mitgliedern des Vorstands sind Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart. Dafür leistet die InTiCa Systems AG entsprechend den im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 insoweit maßgeblichen Regelungen der Anstellungsverträge an die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Entschädigung in Höhe von 60 % des zuletzt bezogenen vertragsmäßigen jährlichen Bruttogrundgehalts, mindestens jedoch in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge für das letzte Vertragsjahr.

V.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

1. Im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 462.000,00. Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Dementsprechend beinhaltet die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern in diesen beiden Geschäftsjahren zugeflossen sind („gewährte“ Vergütung), sowie alle rechtlich fälligen, jedoch bisher noch nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete“ Vergütung). Im Geschäftsjahr 2020 haben die Mitglieder des Vorstands auf einen Teil ihrer jeweiligen Grundvergütung verzichtet.

Eine kurzfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 wäre der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen, da sie im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2021 festgestellt und ausgezahlt wird. Allerdings wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich keine kurzfristig variable Vergütung ausgezahlt, da die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2020 nicht den maßgeblichen Schwellenwert von 4 % erreicht hat. Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gemäß nachstehender Tabelle weist daher keine erfolgsabhängige, kurzfristig variable Vergütung aus.

Neben den absoluten Vergütungshöhen wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung angegeben. Diese relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Dr. Gregor Wasle
Vorsitzender des Vorstands
Günther Kneidinger
Mitglied des Vorstands
2021 2020 2021 2020
in kEUR in % in kEUR in % in kEUR in % in kEUR in %
Erfolgsunabhängige Vergütung Grundvergütung 215 88,8 185 82,6 190 86,4 176 79,6
Nebenleistungen 27 11,2 24 10,7 30 13,6 30 13,6
Summe: 242 100,0 209 93,3 220 100,0 206 93,2
Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristig variable Vergütung/​Tantieme 0 0,0 0 0,0 0 0,0 0 0,0
Sonstiges Sonderbonus (2020) 0 0,0 15 6,7 0 0,0 15 6,8
Summe = Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG: 242 100,0 224 100,0 220 100,0 221 100,0

2. Kurzfristig variable Vergütung/​Tantieme für das Geschäftsjahr 2021

Um eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung zu gewährleisten, wird die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 ebenfalls in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in Bezug genommen.

Die kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Grundsatz der Höhe nach erst im Geschäftsjahr 2022 festgestellt und ausgezahlt. Sie ist daher der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen und entsprechend im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auszuweisen. Allerdings wird den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 tatsächlich keine kurzfristig variable Vergütung ausgezahlt, da die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2021 nicht den maßgeblichen Schwellenwert von 4 % erreicht hat.

3. Im Geschäftsjahr 2021 früheren Mitgliedern des Vorstands nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung

Früheren Mitgliedern des Vorstands der InTiCa Systems AG wurden im Geschäftsjahr 2021 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG

I. Feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 sowie im Geschäftsjahr 2020 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats – neben dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer – eine nach Ablauf des Geschäftsjahres fällige Vergütung, die sich aus einem Festbetrag von EUR 10.000,00 je Geschäftsjahr und einem Sitzungsgeld von EUR 750,00 je Aufsichtsratssitzung zusammensetzt; für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt der jährliche Festbetrag EUR 15.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 12.500,00.

II. Variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Neben der unter vorstehend Ziffer I. genannten Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 sowie im Geschäftsjahr 2020 gültigen Fassung des § 11 Abs. 1 Satz 2 der Satzung für Geschäftsjahre, in denen nach dem Konzernabschluss eine EBIT-Marge von 3 % überschritten wird, zusätzlich eine variable Vergütung gemäß folgender Staffelung:

20 % des jeweiligen Festbetrages bei einer EBIT-Marge von mehr als 3 %;

50 % des jeweiligen Festbetrages bei einer EBIT-Marge von mehr als 5 % oder

100 % des jeweiligen Festbetrages bei einer EBIT-Marge von mehr als 10 %.

1. Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine variable Vergütung ausgezahlt, da die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im Geschäftsjahr 2020 nicht den maßgeblichen Schwellenwert von 3 % erreicht hat.

2. Variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021

Hingegen lag die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 bei 3,5 % und überstieg damit den maßgeblichen Schwellenwert von 3 %. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten daher für das Geschäftsjahr 2021 eine kurzfristig variable Vergütung in Höhe von 20 % des jeweiligen Festbetrags ihrer Vergütung. Zwar ist die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst der im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zuzurechnen, da sie der Höhe nach erst während des laufenden Geschäftsjahres 2022 festgestellt und ausgezahlt wird; sie ist daher im Grundsatz erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auszuweisen (hierzu aber im Rahmen der erstmaligen Erstellung dieses Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG nachfolgend auch die tabellarische Darstellung unter Ziffer III.1., die unter Berücksichtigung der bisherigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft ausnahmsweise auf die entsprechenden Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung für das jeweilige Geschäftsjahr abstellt, ungeachtet des Umstands, wann die entsprechenden Beträge tatsächlich an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt wurden). Um jedoch eine transparente und nachvollziehbare Darstellung der den Aufsichtsratsmitgliedern für ein Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung zu gewährleisten, wird die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 ebenfalls in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 in Bezug genommen.

Im Einzelnen stellt sich die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Udo Zimmer, erhält eine variable Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Werner Paletschek, in Höhe von EUR 2.500,00 und das weitere Mitglied des Aufsichtsrats Herr Christian Fürst in Höhe von EUR 2.000,00.

III. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

1.

Im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung

Für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 erhielten die gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von insgesamt EUR 60.000,00. Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2021 und 2020 jeweils gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar (netto ohne Umsatzsteuer). Unter Berücksichtigung der bisherigen Finanzberichterstattung der Gesellschaft wird jedoch dabei im Rahmen dieses erstmaligen Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG ausnahmsweise auf die entsprechenden Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung für das jeweilige Geschäftsjahr abgestellt, ungeachtet des Umstands, wann die entsprechenden Beträge tatsächlich an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt wurden:

Jahr Festvergütung Sitzungsgeld Variable Vergütung Summe = Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
in kEUR in % in kEUR in % in kEUR in % in kEUR
Udo Zimmer 2020 15 74,1 5,25 25,9 0 0,0 20,25
2021 15 64,5 5,25 22,6 3 12,9 23,25
Werner Paletschek 2020 12,5 67,6 6 32,4 0 0,0 18,5
2021 12,5 64,1 4,5 23,1 2,5 12,8 19,5
Christian Fürst 2020 10 62,5 6 37,5 0 0,0 16
2021 10 58,0 5,25 30,4 2 11,6 17,25
2.

Im Geschäftsjahr 2021 früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung

Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wurden im Geschäftsjahr 2021 keine festen oder variablen Vergütungsbestandteile gewährt oder geschuldet.

D. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in Form einer vergleichenden Darstellung die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung der InTiCa Systems AG sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der InTiCa Systems AG auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar. Die interne Vergleichsgruppe beschränkt sich dabei bewusst auf die InTiCa Systems AG, da dort die meisten Arbeitnehmer beschäftigt sind.

Die Ertragsentwicklung der InTiCa Systems AG wird anhand der Kennzahl EBIT dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der InTiCa Systems AG wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der InTiCa Systems AG in Deutschland ohne Hinzurechnung Auszubildender abgestellt, zu der im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 72,58 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalenz) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (Boni).

[absolute Beträge in kEUR]

Geschäftsjahr 2016 Veränderung in % 2017 Veränderung in % 2018 Veränderung in %
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
EBIT 1.040 41,3 1.469 -164,3 -945 -323,1
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer 60 0,0 60 3,3 62 3,2
Vorstandsvergütung
Dr. Gregor Wasle 212 0 212 0,5 213 0
Günther Kneidinger 210 0 210 0 210 0
Aufsichtsratsvergütung
Udo Zimmer 20,25 -3,7 19,5 0 19,5 15,4
Werner Paletschek 17,75 0,0 17,75 0 17,75 9,9
Christian Fürst 15,25 0,0 15,25 0 15,25 8,2
Geschäftsjahr 2019 Veränderung in % 2020 Veränderung in % 2021
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
EBIT 2.108 -65,1 736 361,4 3.396
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer 64 -1,6 63 4,8 66
Vorstandsvergütung
Dr. Gregor Wasle 213 5,2 224 8,0 242
Günther Kneidinger 210 5,2 221 -0,5 220
Aufsichtsratsvergütung
Udo Zimmer 22,5 -10,0 20,25 14,8 23,25
Werner Paletschek 19,5 -5,1 18,5 5,4 19,5
Christian Fürst 16,5 -3,0 16 7,8 17,25

E. Sonstiges

Die InTiCa Systems AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit einer Deckungssumme bis zur Höhe von EUR 4 Mio. Die insoweit anfallenden Versicherungsprämien hat im Geschäftsjahr 2021 die InTiCa Systems AG übernommen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die Versicherung beinhaltet für die Mitglieder des Vorstands einen Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht; für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist kein Selbstbehalt vorgesehen.

F. Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die InTiCa Systems AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der InTiCa Systems AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Eggenfelden, den 25. April 2022

consaris AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Diplom-Kaufmann
Anton Stockinger
Wirtschaftsprüfer
Diplom-Volkswirt
Collin Späth
Wirtschaftsprüfer

III.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022)

Um der Gesellschaft auch weiterhin die gebotene Flexibilität im Umfang einer möglichen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022 mit der Möglichkeit zum (teilweisen) Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden. Hierzu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, in der Zeit bis zum 14. Juli 2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.143.500,00 (in Worten: Euro zwei Millionen einhundertdreiundvierzigtausend fünfhundert) durch Ausgabe von bis zu insgesamt 2.143.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die vorgeschlagene Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren bis zum 14. Juli 2027 schöpft die gesetzlich zulässige Maximallaufzeit eines genehmigten Kapitals von fünf Jahren vollständig aus. Der Gesamtbetrag der Ermächtigung entspricht dem gesetzlich zulässigen Maximalvolumen von 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Genehmigtes Kapital 2022

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022) dient dazu, die Gesellschaft erneut in die Lage zu versetzen, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig zu verbessern. Eine angemessene Eigenkapitalausstattung stellt die Grundlage für eine weitere erfolgreiche geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft dar. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2022 soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und einen etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen schnell und flexibel ohne Verzögerungen zu decken. So kann die Gesellschaft auch auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen und auf etwaige Marktgegebenheiten kurzfristig reagieren. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre geboten. Es soll dementsprechend dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und gegebenenfalls auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitzustellen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Instituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen:

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll im Rahmen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden bestmöglich im Interesse des Unternehmens verwertet.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss, §§ 203Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Des Weiteren soll der Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch zulässig sein, soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden, der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet (sogenannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Die Möglichkeit, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Gesellschaft in die Lage, günstige Börsensituationen effektiv und nahe am jeweils aktuellen Börsenpreis zu nutzen und durch die marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises einen hohen Ausgabebetrag und eine erhebliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft somit, auch kurzfristig einen etwaigen Kapitalbedarf zu decken und den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft für die Stärkung ihrer Eigenmittel zu nutzen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung der neuen Aktien gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Die Gesellschaft wäre jedoch auch in diesem Fall über mehrere Tage volatilen Börsenpreisen ausgesetzt, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führt. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss einhergehende Flexibilität ist ein wichtiges Instrument für die Gesellschaft, sich in den schnell ändernden Märkten bietende Chancen zu nutzen, da sie einen eventuell bestehenden Kapitalbedarf kurzfristig decken kann. Der Ausgabebetrag und damit die der Gesellschaft zufließenden Mittel für die neuen Aktien werden sich an dem Börsenpreis der Aktien orientieren und ihn insbesondere nicht wesentlich unterschreiten.

Die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts führt dazu, dass sich die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre verringern. Soweit die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden, wird jedoch die Verwässerung in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dadurch gering gehalten, dass der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022 ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass die genannte Höchstgrenze von 10 % nicht überschritten wird und die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre können bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse und somit zu marktgerechten Bedingungen hinzuerwerben. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.

Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht schließlich vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen ausschließen kann, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen. Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Oftmals verlangen Veräußerer interessanter Akquisitionsobjekte eine Gegenleistung in Aktien anstelle von Geld. Auch können diese auf diesem Weg oft zu günstigeren Konditionen erworben werden. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden (ordentlichen) Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der entsprechenden Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann, erforderlich.

Der Vorstand hat jeweils im Einzelfall sorgfältig zu prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.

Festlegung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen; dies soll auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien umfassen, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 anzupassen.

Ausübung der Ermächtigung, Bericht an die Hauptversammlung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung hat der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung zu berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2022 unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

IV.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
(Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
mit möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts)

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis c) erteilt hat, sind bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 befristet. Sie werden deshalb kurzfristig nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juli 2022 auslaufen. Um auch weiterhin in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für sinnvoll, die derzeit noch bestehenden Ermächtigungen aufzuheben und es der Gesellschaft in Übereinstimmung mit der üblichen Unternehmenspraxis erneut zu ermöglichen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll die Gesellschaft erneut in der Lage sein, während eines Zeitraums von fünf Jahren eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und diese sowie aufgrund vorangegangener Ermächtigungen erworbene eigene Aktien zu verwenden und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen zu nutzen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (Erwerbsermächtigung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 14. Juli 2027 (einschließlich) zu ermächtigen, eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb kann durch von der Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die neue Erwerbsermächtigung (einschließlich der nachfolgend beschriebenen Verwendungsermächtigung) soll die von der Hauptversammlung am 21. Juli 2017 unter Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bis c) erteilten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzen, die mit Ablauf des 20. Juli 2022 auslaufen würden, soweit von ihnen bis zu diesem Zeitpunkt kein Gebrauch gemacht wurde. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 64.430 eigene Aktien, dies entspricht einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 1,50 %.

Die vorgesehene Laufzeit der neuen Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene Ermächtigung kann auch durch ein Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der unter lit. c) aa) bis dd) der vorgeschlagenen Verwendungsermächtigung genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf aufgrund gesetzlicher Bestimmungen nicht erfolgen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, im letzteren Fall auch mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots (wie in der Ermächtigung definiert) erfolgen. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Öffentlichen Erwerbsangebots, so kann der Erwerb nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand festgelegtes Volumen überschreitet. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/​oder die Anzahl der von dem einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Verwendung eigener Aktien (Verwendungsermächtigung)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, von der Gesellschaft auf Grundlage der vorgeschlagenen oder vorangegangener Ermächtigungen der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden. Unter anderem sieht die Ermächtigung hierzu unter lit. c) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots wieder veräußert werden können.

Die Gesellschaft soll daneben die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) an Dritte zu übertragen (lit. c) aa)) sowie sie gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) zu veräußern, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (lit. c) bb)) und sie zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten zu übertragen (lit. c) cc)). Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (lit. c) dd)).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa) bis cc) verwendet. Der Vorstand soll ferner berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in den Ermächtigungen in lit. c) aa) bis cc) wird wie folgt begründet:

Erwerb von Sacheinlagen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sacheinlage als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) verwendet.

Die Gesellschaft steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und globalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dies schließt auch die Erhöhung bestehender Beteiligungen ein. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Aus diesem Grund muss der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten und gewähren zu können. Dem dient zum einen das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Darüber hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen flexibel ausnutzen zu können und dabei auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigeren – Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Ein solcher Erwerb oder Zusammenschluss würde zudem die Liquidität der Gesellschaft schonen. Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird.

Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes) konkretisieren. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder Erwerb unter Übertragung von Aktien der InTiCa Systems AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss, §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder als solcher in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle Anleger, zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Situationen reagieren zu können. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Von der Ermächtigung darf allerdings nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt.

Den Interessen der Aktionäre an der Nichtverwässerung ihrer Beteiligung wird Rechnung getragen, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Einhaltung von Verwässerungsschutzbestimmungen

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien auch zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen zukünftig möglicherweise ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden zu können.

Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei der Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch für die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes, soweit den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft Bezugsrechte auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Von der Ermächtigung darf allerdings ebenfalls nur mit der Maßgabe Gebrauch gemacht werden, dass der Anteil der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden, weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung mehr als 10 % des Grundkapitals beträgt.

Anrechnung; Ausnutzung der Ermächtigung

Auf den Höchstbetrag im Rahmen der beiden vorstehend genannten Verwendungsermächtigungen (lit. c) bb) und cc) der vorgeschlagenen Ermächtigung) von jeweils 10 % des Grundkapitals anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Wirksamkeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder zur Erfüllung von Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Verwendung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung zur zweckentsprechenden Verwendung eigener Aktien erteilen. Der Vorstand wird in der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung berichten.

Einziehung eigener Aktien

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen. Die Einziehung der Aktien führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung, ohne dass hierfür zusätzlich ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig wäre. Der Vorstand kann abweichend hiervon auch bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

V.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen des Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), namentlich gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, dessen Geltung durch Art. 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 – AufbhG 2021) vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, in seiner durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), entschieden, dass insbesondere im Hinblick auf die stetig hohen Infektionszahlen am Sitz der Gesellschaft in Passau und generell auch die diesjährige Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung ausschließlich im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) („Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung“) abgehalten wird und dass die Stimmrechtsausübung der Aktionäre nur über elektronische Briefwahl sowie Vollmachtserteilung, nicht hingegen über eine elektronische Teilnahme, möglich ist.

Die Hauptversammlung findet damit nur unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, statt. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können nicht physisch, sondern nur im Wege elektronischer Zuschaltung an der Hauptversammlung teilnehmen. Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck im Wege der Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen und den Aktionären nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung sowie das Recht zur Stellung von Fragen und die Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen wesentlichen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und bei der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts, des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.287.000,00. Es ist eingeteilt in 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere kein Stimmrecht, zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.222.570 Stück.

3.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den Aktionären, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihrer Berechtigung formgerecht angemeldet haben (dazu nachfolgend Ziffer V.5.), oder von deren Bevollmächtigten über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Wege der elektronischen Zuschaltung verfolgt werden. Diese Übertragung im Internet stellt jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. des COVID-19-Gesetzes dar.

4.

Internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal)

Unter der Internetadresse

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 24. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag gemäß nachfolgender Ziffer V.5. –, ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten erteilen.

Die Ausübung des Fragerechts und die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars ist nur im Wege der elektronischen Kommunikation über die von der Gesellschaft hierfür bereitgestellten E-Mail-Adressen möglich (hierzu im Einzelnen nachfolgend unter Ziffern V.9. und V.10.).

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte dort mit Zugangscode und Passwort, die sie mit ihrer Onlinezugangskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung zur Hauptversammlung.

5.

Voraussetzungen für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowie Nachweisstichtag

Zur Verfolgung der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet über das Aktionärsportal, mithin zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 13 Abs. 5 Satz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre).

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf

Freitag, 24. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag, Record Date)

beziehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des

Freitags, 8. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)),

ausschließlich unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform zugehen:

InTiCa Systems AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
Telefax: +49 511 47402319
E-Mail: InTiCa-HV-2022@gfei.de

Die GFEI Aktiengesellschaft ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal, also für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem in dem genannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben, werden von der Gesellschaft Onlinezugangskarten für die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Onlinezugangskarten sichergestellt ist. Die Onlinezugangskarte enthält unter anderem einen Zugangscode und ein Passwort, mit denen die Aktionäre und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte das unter der Internetadresse

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugängliche internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft nutzen können.

6.

Ausübung des Stimmrechts und Vollmachtserteilung

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung (an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausüben (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des COVID-19-Gesetzes). Für beide Arten der Stimmrechtsausübung ist die ordnungsgemäße Anmeldung nebst ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung erforderlich (vgl. vorstehende Ziffer V.5.).

6.1

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).

Dafür steht den stimmberechtigten Aktionären vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 24. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ) – entsprechend dem Nachweisstichtag gemäß vorstehender Ziffer V.5. –, also bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 15. Juli 2022, bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich. Über das Aktionärsportal können die stimmberechtigten Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

6.2

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben (vgl. vorstehende Ziffer V.5.) und nicht selbst die virtuelle Hauptversammlung verfolgen oder ihre Aktionärsrechte ausüben wollen, können sich bei der Ausübung des Stimmrechts sowie sonstiger Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen in § 135 AktG genannten möglichen Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Für alle übrigen Bevollmächtigten gelten die nachfolgenden Regelungen.

Die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, mithin die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung, und die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Onlinezugangskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Alternativ kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie oder als Scan) wahlweise an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, wobei die Übermittlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 14. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) erfolgen soll:

InTiCa Systems AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
Telefax: +49 511 47402319
E-Mail: InTiCa-HV-2022@gfei.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Die Erteilung, der Widerruf, die Änderung und der Nachweis einer Vollmacht nach Ablauf des 14. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) können aus organisatorischen Gründen nur via E-Mail an

InTiCa-HV-2022@gfei.de

oder über das Aktionärsportal erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

heruntergeladen werden. Per E-Mail an die E-Mail-Adresse

InTiCa-HV-2022@gfei.de

oder über das Aktionärsportal können Vollmachten auch nach Ablauf des 14. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert und widerrufen werden. Nähere Informationen erhalten die Aktionäre im Internet unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

Vollmachten, die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Soweit für die Bevollmächtigung nicht das mit der Onlinezugangskarte übermittelte Formular verwendet oder die Vollmacht nicht elektronisch über das Aktionärsportal erteilt wird, achten Sie deshalb bitte darauf, dass zusammen mit der Vollmacht auch die Angaben zum Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Anschrift) mit übermittelt werden.

6.3

Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt im Fall der Bevollmächtigung das Stimmrecht ausschließlich weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutig erteilten Weisungen wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert und widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Onlinezugangskarte übermittelten Vollmachtsformulars erteilt werden. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 14. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein, damit sie vom Stimmrechtsvertreter berücksichtigt werden können:

InTiCa Systems AG
c/​o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
Telefax: +49 511 47402319
E-Mail: InTiCa-HV-2022@gfei.de

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Hinweisen, die den Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugehen.

7.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

InTiCa Systems AG
– Vorstand –
Spitalhofstraße 94
94032 Passau

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 14. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

8.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden.

Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und Wahlvorschläge richten Sie bitte unter Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Anschrift des Aktionärs) ausschließlich an die Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten:

InTiCa Systems AG
– Vorstand –
Spitalhofstraße 94
94032 Passau
Telefax: 0851/​9 66 92 15
E-Mail: investor.relations@intica-systems.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des Donnerstags, 30. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), unter einer der genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen und die die Voraussetzungen des § 126 Abs. 1 AktG oder des § 127 AktG erfüllen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht sowie den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlussgründe gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie brauchen außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der Ablauf des Donnerstags, 30. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingegangen sein müssen, um zugänglich gemacht zu werden.

Da die Hauptversammlung am 15. Juli 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären mangels physischer Anwesenheit in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes/​Fragerecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes). Hiervon hat der Vorstand der InTiCa Systems AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, 2. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (§ 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Halbsatz des COVID-19-Gesetzes).

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (vgl. hierzu vorstehende Ziffer V.5.) haben das Recht, Fragen einzureichen. Die Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des Mittwochs, 13. Juli 2022 (24:00 Uhr (MESZ)), ausschließlich über folgende E-Mail-Adresse

InTiCaFragenHV2022@gfei.de

zugehen. Fragen sind ausschließlich in deutscher Sprache einzureichen. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Fragen können nur berücksichtigt werden, wenn mit der Frage oder den Fragen auch ein Nachweis der Aktionärseigenschaft mitgeteilt wird, indem entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die Nummer der Onlinezugangskarte angegeben werden.

Die Beantwortung eingereichter Fragen erfolgt in der Hauptversammlung am 15. Juli 2022. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen (Frequently Asked Questions, FAQ) bereits vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

bleibt vorbehalten.

10.

Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Widerspruchseinlegung ist dem Notar elektronisch ausschließlich über die E-Mail-Adresse

InTiCaWiderspruchHV2022@gfei.de

zu übermitteln und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder die Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs angegeben werden. Ein persönliches Erscheinen von Aktionären in der Hauptversammlung ist für die Einlegung eines Widerspruchs nicht erforderlich und auch nicht möglich.

VI.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, die Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

VII.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Bevollmächtigte

Die InTiCa Systems AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die InTiCa Systems AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister oder Berater, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der InTiCa Systems AG.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Ziffern V.7. und V.8.). Sofern Aktionäre von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, erfolgt die Behandlung der Fragen in der Hauptversammlung gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens (hierzu vorstehend Ziffer V.9.). Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.

Jeder Aktionär hat – bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen – das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

Bugl & Kollegen GmbH
Herr Alexander Bugl
Eifelstraße 55
93057 Regensburg
Telefon: +49 941 630 49 789
kontakt@buglundkollegen.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

https:/​/​www.intica-systems.com/​pr/​hauptversammlung.html

VIII.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert zugesandt bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts bereits ab dem 24. Juni 2022, 0:00 Uhr (MESZ), möglich (vgl. vorstehend Ziffer V.6.1).

IX.
Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.

Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen.

 

Passau, im Juni 2022

Der Vorstand

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