Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden während der Hauptversammlung wie vorstehend beschrieben online zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandsmitglieds im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über eine Sachkapitalerhöhung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 zur Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Gesellschaft steht derzeit keine Ermächtigung für Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zur Verfügung. Die Hauptversammlung soll ein genehmigtes Kapital beschließen, um es der Gesellschaft zu ermöglichen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021 abzuändern.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Änderung der Firma, den Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand

Die Gesellschaft möchte in Folge der Einbringung der Sacheinlagen wie unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, die Firmierung und das Geschäftsmodell ändern und den Sitz der Gesellschaft von Heidelberg nach Hamburg verlegen. Hierfür sind jeweils Änderungen der Satzung der Gesellschaft erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht in stimmberechtigte Stammaktien durch Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechende Änderungen der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 479.375,00 und ist eingeteilt in 404.375 Stück auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stamm-Stückaktien sowie 75.000 Stück auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Es ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass anschließend bei der Gesellschaft nur noch eine Aktiengattung besteht. Neben der Aufhebung des Gewinnvorzugs sind auch Anpassungen der entsprechenden Satzungsregelungen in § 5 Abs. 1 und § 17 Abs. 1.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Sonderbeschluss der Stammaktionäre zum Beschluss der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 betreffend die Zustimmung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vor, die stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte Stammaktien umzuwandeln und die Satzung der Gesellschaft entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre wie folgt die Zustimmung zu erteilen:

Die Stammaktionäre stimmen dem Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage über die Umwandlung sämtlicher Vorzugsaktien in Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs einschließlich etwaiger Nachzahlungsansprüche und den damit verbundenen Satzungsänderungen (Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom heutigen Tage) zu.

Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Frau Eva Katheder, Herr Jochen Hummel und Herr Gerhard Mayer haben erklärt, ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft am 22. Januar 2021 niederzulegen. Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Es ist daher eine Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a) Herr Frank Kewitz, Rechtsanwalt, wohnhaft in Glashütten;

b) Herr Matthias Moser, privater Investor, wohnhaft in Dieburg; und

c) Herr Einar Skjerven, CEO Skjerven Group GmbH und CEO 32nd floor GmbH, wohnhaft in Berlin

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung am 22. Januar 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Hintergrund

Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts

Eckdaten der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Bezugsrechtsausschluss

Sachliche Rechtfertigung

Gesellschaftsinteresse

Geeignetheit und Erforderlichkeit

Angemessenheit – insbesondere angemessener Ausgabebetrag

AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG

Die INVESTUNITY ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft ihre eigenen Mittel in vorwiegend börsennotierte Unternehmen einbringt. Anlagefokus der Gesellschaft sind junge Unternehmen in lukrativen Marktnischen, die zu einem späteren Zeitpunkt an einer Börse gehandelt werden können und Unternehmen mit gesundem Kern im Turnaround oder mit grundlegender Neuausrichtung.

Das Grundkapital der INVESTUNITY beläuft sich derzeit auf 404.375 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien sowie 75.000 auf den Inhaber lautende Vorzugs-Stückaktien jeweils zu einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Mehrheitseigner der INVESTUNITY ist derzeit die Deutsche Balaton AG mit 65% der Anteile (rd. 311.594 Aktien).

Die Anteile der KlickOwn AG („KlickOwn“) als auch der iEstate GmbH („iFunded“) sind über zwei separate Gesellschafterkreisen mit mehreren Gesellschaftern verteilt (zusammen „KlickOwn iFunded Gruppe“). Keiner der Anteilseigner hält die Mehrheit an einer der Gesellschaften. Größter Anteilseigner an der KlickOwn AG ist mit 22,3% die Palmaille Invest AG (Kükels, Deutschland). Größter Anteilseigner an der iEstate GmbH ist mit 26,84% die 32nd Floor GmbH (Berlin, Deutschland).

Die KlickOwn iFunded Gruppe bietet Plattformen, die private Investoren die Möglichkeit mit geringen Beträgen und ohne signifikante Administrationskosten- und –zeiten in Immobilien zu investieren. Die Plattformen nehmen dabei eine Vermittlungsfunktion zwischen Investor und Immobilienbesitzer/​Projektentwickler ein.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung INVESTUNITY vorzuschlagen, das Grundkapital der INVESTUNITY gegen Sacheinlage der Anteile der KlickOwn AG und iEstate GmbH zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (6.666.700) sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, an die bisherigen Gesellschafter der KlickOwn AG und der iEstate GmbH ausgegeben werden (die „neuen Aktien“).

Im Zusammenhang mit der geplanten Sachkapitalerhöhung hat der Auftraggeber Rödl & Partner beauftragt eine indikative Unternehmensbewertung der KlickOwn iFunded Gruppe sowie der INVESTUNITY in der Funktion eines Beraters durchzuführen. Der Vorstand der INVESTUNITY beabsichtigt auf Basis der Ergebnisse der indikativen Unternehmensbewertung zu beurteilen, ob der Ausgabebetrag der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung nicht unangemessen niedrig ist bzw. ob ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt.

Rödl & Partner hat bei der indikativen Unternehmensbewertung die grundsätzlichen Bewertungsmethoden und Vorgehensweisen des Standards „Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen“ des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW S1) i. d. F. 2008 beachtet.

Rödl & Partner hat die indikative Unternehmensbewertung für die KlickOwn iFunded Gruppe auf Basis eines kapitalwertorientierten Bewertungsverfahrens (hier: Ertragswert-Verfahren) und für die INVESTUNITY AG auf Basis des Net Asset Value-Verfahrens durchgeführt.

Die von Rödl & Partner erbrachten Leistungen umfassten dabei im Wesentlichen:

Auftragsgemäß hat Rödl & Partner auf der Basis der zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen und weiteren Dokumenten technisch eine indikative Wertuntergrenze ermittelt, die sich unter Anwendung der durch den IDW S1 vorgegebenen Methoden für die Anteile der INVESTUNITY und der KlickOwn iFunded Gruppe rechnerisch ergibt. In Abstimmung mit dem Auftraggeber hat Rödl & Partner die Unternehmensplanungen und die zugrunde liegenden Prämissen nicht über eine kursorische Plausibilitätsüberlegung hinausgehend geprüft sondern als gegeben angenommen. Insbesondere wurde keine Plausibilisierung der materiellen, externen Plausibilität gem. IDW PH 2/​2017 durchgeführt.

Die von Rödl & Partner durchgeführte indikative Unternehmensbewertung entspricht somit nicht einer Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Werthaltigkeitsbescheinigung oder einer Sachkapitalerhöhungsprüfung. Auftragsgemäß hat Rödl & Partner keine eigenständige Markt- und Wettbewerbsanalysen, keine Multiple Analyse zur Plausibilisierung der Bewertungsergebnisse sowie keine Ermittlung eines Liquidationswerts durchgeführt.

Als Bewertungsstichtag haben wir auftragsgemäß den Tag der voraussichtlichen Hauptversammlung der INVESTUNITY am 22. Januar 2021 unterstellt.

Den Auftrag haben wir im Dezember 2020 in unseren Büroräumen in Berlin, München und Stuttgart durchgeführt. Kenntnisstand unserer Arbeiten ist der 21. Dezember 2020.

Wesentliche Grundlage unserer Untersuchungen sind folgende vom Auftraggeber zur Verfügung gestellten Unterlagen:

Darüber hinaus wurden uns im Rahmen unserer Tätigkeit vom Management der INVESTUNITY sowie der KlickOwn iFunded Gruppe schriftliche und mündliche Auskünfte erteilt.

Wir weisen darauf hin, dass die Erstellung der im Rahmen der indikativen Unternehmensbewertung verwendeten Planungsrechnungen sowie ihrer zugrundeliegenden Fakten, Annahmen und Prämissen ausschließlich im Verantwortungsbereich der INVESTUNITY und der KlickOwn iFunded Gruppe liegen. Der Vorstand der INVESTUNITY sowie die Geschäftsführung der KlickOwn iFunded Gruppe haben uns gegenüber in Vollständigkeitserklärungen bestätigt, dass uns alle für unsere Tätigkeit erforderlichen Informationen und Unterlagen vollständig und richtig zur Verfügung gestellt wurden.

Alle in diesem Bericht dargestellten Berechnungen wurden mit Nachkommastellen durchgeführt. Sofern Zahlen in Tabellen zur besseren Übersichtlichkeit ohne Nachkommastellen ausgewiesen sind, kann die Addition bzw. Subtraktion der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen- oder Gesamtsummen führen.

Wir weisen darauf hin, dass sich diese indikative Unternehmensbewertung und die dafür durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer vollumfänglichen Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Sachkapitalerhöhungsprüfung, einer Werthaltigkeitsbescheinigung, einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheidet. Demzufolge stellt dieser Bericht kein Testat und auch keine andere Form der Bescheinigung oder Zusicherung hinsichtlich der Jahresabschlüsse oder der Unternehmensplanung dar. Wir übernehmen daher keine Verantwortung für das Eintreten der Planung bzw. der zugrundeliegenden Annahmen und Prämissen. Die der Bewertung zu Grunde liegenden Informationen und Unterlagen haben wir auftragsgemäß weder geprüft noch prüferisch durchgesehen. Daher kann es bei tiefer gehenden Analysen zu abweichenden Ergebnissen oder Erkenntnissen kommen.

Wir weisen darauf hin, dass es aufgrund der weltweiten Ausbreitung des Coronavirus und der dadurch ausgelösten Lungenkrankheit Covid-19 aktuell zu wirtschaftlichen Einschränkungen und erheblichen Risiken für Unternehmen kommt. Die weitere Entwicklung im Detail abzusehen sowie eine Quantifizierung der daraus resultierenden wirtschaftlichen Risiken für die INVESTUNITY und die KlickOwn iFunded Gruppe im Allgemeinen sowie für die INVESTUNITY und die KlickOwn iFunded Gruppe im Speziellen ist auf Basis unseres derzeitigen Wissensstands (Stand 22. Dezember 2020) nicht möglich. Es ist nicht auszuschließen, dass die Auswirkungen dieses Sachverhalts zukünftig zu wesentlich abweichenden Bewertungsergebnissen führen.

Wir weisen darauf hin, dass es nicht Gegenstand unser Analysen war, die strategischen, rechtlichen oder steuerlichen Aspekte der Sachkapitalerhöhung zu prüfen. Die indikative Unternehmensbewertung ist zudem auch keine Aussage darüber, ob eine vorteilhaftere Strukturierung der Sachkapitalerhöhung zu erzielen wäre.

Dieser Bericht dient ausschließlich der Information des Vorstands der INVESTUNITY im Zusammenhang mit der oben genannten Sachkapitalerhöhung. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung der Sachkapitalerhöhung durch die Organe der INVESTUNITY und stellt auch keine Empfehlung zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung für die Organe der INVESTUNITY dar. Darüber hinaus umfasst sie keine Beurteilung, ob die Sachkapitalerhöhung etwaigen rechtlichen Anforderungen entspricht. Darüber hinaus ist dieser Bericht nicht zur Veröffentlichung, zur Vervielfältigung oder zur Verwendung für einen anderen als die genannten Zwecke bestimmt. Vorbehaltlich unserer vorherigen ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung darf dieser Bericht außerhalb der vorstehenden Zwecke nur dann an Dritte weitergegeben werden, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbestimmungen ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinbarung sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsvereinbarung uns gegenüber schriftlich einverstanden erklärt hat. Die Weitergabe darf ausschließlich in vollem Wortlaut sowie einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck unseres zugrunde liegenden Auftrags und den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und Haftungsbedingungen erfolgen.

Einer Verwendung des Berichts im Zusammenhang mit der Einberufung der Hauptversammlung der INVESTUNITY sowie im Zusammenhang mit der Registeranmeldung der Sachkapitalerhöhung stimmen wir zu.

Unserem Auftrag liegen die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

ZUSAMMENFASSUNG DER ERGEBNISSE

Die INVESTUNITY ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft ihre eigenen Mittel in vorwiegend börsennotierte Unternehmen einbringt. Anlagefokus der Gesellschaft sind junge Unternehmen in lukrativen Marktnischen, die zu einem späteren Zeitpunkt an einer Börse gehandelt werden können und Unternehmen mit gesundem Kern im Turnaround oder mit grundlegender Neuausrichtung.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung der INVESTUNITY zu vorzuschlagen, zu beschließen, dass das Grundkapital der INVESTUNITY gegen Sacheinlage der Anteile der KlickOwn AG und iEstate GmbH um maximal MEUR 6.7 zu erhöhen (die „Sachkapitalerhöhung“). Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (6.666.700) sollen zum Ausgabebetrag von je EUR 1,00 pro Aktie, an die bisherigen Gesellschafter der KlickOwn AG und der iEstate GmbH ausgegeben werden (die „neuen Aktien“).

Im Zusammenhang mit dieser geplanten Sachkapitalerhöhung hat der Auftraggeber Rödl & Partner beauftragt eine indikative Unternehmensbewertung der KlickOwn iFunded Gruppe (diese umschließt die KlickOwn AG sowie die iEstate GmbH) sowie der INVESTUNITY in der Funktion eines Beraters durchzuführen. Der Vorstand der INVESTUNITY beabsichtigt auf Basis der Ergebnisse der indikativen Unternehmensbewertung zu beurteilen, ob bei der Ausgabe der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt.

Auftragsgemäß hat Rödl & Partner auf der Basis der zur Verfügung gestellten Planungsunterlagen und weiteren Dokumenten technisch eine indikative Wertuntergrenze ermittelt, die sich unter Anwendung der durch den IDW S1 vorgegebenen Methoden für die Anteile der INVESTUNITY und der KlickOwn iFunded Gruppe rechnerisch ergibt. Insbesondere eine Plausibilisierung der materiellen, externen Plausibilität gem. IDW PH 2/​2017 haben wir nicht durchgeführt.

Die KlickOwn iFunded Gruppe wurde auf Basis des im Oktober 2020 zur Verfügung gestellten Business Plans indikativ bewertet. Der Business Plan hängt dabei wesentlich u.a. von der Erreichung der folgenden Planungs-Prämissen des Managements ab, die wir auftragsgemäß keiner externen Plausibilisierung unterzogen haben:

Die indikative Wertuntergrenze erfolgte mit folgenden Bewertungsannahmen:

Unter Berücksichtigung dieser Annahmen haben wir eine indikative Wertuntergrenze für die KlickOwn iFunded Gruppe von MEUR 17,8 ermittelt. Dies entspricht einem Wert je Aktie von EUR 2,68.

Die INVESTUNITY (ISIN DE000A1A60A2 /​ WKN A1A60A) ist ein börsennotiertes Unternehmen, welches als Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf junge Unternehmen in lukrativen Marktnischen, die zu einem späteren Zeitpunkt an einer Börse gehandelt werden können, fungiert.

Als reine Beteiligungsgesellschaft ohne operative Tätigkeit, haben wir für die Bewertung der INVESTUNITY zunächst analysiert, inwiefern der Börsenkurs der Gesellschaft den Verkehrswert der Gesellschaft widerspiegelt.

Aufgrund der niedrigen Handelsvolumina und deutlichen Unterschiede zwischen Brief-und Geldkurs ist der Aktienkurs unseres Erachtens als nicht liquide einzustufen und daher für die Bemessung des Verkehrswertes nicht geeignet.

Vor diesem Hintergrund haben wir die indikative Bewertung der INVESTUNITY mit Hilfe des Net Asset Value Ansatzes durchgeführt, bei dem alle bilanzierten sowie nicht bilanzierten Vermögenswerte der INVESTUNITY mit ihren jeweiligen Verkehrswerten in Ansatz gebracht werden und etwaige Schulden abgezogen werden.

Da die INVESTUNITY keine operativen Tätigkeiten durchführt, haben wir als Schätzer für den Net Asset Value zunächst das bilanzielle Eigenkapital gemäß vorläufiger Bilanz zum 10. Dezember 2020 in Höhe von TEUR 521 bzw. EUR 1,09 je Aktie in Ansatz gebracht. Grundsätzlich wären von diesem Wertansatz der Barwert künftiger wiederkehrender Aufwendungen (bspw. Prüfungskosten, Gehälter, etc.) in Abzug zu bringen. Somit stellt der Ansatz auf Basis des bilanziellen Eigenkapitals aus unserer Sicht eine Obergrenze für den Net Asset Value dar.

Obwohl der Börsenkurs nach unserer Einschätzung nicht für eine Ermittlung des Verkehrswertes geeignet ist und die Obergrenze des Net Asset Value unterhalb des Börsenkurses liegt, haben wir im Folgenden (als konservativen Bewertungsansatz im Sinne des Minderheitenschutzes) das indikative Austauschverhältnis auf Basis des durchschnittlichen Börsenkurs der letzten 3 Monate vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme in Höhe von EUR 1,48 herangezogen

Bezogen auf den Bewertungsstichtag am 22. Januar 2021 ergibt sich für die INVESTUNITY ein indikativer Unternehmenswert in Höhe von MEUR 0,7. Die Bewertung der INVESTUNITY basiert auf dem mengengewichteten 3-Monats Durchschnittskurs der Aktie in Höhe von EUR 1,48.

Zum 22. Januar 2021 ergibt sich auf Basis des Ertragswertverfahrens für die KlickOwn iFunded Gruppe eine indikative Wertuntergrenze von MEUR 17,8. Dies entspricht einem indikativen Wert je Aktie von mindestens EUR 2,68.

Daraus ergibt sich, dass auf die neu auszugebenden 6,7 Mio. Aktien der INVESTUNITY mindestens ein indikativer Wert von EUR 2,68 je Aktie geleistet wird. Dieser liegt über dem indikativen Wert einer bestehenden Aktie der INVESTUNITY von EUR 1,48.

Wir weisen darauf hin, dass sich diese indikative Unternehmensbewertung und die dafür durchgeführten Untersuchungen in ihrem Umfang und ihren Zielen wesentlich von einer vollumfänglichen Unternehmensbewertung nach IDW S1, einer Fairness Opinion nach IDW S8, einer Sachkapitalerhöhungsprüfung, einer Werthaltigkeitsbescheinigung, einer Jahresabschlussprüfung, einer Due Diligence, oder ähnlichen Tätigkeiten unterscheidet.

Dieser Bericht dient ausschließlich der Information des Vorstands der INVESTUNITY im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung. Sie ersetzt keine eigenständige Würdigung der Sachkapitalerhöhung durch die Organe der INVESTUNITY und stellt auch keine Empfehlung zur Durchführung der Sachkapitalerhöhung für die Organe der INVESTUNITY dar. Darüber hinaus umfasst sie keine Beurteilung, ob die Sachkapitalerhöhung etwaigen rechtlichen Anforderungen entspricht.

BESCHREIBUNG DER KLICKOWN IFUNDED GRUPPE

Rechtliche Grundlagen und Bewertungsanlass

Zum 17.12.2020 besteht der Gesellschafterkreis der KlickOwn AG aus der PanTerra Capital GmbH (20,4% der Anteile), der Palmaille Invest AG (22,3% der Anteile), der ZSQ Invest Ltd. (15,1% der Anteile) sowie 42,2% der Anteile im Streubesitz.

Zum 17.12.2020 besteht der Gesellschafterkreis der iEstate GmbH aus der Privatperson Michael Stephan (25,14% der Anteile), der 32nd Floor GmbH (26,84% der Anteile), der Ceathor Venture Fund IV (17,17% der Anteile), der EVAN Group plc (19,37% der Anteile) sowie sonstigen Gesellschaftern (11,48% der Anteile).

Die KlickOwn AG und die iEstate GmbH sind zwei alleinstehende und unabhängige Gesellschaften mit unterschiedlichem Gesellschafterkreis. Sie sind jeweils Anbieter einer Plattform zur Investition in Immobilien.

Die INVESTUNITY AG ist eine Beteiligungsgesellschaft mit bestehendem Aktiendepot und ist nicht operativ tätig. Sie ist Tochtergesellschaft der Deutsche Balaton AG, die 65% ihrer Anteile hält.

Die Deutsche Balaton AG fungiert als Beteiligungsgesellschaft.

Die Parteien wollen die KlickOwn AG und die iEstate GmbH in die INVESTUNITY AG im Wege einer Kapitalerhöhung einbringen. Die einzelnen Schritte der Kapitalerhöhung sind auf den nachfolgenden Seiten erläutert.

Wesentlich für nachfolgende indikative Unternehmensbewertung ist das Bewertungsobjekt:

Das Bewertungsobjekt, das Gegenstand der Kapitalerhöhung ist, umfasst somit die KlickOwn iFunded Gruppe für die ein gemeinsamer Business Plan erstellt wurde.

Die geplanten Strukturmaßnahmen bestehen aus der Sachkapitalerhöhung der INVESTUNITY AG sowie einer Barkapitalerhöhung.

Die Deutsche Balaton AG beabsichtigt das Grundkapital der INVESTUNITY gegen Sacheinlage der Anteile der KlickOwn AG und iEstate GmbH zu erhöhen.

Im Rahmen der Einbringung der beiden Gesellschaften in die INVESTUNITY AG sollen 6.667.000 neuer Aktien zu einem Stückpreis von je EUR 1,00 an die bisherigen Gesellschafter ausgegeben werden.

Lock-up: Die Altaktionäre der KlickOwn AG und die Altgesellschafter der iEstate GmbH verpflichten sich in Bezug auf die neuen Aktien zur Einhaltung einer Haltefrist von 6 Monaten gerechnet ab der Eintragung der Sachkapitalerhöhung.

Der Vorstand der INVESTUNITY hat zu beurteilen, ob der Ausgabebetrag der neuen Aktien im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung nicht unangemessen niedrig ist bzw. ob ein angemessenes Austauschverhältnis vorliegt. Vor diesem Hintergrund wurde die vorliegende indikative Unternehmensbewertung in Auftrag gegeben und erstellt.

Parallel zur Sachkapitalerhöhung findet bei der INVESTUNITY AG eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage statt mit Bezugsrecht zu den Aktionären.

Die Barkapitalerhöhung erfolgt im Bezugsverhältnis fünf Alte Aktien geben drei Neue Aktien zu einem Bezugspreis von EUR 2,25 je Aktie.

Zur Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses wurde weiterhin die INVESTUNITY als Bewertungsobjekt definiert. Aufgrund Ihrer Tätigkeit als reine Beteiligungsgesellschaft wurde der indikative Wert der Gesellschaft anhand des Börsenkurses abgeleitet und durch das Net Asset Value-Verfahren validiert.

Wirtschaftliche Grundlagen

Gemeinsam und als einer der ersten Anbieter in Deutschland, ermöglichen KlickOwn und iFunded privaten Investoren den flexiblen Handel von Anteilen an Immobilien. Die Kombination aus Crowdinvesting in Immobilien und einem entsprechendem Handel der Schuldverschreibungen und Equity Token stellt ein absolutes Alleinstellungsmerkmal der zukünftigen Unternehmensgruppe dar.

Die KlickOwn AG wurde im Juni 2019 in Hamburg gegründet und erwirtschaftete im verkürzten Geschäftsjahr von Juli bis Dezember 2019 einen Umsatz von TEUR 118.

KlickOwn ist ein Anbieter von digitalem Crowdinvesting in Immobilien. Ziel ist es, privaten Investoren den Zugang und die Investition in Immobilien zu erleichtern und auch mit geringen Beträgen (Mindesteinlage EUR 10) investieren zu können. Der Investor kann mit der Investition entsprechende regelmäßige Renditen generieren. Darüber hinaus wird Projektentwicklern und Immobilienbesitzern Zugang zu einer neuen Investorengruppe ermöglicht.

KlickOwn stellt eine Vermittlungsplattform zwischen Investor und Projektentwickler/​Immobilienbesitzer zur Verfügung, die auf „Security Token Offerings (STOs)“ und der Blockchain-Technologie „Stellar“. basiert.

Das Volumen des Immobilienprojekts wird durch KlickOwn, basierend auf der Blockchain-Technologie als Trägerplattform, in „Token“ konvertiert, die eine digitale Schuldverschreibung abbilden. Ihnen steht ein fixer Eurobetrag gegenüber

Anschließend wird das Projekt auf der Plattform gelistet, sodass Investoren in diese Immobilie investieren können. Mit Hilfe der angewandten Technologielösung wird dem Investor ein flexibler Handel mit den erworbenen Token auf der Plattform ermöglicht.

Umsatz generiert KlickOwn mit Hilfe der Plattform über Listing, Platzierungs-, Performance und White Label Fees.

Listing Fee: Auf das angestrebte Platzierungsvolumen wird eine Gebühr von 1% erhoben, die direkt fällig wird.

Platzierungsgebühr: Nach erfolgreichem Funding wird auf den vermittelten Umsatz eine Gebühr von 5-6% erhoben.

White Label Fee: Die Technologie wird Dritten für die Zahlung einer Lizenzgebühr Dritten zugänglich gemacht.

iFunded ist eine eingetragene Marke der iEstate GmbH. Die iEstate GmbH wurde im Jahr 2015 in Berlin gegründet und erzielte in 2019 ein EBITDA von TEUR -1.253 bei einem Umsatz von TEUR 161. Seit 2015 wurden 18 Projekte erfolgreich „gefunded“. Die iFunded besteht aktuell aus 1 Managing Director und 3 Mitarbeitern.

iFunded ist im Gegensatz zu KlickOwn ein Anbieter einer Crowdfunding Plattform für Immobilien. Diese Plattform setzt dabei auf dem Ethereum Blockchain network auf. iFunded ermöglicht es dadurch privaten Investoren mit geringen Beträgen direkten Zugriff auf die Anlageklasse Immobilien zu haben.

Insgesamt ist das Geschäftsmodell von iFunded und KlickOwn vergleichbar. Beide dienen als Vermittlerplattform und generieren ihren Umsatz über Gebühren die auf das platzierte Projektvolumen erhoben werden.

Ein wesentlicher Unterschied zwischen den beiden Gesellschaften besteht in der Logik des Investitionsmodell. Während über KlickOwn Schuldverschreibungen mit Eigenkapital Charakter vermittelt werden, werden über iFunded Nachrangdarlehen oder sog. Grundbuchbesichertes Fronting vermittelt.

Darüber hinaus können die bei iFunded erworbenen Anteile nicht auf der Plattform gehandelt werden, sodass eine getätigte Investition über die gesamte Projektlaufzeit gebunden ist. Bei KlickOwn hingegen, können Anteile/​Schuldscheine auf der Plattform unter den Investoren gehandelt werden.

Die iFunded Plattform unterscheidet sich zum Wettbewerb insbesondere darin, dass Investitionen/​Zahlungen mit Kryptowährungen wie Bitcoin getätigt werden können. Die Fees der iFunded sind vor diesem Hintergrund auch über den Gebühren der klickOwn.

Vor dem Hintergrund des vergleichbaren Geschäftsmodells, jedoch unterschiedlichen Ausgestaltung wollen beide Unternehmen zukünftig gemeinsam operieren, um Synergieeffekte durch Ihre komplementären Angebote (Eigen- und Fremdfinanzierungscharakter) bei der Akquisition von Investoren zu realisieren.

Unter dieser Prämisse wurde der nachfolgend dargestellte Business Plan auch gemeinsam aufgestellt und als Grundlage für das zukünftige Wachstum gesehen.

Die Technologie der Crowdinvesting Plattform der KlickOwn basiert auf der Nutzung der Stellar Lumen Blockchain Technologie zum Transferieren von Geld sowie der Technologielösung „Security Token Offerings (STOs)“ zur Transformation von Immobilien-Investments in digitale Wertpapiere.

Für jedes Immobilienprojekt wird ein „security token“ herausgegeben, der von Investoren erworben werden kann. Die „Security Token“ werden auf Krypto-Assets wie bspw. Stellar, die als Trägerplattformen dienen, installiert und bilden so rechtlich anerkannte Kapitalmarktprodukte, vergleichbar mit bspw. Inhaberschuldverschreibungen oder Eigenkapitalbeteiligungen.

Durch die Kombination der beiden Technologien bietet KlickOwn eine einzigartige Technologielösung. Alleinstellungsmerkmal ist das beliebige Transferieren von Anteilen über die KlickOwn Plattform und die damit einhergehende Fungibilität der Token. In dieser Form des Immobilien-Crowdinvestings ist KlickOwn ein sog. First-Mover.

Die Technologie dient als Treiber zur Steigerung der Anzahl und Bindung von bestehenden Investoren, wodurch indirekt eine höhere Anzahl an Projektentwicklern/​Immobiliengesellschaften Finanzierungen über diese Plattform erzielt und somit Platzierungsgebühren und Listing fees Umsätze generiert werden.

Neben Platzierungsgebühren und Listing fees, wird durch Lizenzierung der Technologie direkt über sog. „White Label fees“ Umsatz erwartet.

Auf dem Markt existieren Wettbewerber mit ähnlichen Geschäftsmodellen wie Crowdinvesting und andere Formen der Anlage in Immobilien.

Plattformen zum Handel von Aktien oder Kryptowährungen sind ebenfalls bereits am Markt verfügbar.

Die Kombination von Crowdinvesting und Immobilien sowie der entsprechenden Handel von Anteilen ist ein absolutes Alleinstellungsmerkmal, das auskunftsgemäß aktuell konkurrenzlos ist.

Markt und Wettbewerb

Crowdinvesting ermöglicht es einer Vielzahl von Menschen diverse Projekte finanziell zu unterstützen. Die Nutzung der Blockchain-Technologie und digitaler Plattformen in diesem Zusammenhang ist neu und nicht weit verbreitet, speziell in Hinsicht auf die Finanzierung von Immobilien. Der Markt für Blockchain basiertes Crowdfunding bietet daher signifikante Chancen für exponentielles Wachstum.

Identifizierte Wettberwerber sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt

Die KlickOwn iFunded Gruppe plant zukünftig angebotene Investitionsobjekte digital zu verbriefen. Die Investoren erhalten im Austausch für ihre zur Verfügung gestellten finanziellen Mittel sogenannte Token.

Token – als virtuelle Währung – können in nebenstehend dargestellte Gruppen unterschieden werden.

Im Falle der KlickOwn iFunded Gruppe werden Security Token gehandelt.

Grundsätzlich fällt das Kryptoverwahrgeschäft als Finanzdienstleistung unter die Aufsicht der BaFin. Auch die Verwahrung, Verwaltung und Sicherung von Token fällt in diese Kategorie.

Gemäß §1 Abs. 11 Kreditwesengesetz sind Kryptowerte eine digitale Darstellung eines Wertes, der von keiner Zentralbank oder öffentlicher Stelle emittiert wurde. Weiter heißt es, dass diese aufgrund einer Vereinbarung als Zahlungsmittel akzeptiert oder Anlagezwecken dienen und auf elektronischem Wege übertragen, gespeichert und gehandelt werden können.

Grundsätzlich sind Security Token nach bestehender Rechtslage daher keine Wertpapiere im Sinne des Depotgesetzes. Sofern die Security Token jedoch handelbar, übertragbar und mit wertpapierähnlichen Rechten ausgestattet sind, können diese Wertpapiere im Sinne der EU-Prospektverordnung entsprechen sowie den wertpapierprospektrechtlichen Regelungen unterliegen.

Insbesondere mit Blick auf die zu bewertenden Gesellschaften ist festzuhalten, dass nach §3 Abs. 2 Wertpapierprospektgesetz Verpflichtungen zur Veröffentlichung eines Prospekts aufgehoben sind, wenn der Gesamtgegenwert der Wertpapiere nicht mehr als MEUR 8, berechnet über einen Zeitraum von zwölf Monaten, beträgt.

Anzumerken ist, dass die Gesetzgebung für diese Branche noch sehr jung ist und sich fortlaufend ändert und weiterentwickelt. Weitere Gesetzesfortschreibungen für 2021 sind noch nicht absehbar.

HISTORISCHE ERTRAGS- UND VERMÖGENSLAGE

Ertrags- und Vermögenslage der iFunded

Die iFunded befindet sich als junges Unternehmen in der frühen Wachstumsphase. Vor diesem Hintergrund fallen bei einem Aufbau des Geschäftsmodells zunächst Anfangsverluste an, die sich in der historischen Ertragslage widerspiegeln. So erwirtschaftete die Gesellschaft in GJ 2018 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR -912, der sich im Folgejahr um weitere TEUR 384 auf TEUR -1.296 erhöhte.

Tabelle 2: iFunded – Bilanz

Die obenstehende Tabelle zeigt die Vermögenslage der iFunded für die Geschäftsjahre 2018 und 2019 zum Stichtag des 31. Dezembers.

Die Bilanzsumme verkürzte sinkt um TEUR 689 (-42%) von Dezember 2018 auf Dezember 2019, insbesondere durch Abgänge aus dem Kassenbestand i.H.v. TEUR 790.

Die Eigenkapitalquote sank in 2019 um 5%-Punkte auf 85%. Dies ist jedoch typisch für junge Unternehmen, die sich in der Wachstumsphase befinden.

Die obenstehende Tabelle zeigt die Ertragslage der iFunded für das GJ 18 und GJ 19. Die Zahlen basieren auf dem Jahresabschluss der iFunded.

Im Geschäftsjahr 2018 betrug die Gesamtleistung TEUR 199.

Der Materialaufwand setzt sich fast zu 100% aus Aufwendungen für bezogene Leistungen zusammen. Der Personalaufwand ist getrieben durch 12 Developer und stellt in beiden Geschäftsjahren mit Abstand den größten Kostenblock dar.

Die negative EBITDA Entwicklung ist insbesondere dem Aufbau von Kapazitäten als Grundlage für zukünftiges Wachstum geschuldet.

Ertrags- und Vermögenslage der KlickOwn

Die KlickOwn befindet sich, wie die iFunded, als junges Unternehmen in der frühen Wachstumsphase, somit fallen auch bei dieser Gesellschaft zunächst Anfangsverluste an. Es ist festzuhalten, dass die vergangenen finanzwirtschaftlichen Ergebnisse der KlickOwn nicht aussagekräftig für eine Interpretation und Analyse des möglichen Wachstums sind.

Die obenstehende Tabelle zeigt die Vermögenslage der iFunded zum 31. Dezember 2019. Es war das erste Geschäftsjahr der KlickOwn und ist somit ein Rumpfgeschäftsjahr für die Zeit vom 12.02.2019 bis zum 31.12.2019.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurde ein Vertrag über TEUR 100 zur Entwicklung der Technologie/​Plattform mit Dritten geschlossen. Zum Dezember 2019 werden Anzahlungen i.H.v. TEUR 50 als immaterielle Vermögensgegenstände bilanziert.

Forderungen i.H.v. TEUR 140 bestehen gegenüber einem Kunden.

Verbindlichkeiten bestehen überwiegend aus der Inanspruchnahme von mittelfristigen Darlehen (TEUR 150) aus der Rahmenkreditvereinbarungen mit den wesentlichen Aktionären (TEUR 300).

Die obenstehende Tabelle zeigt die Ertragslage der KlickOwn AG. Der dargestellte Zeitraum für das Jahr 2019 ist der 16. Juli bis zum 31. Dezember. Für das Jahr 2020 wird der Zeitraum vom Januar bis einschließlich September dargestellt.

Im Jahr 2019 betrug der Jahresfehlbetrag TEUR -12. Kosten neben Personalaufwand betreffen Gründung und Aufbau der Gesellschaft.

Im bisherigen Jahr 2020 stieg der Fehlbetrag auf TEUR -61. Der Anstieg des Fehlbetrages ist im Wesentlichen auf Investitionen in das Geschäftsmodell zurückzuführen.

UNTERNEHMENSPLANUNG

Zusammenwirken der beiden Gesellschaften

Mit der Bündelung beider Gesellschaften in einer Muttergesellschaft verschmelzen sowohl Technologie als auch Ressourcen miteinander. Die verschiedenen Anlageformern werden auf einer Plattform zusammengefasst und bieten dem Investor mehr Möglichkeiten. Kundenstämme werden zusammengeführt und gemeinsame Marketingmaßnahmen gestaltet. Vor diesem Hintergrund wurde der nachfolgende Business Plan bereits gemeinsam erstellt und keine Unterscheidung zwischen den Gesellschaften vorgenommen.

Zukünftige Ertragslage

Die KlickOwn iFunded Gruppe plant einen Umsatzanstieg um MEUR 20 von FY21 bis FY25 und ein positives EBITDA ab FY22. Der überwiegende Umsatz wird über die Placement Fee erzielt (MEUR 21). Direct Sales & Marketing Costs stellen den wesentlichen Kostenblock dar und steigen von MEUR 0,4 in FY21 bis auf MEUR 18 in FY25.

Das Umsatzwachstum wird aus der Anzahl der aktiven Investoren und der durchschnittlichen Investitionshöhe pro Projekt abgeleitet. Dem liegt eine Planung aktiver Investoren zugrunde. Eine detaillierte Analyse der Investorenentwicklung und der entsprechenden Umsatzerlöse findet sich auf der folgenden Seite.

Die „Direct Sales & Marketing Costs“ setzen sich aus Paid Marketing und Provisionen zusammen.

Paid Marketing: Neue Investoren sollen über Marketingmaßnahmen und Kanäle wie bspw. Google akquiriert werden. Das Marketingbudget leitet sich dabei als Abschlag zwischen 5% bis 15% aus dem Cash Flow (cash in Hands) ab.

Provisionen: Umsätze werden z.T. über Partner und Affiliates generiert. Hierfür werden entsprechend 40% des Umsatzes in Form von Provisionen gezahlt.

Im Zeitraum von FY21 bis FY25 zeigt sich ein kontinuierliches Wachstum der Rohmarge. Diese ist jedoch aufgrund der kurzen Historie beider Gesellschaften mit Unsicherheit behaftet Treiber dieser Entwicklung ist insbesondere das hohe Umsatzwachstum sowie dem Skaleneffekte auf Kostenseite gegenüberstehen.

Der moderate Anstieg der Mitarbeiterzahl von durchschnittlich 8 in FY21 auf 35 in FY25 führt dazu, dass die Personalkosten unterproportional steigen und sich somit zuvor benannte Skaleneffekte realisieren lassen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind ab FY22 maßgeblich durch projektabhängige „legal costs based on placement“ getrieben. So fallen für das Listing eines Projekts auf der Plattform Kosten zur Erstellung eines Wertpapier- oder Vermögensinformationsblatt an (ca TEUR 5 pro Projekt), die sich entsprechend mit der steigenden Anzahl an gelisteten Projekten entwickeln. Weiterhin wird mit Aufwendungen für die Weiterentwicklung sowie Maintenance der Plattform gerechnet.

Die übrigen betriebliche Aufwendungen beinhalten Miet-, Reise-, Beratungs-, Versicherungs-, und Equipmentkosten.

Das Transaktionsvolumen, das in Token umgewandelt wurde ist Basis für den Umsatz. Es setzt sich aus der Anzahl aktiver Investoren (FY21 sowie deren durchschnittlichem Investitionsvolumen (TEUR 2 über den gesamten Planungszeitraum) zusammen. Investoren werden durch Markenstrahlung, Marketingmaßnahmen und der Übernahme von Konkurrenten gewonnen.

Die vom Management zur Verfügung gestellte Umsatzplanung erfolgt auf Quartalsebene. Basis für die Fortentwicklung des Geschäfts stellt das kommende Geschäftsjahr FY21 dar.

Die Basis der erzielten Umsätze stellt das Volumen der platzierten Projekte (Transaction Volume – tokenized) dar. 2021 wird von einem Platzierungsvolumen in Höhe von MEUR 10,5 ausgegangen.

In den Folgejahren (FY22 bis FY25) wird das Volumen der platzierten Projekte aus der Anzahl der aktiven Investoren und dem durchschnittlichen Investitionsvolumen pro Investor abgeleitet (Ø Investment pro Investor ^* Anzahl aktive Investoren)

Als durchschnittliches Investment pro Investor werden über den gesamten Planungszeitraum TEUR 2 angenommen. Es ist zu trennen zwischen potenziellen Investoren und aktiven Investoren, deren Anzahl sich aus den potenziellen Investoren ableitet. Per Dezember 2020 verfügt die Gesellschaft über 7.000 potenzielle Investoren. Darauf aufbauend wird die Anzahl in den Folgejahren quartalsweise berechnet.

Neue Investoren „Organic“ sind Investoren, die durch die Markenbildung, ohne Aufwendung von Marketing-Budget auf die Plattform aufmerksam werden. Es wir mit einem Wachstum von ca. 1% der „Organic“ Investoren aus dem vorherigen Quartal gerechnet. In Q1 2022 und Q1 2023 wird mit einer kurzzeitigen Wachstumsrate von 10% bzw. 20% gerechnet.

Bei neuen Investoren „Paid“ handelt es sich um Investoren, die durch gezielte Marketingmaßnahmen angesprochen werden. Die Anzahl der „Paid“ Investoren leitet sich dabei aus den Marketingkosten ab unter der Annahme, dass die Akquise eines Investors ca. EUR 400 kostet.

Für Q4 2021 ist die Akquise eines Unternehmens geplant, das über ca. 25.000 potenzielle Investoren verfügt. Die Überleitung der potenziellen Investoren auf die KlickOwn iFunded Gruppe wird mit je 5.000 auf die folgenden fünf Quartal (Q4 FY21 bis Q4 FY22) aufgeteilt.

Der Umsatz leitet sich aus dem platzierten Projektvolumen ab und basiert auf zwei volumenabhängigen Fees. Das Listing Fee wird i.H.v. 1% auf das geplante Platzierungsvolumen erhoben, das Placement Fee wird i.H.v. 5% auf den vermittelten Umsatz/​Funding berechnet. Als dritter Umsatzstrom wird Dritten eine Lizenzgebühr (White Label Fee) zur Nutzung der Technologie in Rechnung gestellt.

Die Anzahl aktiver Investoren leitet sich aus der Anzahl aktivierter potenzieller Investoren sowie Re-Investoren ab.

Aktivierte potenzielle Investoren: Es wird davon ausgegangen, dass 25% der aktuell 7.000 potenziellen Investoren aktiv sind und investieren (in FY25: 38%). Diese Annahme wird für die Zukunft fortgeschrieben.

Re-Investoren: Es wird angenommen, dass zwischen 60% (FY21) bis 68% (FY25) der aktiven Investoren aus dem vorherigen Quartal reinvestieren.

Über das „Transaction Volume – tokenized“ generiert KlickOwn iFunded Gruppe den Umsatz über verschiedene Fees. Dementsprechend ist die geplante Umsatzentwicklung an die Entwicklung des Platzierungsvolumens gebunden.

Listing Fee: Dabei handelt es sich um eine Gebühr i.H.v. 1%, die sich auf das angestrebte Platzierungsvolumen bezieht. Sie wird unabhängig vom Erfolg des Fundings auf das geplante Platzierungsvolumen (Transaction Volume – tokenized) berechnet.

Placement Fee: Das Placement Fee bezieht sich auf den vermittelten Umsatz bzw. das erreichte Funding des Projekts. Es wird mit 5% auf das „Transaction Volume – tokenized“ angerechnet, da im Business Plan davon ausgegangen wird, dass das geplante Platzierungsvolumen beim Funding auch erreicht wird.

White Label Fee: Im Rahmen der Technologieführerschaft wird angestrebt, dass die Technologie Dritten zugänglich gemacht wird. Hierfür wird den Nutzern eine entsprechende Lizenzgebühr berechnet. Im Geschäftsjahr 2021 wird davon ausgegangen, dass ca. 1-2 Kunden mit der Technologie bedient werden können. Diese Annahme basiert auf konkreten Anfragen, die jedoch vertraglich noch nicht abgeschlossen sind. Weiterhin verfügt iFunded über eine selbst entwickelte token Plattform die ebenfalls lizenziert werden kann.

Zukünftige Vermögenslage

Die zukünftige Vermögenslage der KlickOwn iFunded Gruppe ist im Wesentlichen durch eine Kapitalerhöhung in Höhe von MEUR 5 geprägt durch die eine Beteiligung an einer weiteren Immobiliengesellschaft in Höhe von MEUR 4 finanziert werden soll.

In den immateriellen Vermögenswerten bilanziert die KlickOwn iFunded Gruppe aktuell eine Anzahlung auf die Technologie, die für den Geschäftsbetrieb notwendig ist. Die Technologie wird aktuell von einem externen Anbieter entwickelt wird. Es ist geplant, dass die Technologie in 2021 fertig gestellt wird und entsprechend in den immateriellen Vermögenswerten bilanziert werden kann. In der Planung der Vermögenslage wurde dies entsprechend berücksichtigt. Ansonsten sind keine wesentlichen Veränderungen bzw. Investitionen in den immateriellen Vermögenswerten vorgesehen.

Im Jahr 2021 geht die Gruppe von einer Beteiligung an einer weiteren Immobiliengesellschaft in Höhe von MEUR 4 aus. Entsprechend steigen die Finanzanlagen in 2021 und werden anschließend über den Planungshorizont konstant fortgeschrieben. Die Gruppe erwartet sich durch die Akquisition ein Kundenpotenzial von ca. 25.000 möglichen Investoren.

Durch die geringe Anlagenintensität des Geschäftsbetriebs werden die Sachanlagen auch in Zukunft eine untergeordnete Rolle in der Vermögenslage der KlickOwn iFunded Gruppe spielen. Entsprechend enthält die Unternehmensplanung keine wesentlichen Investitionen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden auf Basis der Forderungslaufzeiten konstant fortentwickelt, welche anhand der typisierten Dauer für die Fondsauflage sowie einem entsprechendem Zahlungsziel der Fondgesellschaft abgeleitet wurden. Aufgrund der steigenden Umsatzerlöse, steigen die Forderungen im Planungszeitraum entsprechend an.

Bewertungstechnisch wird zum Ende des Planungshorizonts eine Vollausschüttung der Jahresüberschüsse unterstellt. Dadurch reduziert sich der Kassenbestand auf ein konstantes Niveau zur Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebs.

Die Finanzierung der beschriebenen Beteiligung an einer Immobiliengesellschaft ist aus Eigenmitteln geplant, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von MEUR 5 der Gruppe 2021 zugeführt werden sollen. Weitere außerordentliche Veränderungen im Eigenkapital sind im Planungszeitraum nicht vorgesehen.

Zu Beginn des Planungszeitraums wird eine Thesaurierung der Verluste unterstellt, die durch kurzfristiges Fremdkapital finanziert werden müssen. Zum Ende des Planungszeitraums zeigt sich eine vollständig eigenständige Finanzierung des Geschäftsbetriebs bei bewertungstechnisch unterstellter Vollausschüttung.

Rückstellungen wurden auf dem Niveau von 2019 konstant fortgeschrieben.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen wurden auf Basis der gewöhnlichen Zahlungsziele der KlickOwn iFunded Gruppe fortentwickelt. Der entsprechende Wert wurde über den Planungszeitraum konstant gehalten. Die Verbindlichkeiten steigen im Planungszeitraum aufgrund der steigenden Umsatzerlöse an.

INDIKATIVE UNTERNEHMENSBEWERTUNG DER KLICKOWN IFUNDED GRUPPE

Allgemeine Bewertungsgrundsätze und Methoden

Die indikative Unternehmensbewertung der KlickOwn iFunded Gruppe wurde in Einklang mit den grundsätzlichen Vorgaben des IDW S1 durchgeführt. Dabei wurde ein objektivierter Unternehmenswert auf Basis der zukünftigen Ertragskraft des Unternehmens mittels Ertragswertverfahren abgeleitet. Eine Analyse der materiellen/​externen Plausibilität der Planung gem. IDW PH 2/​2017 wurde auftragsgemäß nicht durchgeführt.

Die im Folgenden beschriebenen Bewertungsgrundsätze und -methoden zur Ermittlung des Unternehmenswerts, denen auch die hier dargestellte Bewertung folgt, gelten heute in Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und in der Rechtsprechung anerkannt. Sie sind in den Verlautbarungen des IDW, insbesondere im Standard IDW S1, zusammengefasst.

Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich dabei aus dem Nutzen, den das Unternehmen aufgrund seiner zum Bewertungszeitpunkt vorhandenen Erfolgsfaktoren einschließlich seiner Innovationskraft, Produkte und Stellung am Markt, inneren Organisation, Mitarbeiter und seines Managements in Zukunft erwirtschaften kann. Unter der Voraussetzung, dass ausschließlich finanzielle Ziele verfolgt werden, wird der Wert eines Unternehmens aus seiner Eigenschaft abgeleitet, durch Zusammenwirken aller die Ertragskraft beeinflussenden Faktoren finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften.

Gemäß IDW S1 kann die Ermittlung des Unternehmenswertes nach dem Ertragswertverfahren oder nach einem Discounted Cash Flow Verfahren („DCF“) erfolgen. Beide führen bei gleichen Bewertungsannahmen zu identischen Werten. Im vorliegenden Fall wurde primär auf den Ertragswert abgestellt, eine Ableitung des Wertes nach DCF-Verfahren findet sich im Anhang.

m Ertragswertverfahren bestimmt sich der Wert eines Unternehmens durch den Barwert der zukünftigen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. Bei der Ermittlung der Nettozahlungsströme an die Unternehmenseigner sind die Ausschüttungspolitik der Gesellschaft, Thesaurierungen und deren Verwendung sowie aktienrechtliche Ausschüttungsrestriktionen zu beachten.

Außerdem sind die Ausschüttungen mit der geplanten Liquiditäts- bzw. Finanzierungsentwicklung abzugleichen. Eine Vollausschüttung kann nur unterstellt werden, wenn dies in der Unternehmensplanung ausreichend dokumentiert und es rechtlich und liquiditätsseitig möglich ist. In der Ewigen Rente ist eine typisierte Ausschüttungsquote anzusetzen, die beispielsweise aus der Peer Group abgeleitet werden kann.

Im Allgemeinen bildet die Vergangenheitsanalyse den Ausgangspunkt für die Prognose bzw. Plausibilitätsbeurteilung künftiger finanzieller Überschüsse. Dabei ist zu beachten, dass bei der Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nur diejenigen Erfolgsfaktoren zu berücksichtigen sind, die sich aus den zum Bewertungsstichtag bereits eingeleiteten oder hinreichend konkretisierten Maßnahmen im Rahmen des bisherigen Unternehmenskonzepts und der Marktgegebenheiten ergeben. Mögliche, aber noch nicht hinreichend konkretisierte Maßnahmen (z.B. Erweiterungsinvestitionen/​Desinvestitionen) sowie die daraus vermutlich resultierenden finanziellen Überschüsse sind danach bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte unbeachtlich.

Für die Bewertung eines Unternehmens sind die künftigen finanziellen Überschüsse mit einem Kapitalkostensatz auf den Bewertungsstichtag zu diskontieren. Dieser Kapitalkostensatz dient dazu, die Zahlenreihe der Überschüsse an einer vergleichbaren Entscheidungsalternative zu messen. Der zu verwendende Kapitalkostensatz spiegelt daher die Rendite einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage wider.

Im Hinblick auf die Wertrelevanz persönlicher Ertragsteuern werden bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte anlassbezogene Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vorgenommen.

Im Rahmen der Ertragswertermittlung nicht abgebildete Sachverhalte sind grundsätzlich gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzurechnen bzw. davon zu subtrahieren. Hierzu zählen insbesondere Vermögensgegenstände einschließlich der dazugehörigen Schulden, die frei veräußert werden können, ohne dass davon die eigentliche Unternehmensaufgabe berührt wird (funktionelle Abgrenzung).

Das nicht betriebsnotwendige Vermögen bzw. die nicht betriebsnotwendigen Schulden sind gemäß IDW S 1 dabei mit dem Liquidationswert unter Abzug der Kosten der Liquidation sowie unter Berücksichtigung der steuerlichen Folgen auf Ebene des Unternehmens und der Anteilseigner anzusetzen. Die Summe der Werte des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergibt den Unternehmenswert.

Nach Aussagen des Managements liegt zum Bewertungsstichtag kein wesentliches nicht betriebsnotwendiges Vermögen vor.

Als Alternative zur Fundamentalbewertung nach dem Ertragswertverfahren können in Einklang mit IDW S1 kapitalmarktorientierte Bewertungsmethoden wie die sogenannten Multiplikator-Verfahren zur Plausibilisierung des ermittelten Unternehmenswerts herangezogen werden. Dabei werden wertbildende Bezugsgrößen von Vergleichsunternehmen wie z.B. Umsatz, EBIT oder EBITDA in Relation zu deren beobachtbaren Marktpreisen gesetzt und die so abgeleiteten Multiplikatoren auf die entsprechende Bezugsgröße des zu bewertenden Unternehmens bezogen. Die Marktpreise können dabei aus der Marktkapitalisierung börsennotierter Vergleichsunternehmen abgeleitet werden (sog. „Börsen-Multiplikatoren“) oder aus Preisen, die bei M&A-Transaktionen vergleichbarer Unternehmen beobachtet wurden (sog. „Transaktions-Multiplikatoren“).

Eine Multiplikatorbewertung haben wir auftragsgemäß nicht durchgeführt.

Junge Unternehmen („Start-up“-Unternehmen) weisen bestimmte Charakteristika auf, die im Vergleich zu am Markt etablierten Unternehmen im Rahmen der Unternehmensbewertung zu würdigen sind.

Diese betreffen insbesondere limitierte und inhaltlich nicht aussagekräftige Unternehmenshistorie zur Würdigung der „Zukunftsfähigkeit“ des Unternehmens; wichtigster Erfolgsfaktor ist meist spezifisches Know-How, das an eine Gruppe von Ingenieuren oder den Firmeneigentümer selbst gebunden ist. Insofern besteht eine große personelle Abhängigkeit; die zukünftigen Zahlungsströme sind mit großen Chancen und Risiken behaftet; zum Zeitpunkt der Bewertung stehen häufig geringe Umsätze bei gegebenenfalls hohen operativen Verlusten und Investitionskosten beträchtlichen Potenzialen hinsichtlich der absoluten Höhe und des erwarteten Wachstums gegenüber; die Finanzierung des zukünftigen Wachstums und damit des aktuellen und kurzfristigen Liquiditätsbedarfs erfolgt meist in Form von externem Eigenkapital, d.h. Wagniskapital (bspw. Förderinstitute, Venture Capital Fonds, Private Equity Fonds), eine Fremdfinanzierung kommt aufgrund der hohen Risikoaufschläge meist nicht in Frage.

In der Praxis führen diese Merkmale zu einer hohen Ausfallwahrscheinlichkeit von Start-ups. Diese liegt innerhalb des ersten Jahrzehnts eines Unternehmens in der Regel signifikant über dem Ausfallrisiko etablierter Unternehmen.

Aufgrund dieser Charakteristika in Verbindung mit einer erhöhten Ausfallwahrscheinlichkeit ist eine Unternehmensbewertung anhand des Ertragswertverfahrens sinnvoll, um eine transparente Auseinandersetzung mit Chancen und Risiken der Planung zu ermöglichen.

Die Berücksichtigung der Unsicherheit des Zahlungsstroms und damit des Ausfallrisikos kann dabei durch zwei Methode erfolgen.

Berücksichtigung zusätzlicher Ausfallrisiken als Zuschlag zum Kapitalisierungszinssatz, oder

Berücksichtigung zusätzlicher Ausfallrisiken als Abschlag der der erwarteten zukünftigen Zahlungsströme.

Während ein Zuschlag zum Kapitalisierungssatz gem. IDW S1 (i.d.F. 2008) Tz. 123 nur bei subjektiven Entscheidungswerten verwendet werden darf, sind Zahlungsströme regelmäßig in Erwartungswerte zu überführen (siehe hierzu auch IDW PH 2/​2018 Tz. 25).

Vor diesem Hintergrund haben wir die geplanten Zahlungsströme um empirisch ermittelte Ausfallwahrscheinlichkeiten angepasst. Die Ausfallwahrscheinlichkeit wurde unter Berücksichtigung folgender Kriterien abgeleitet:

Finanzierungsphase des Unternehmens (d.h. Series A-Finanzierung erfolgte); Finanzierungsart des Unternehmens (keine Fremdfinanzierung).

Unter Berücksichtigung dieser Kriterien ergibt sich eine Ausfallwahrscheinlichkeit von 37% p.a. (siehe hierzu „The Leveraging of Silicon Valley“ J. Davis (UNC), A. Morse (UC-Berkeley), X. Wang (UCLA)).

Die Ausfallwahrscheinlichkeit wurde dabei als Abschlag auf die zu erwartenden Nettoausschüttungen der Anteilseigner berücksichtigt und stellt somit einen Erwartungswert der zukünftigen Zahlungsströme unter Berücksichtigung von Finanzierungs- und Investitionserwartungen dar.

Bei börsennotierten Gesellschaften kann der Wert grundsätzlich auch anhand des Börsenkurses und der daraus abgeleiteten Marktkapitalisierung bestimmt werden.

Gewichtige Argumente können jedoch gegen eine aus dem Börsenkurs abgeleitete Wertbestimmung sprechen, da der Börsenkurs von zahlreichen Sonderfaktoren abhängt und damit unberechenbaren Schwankungen und Entwicklungen unterliegen kann. Sonderfaktoren können die Größe und Enge des Marktes, Zufälligkeiten einzelner Kurse sowie spekulative und sonstige nicht wertbezogene Einflüsse darstellen.

Die KlickOwn iFunded Gruppe ist nicht börsennotiert, so dass der Börsenkurs nicht relevant für die Ableitung des Unternehmenswertes ist.

Methodische Vorgehensweise

Die indikative Unternehmensbewertung der KlickOwn iFunded Gruppe basiert auf der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Unternehmensplanung für die Jahre 2021 bis 2025 (Detailplanungszeitraum). Für den Zeitraum ab 2026 haben wir auf Basis der Planjahre 2021 bis 2025 einen eingeschwungenen Zustand unterstellt und die nachhaltige Ertragskraft im Zeitraum der ewigen Rente abgeleitet.

Die im vorherigen Kapital beschriebenen allgemeinen Bewertungsgrundsätze und -methoden sind für das einzelne Bewertungsobjekt, in diesem Fall die KlickOwn iFunded Gruppe zu konkretisieren.

Die Bewertung der KlickOwn iFunded Gruppe nach dem Ertragswertverfahren erfolgte auf Basis der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten konsolidierten Unternehmensplanung mit Stand vom Oktober 2020. Bei der vorliegenden Planung handelt es sich um eine Mehrjahresplanung für die Jahre 2021 bis 2025.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden uns die betriebswirtschaftlichen Auswertungen per September zur Verfügung gestellt, auf Basis derer eine Hochrechnung für das Geschäftsjahr 2020 angesetzt wurde.

Um die Entwicklung der KlickOwn iFunded Gruppe über den Detailplanungszeitraum hinaus berücksichtigen zu können, wurden der Bewertung zwei Prognosephasen zu Grunde gelegt:

In Prognosephase 1 (Detailplanungszeitraum) ergeben sich die Cashflows aus der integrierten Planungsrechnung für die Geschäftsjahre 2021 bis 2025. Die Planungsrechnung der KlickOwn iFunded Gruppe umfasst eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie eine Cashflow-Rechnung. Diese Planung haben wir bzgl. rechnerischer und formeller Plausibilität als auch materieller, interner Plausibilität i.S.d. IDW PH 2/​2017 analysiert. Explizit von unseren Analysen ausgenommen ist eine Würdigung und kritische Prüfung der materiellen, externen Plausibilität der Planungsrechnung.

In Prognosephase 2 (sogenannte „Ewige Rente“ oder „Terminal Value“, „TV“) wurden für den Zeitraum ab 2026 nachhaltige Nettoausschüttungen prognostiziert, die mit einer konstanten Rate wachsen. Die Ableitung des nachhaltigen EBIT im Zeitraum der ewigen Rente basiert auf dem Durchschnitt der Planjahre 2021 bis 2025.

Die Ergebnisplanung der KlickOwn iFunded Gruppe wurde von uns grundsätzlich übernommen. Das Finanzergebnis und den Steueraufwand haben wir neu berechnet sowie ein nachhaltig erzielbares Ergebnis ermittelt. Das geplante Finanzergebnis der KlickOwn iFunded Gruppe wurde dabei aus der integrierten Bilanz- und Finanzplanung abgeleitet.

Die prognostizierten Ergebnisse vor Ertragsteuern wurden um Unternehmenssteuern gekürzt. Als Unternehmenssteuern haben wir die Gewerbesteuer, die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag angesetzt sowie unterstellt, dass die Unternehmensgruppe in Deutschland steuerpflichtig ist.

Aufgrund der negativen Ergebnisse in den ersten Planjahren, haben wir im Detailplanungszeitraum zunächst bis einschließlich 2022 keine Ausschüttung und eine echte Thesaurierung unterstellt. In 2023 wird eine teilweise Thesaurierung zur Finanzierung des steigenden Working Capital Bedarfs unterstellt. Ab 2024 und somit im Zeitraum der Ewigen Rente wird eine Vollausschüttung unterstellt.

Da es sich bei der KlickOwn iFunded Gruppe um ein junges Unternehmen mit unsicheren geplanten Zahlungsströmen handelt, wurden die zu erwartenden Ausschüttungen um die zuvor erläuterte Ausfallwahrscheinlichkeit von 37% p.a. reduziert.

Die grundlegenden Überlegungen und Ansätze zur Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes sind nachfolgend ausführlich dargelegt.

Bewertungsstichtag der in diesem Gutachten dargestellten Bewertung ist der der 22. Januar 2021.

Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes

Die Eigenkapitalkosten der KlickOwn iFunded Gruppe wurden anhand des Capital Asset Pricing Models ermittelt. Dabei wurde analog der empfohlenen Vorgehensweise des IDW zum Bewertungsstichtag ein Basiszins von -0,20% und eine Marktrisikoprämie von 8,00% angesetzt.

Die künftigen finanziellen Überschüsse sind mit einem geeigneten Kapitalisierungszinssatz abzuzinsen. Der Kapitalisierungszinssatz orientiert sich dabei an der Entscheidungsalternative eines Investors, der die Rendite seiner Investition in ein bestimmtes Unternehmen (das Bewertungsobjekt) mit der Rendite einer entsprechenden Alternativanlage in Unternehmensanteile am Kapitalmarkt vergleicht.

Der Kapitalisierungszinssatz gibt demnach an, welche Rendite aus dem Bewertungsobjekt erzielt werden muss um sich gegenüber der nächstbesten Alternative nicht schlechter zu stellen. Dabei ist zu beachten, dass deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom des Unternehmens einzuschätzen ist.

Als Ausgangsgröße bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte werden grundsätzlich Kapitalmarktrenditen für Aktienportfolien bzw. für Bündel aus von am Kapitalmarkt notierten Unternehmensanteilen herangezogen und diese darauf aufbauend an die Risikostruktur des zu bewertenden Unternehmens angepasst.

Für die Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes wird üblicherweise zwischen Basiszins und Risikozuschlag differenziert. Bei beiden Komponenten sind steuerliche Regelungen zu berücksichtigen. Im Rahmen der Anwendung der bei aktienrechtlichen Bewertungsanlässen einschlägigen unmittelbaren Typisierung der persönlichen Ertragsteuern sind die zu diskontierenden finanziellen Überschüsse nicht nur um Unternehmenssteuern, sondern auch um persönliche Ertragsteuern zu vermindern und der Kapitalisierungszinssatz somit ebenfalls um persönliche Ertragsteuern zu kürzen.

Zur Erfassung von Wachstumseffekten in Form stetig wachsender finanzieller Überschüsse nach Ende der Detailplanungsphase wird der Kapitalisierungszinssatz um einen Wachstumsfaktor gemindert (Wachstumsabschlag).

Grundlage für die Festlegung des Basiszinssatzes ist ein landesüblicher Zinssatz für eine (quasi) risikofreie Kapitalmarktanlage. Im Hinblick auf ihren quasi-sicheren Charakter erfüllen Anleihen der öffentlichen Hand in Deutschland weitestgehend die Forderung der Risikofreiheit.

Zur Beachtung der Laufzeitäquivalenz bei der Bewertung von Unternehmen mit einer zeitlich unbegrenzten Lebensdauer wären grundsätzlich zeitlich ebenfalls unbegrenzte Anleihen der öffentlichen Hand heranzuziehen.

Da solche ewigen Anleihen jedoch nicht vorliegen bzw. nicht gehandelt werden, werden entsprechend den methodischen Empfehlungen des IDW Zinsstrukturkurven als Ausgangsbasis herangezogen. Zinsstrukturkurven bilden den Zusammenhang zwischen Zinssätzen und Laufzeiten ab, wie er für Zerobonds ohne Kreditausfallrisiko gelten würde. Da Staatsanleihen in der Regel so genannte Kuponanleihen sind, die durch einen jährlich fixen endlichen Zahlungsstrom geprägt sind, können solche Anleiherenditen nicht unmittelbar für Unternehmensbewertungen herangezogen werden. Aus diesem Grund haben wir, den Empfehlungen des IDW folgend, von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Zinsstrukturdaten herangezogen, welche nach der sog. Svensson Methode ermittelt wurden. Anhand der Svensson Methode lassen sich Zinssätze für hypothetische Zero-Bonds ableiten und auf Tagesbasis Zinsstrukturkurven auf Basis der am Markt gehandelten Bundesanleihen mit Restlaufzeiten von 30 Jahren schätzen. Für jenseits der 30 Jahre liegende Restlaufzeiten kann vor dem Hintergrund der Prognoseunsicherheit und der begrenzten Verwendbarkeit der Parameter der Schätzfunktion der Deutschen Bundesbank im Rahmen einer Extrapolation für weiter in der Zukunft liegende Zinsprognosen im Regelfall der für eine Restlaufzeit von 30 Jahren durchschnittlich ermittelte Zerobond-Zinssatz als nachhaltiger Schätzwert angesetzt werden.

Den Vorschlägen des IDW folgend, haben wir den einheitlichen Basiszinssatz anhand des Mittelwertes für die drei vor dem Bewertungsstichtag liegenden Monate auf Tagesbasis abgeleitet.

Nach der beschriebenen Vorgehensweise und unter Beachtung der Struktur der zu bewertenden finanziellen Überschüsse haben wir finanzmathematisch einen barwertäquivalenten, einheitlichen Zinssatz vor persönlichen Ertragsteuern ermittelt und diesen kaufmännisch auf volle 0,1-Prozentpunkte gerundet. Es ergibt sich ein Zinssatz von -0,20% vor persönlichen Steuern.

Die Eigenkapitalkosten der KlickOwn iFunded Gruppe wurden anhand des Capital Asset Pricing Models ermittelt. Dabei wurde der empfohlenen Vorgehensweise des IDW zum Bewertungsstichtag ein Basiszins von -0,20% angesetzt

Aufgrund des höheren Risikos der Investition in ein Unternehmen im Vergleich zum Kauf einer risikolosen Anleihe der öffentlichen Hand ist der veranschlagte Basiszinssatz um einen Risikozuschlag zu erhöhen. Bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts ist zur Ableitung des Risikozuschlages nicht auf die subjektive Risikoeinstellung einzelner Unternehmenseigner, sondern auf das allgemeine Verhalten des Marktes abzustellen.

Die Unsicherheit über die künftigen finanziellen Überschüsse lassen sich die Marktteilnehmer durch Risikozuschläge auf den Zinssatz einer risikolosen Anlage abgelten. Der unternehmensspezifische Risikozuschlag resultiert aus der Multiplikation der Marktrisikoprämie (Überrendite einer Investition in die durchschnittliche Alternativanlage gegenüber dem Basiszins) mit dem individuellen Risikomaß des zu bewertenden Unternehmens (sog. Betafaktor).

Die Marktrisikoprämie entspricht grundsätzlich der Differenz aus der Rendite eines Marktportfolios und einer quasi-risikolosen Wertpapieranlage und stellt praktisch die vergütete Überrendite dar, die für die Anlage in riskante Wertpapiere gegenüber quasi-risikolosen Anlagen vom Markt gewährt wird.

Verschiedene Kapitalmarktuntersuchungen zu langjährigen Betrachtungszeiträumen haben gezeigt, dass in der Vergangenheit höhere Renditen bei Investitionen in Aktien erzielt werden konnten als bei Anlagen in risikoarme Gläubigerpapiere.

Bis zum Jahr 2012 basierten die Empfehlungen des Fachausschusses für Unternehmensbewertung („FAUB“) des IDW hinsichtlich sachgerechter Bandbreiten von Marktrisikoprämien ebenfalls auf historischen Durchschnittswerten, die um langfristige Trendentwicklungen angepasst wurden. Bei dieser Vorgehensweise wurde jedoch davon ausgegangen, dass die für die Vergangenheit gemessene Differenz zwischen realisierten Marktrenditen und der risikofreien Rendite unter Berücksichtigung langfristiger Trendentwicklungen ein guter Schätzer für die erwartete Marktrisikoprämie ist.

Als Folge der Finanz- und Schuldenkrise ist die Situation an den Kapitalmärkten jedoch u.a. dadurch gekennzeichnet, dass die Renditen langlaufender deutscher Staatsanleihen wesentlich unterhalb der historischen Werte notieren. Ein unreflektierter Ansatz von Marktrisikoprämien, die auf Basis von vergangenheitsbezogenen Daten ermittelt wurden, würde eine nachhaltig reduzierte Gesamtrenditeerwartung der Kapitalmarktteilnehmer implizieren. Der FAUB stellte in diesem Zusammenhang fest, dass Marktbeobachtungen und Kapitalmarktstudien sowie auf Prognosen von Finanzanalysten und Ratingagenturen basierende ex ante-Analysen zu sogenannten implizit ermittelten Marktrisikoprämien nahe legen, dass die Risikotoleranz von Kapitalmarktteilnehmern u.a. wegen besserer Diversifikationsmöglichkeiten gestiegen sind und somit eine nachhaltig reduzierte Gesamtrenditeerwartung der Kapitalmarktteilnehmer unplausibel erscheint.

Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW hält es für sachgerecht, sich bei der Bemessung der Marktrisikoprämie vor persönlichen Steuern an einer Bandbreite von 6,0% bis 8,0% zu orientieren (Verlautbarung vom 25. Oktober 2019).

Vor diesem Hintergrund haben wir eine Marktrisikoprämie von 8,0% angesetzt und uns aufgrund des anhaltenden Niedrigzinsniveaus am oberen Ende der Bandbreite des IDW orientiert.

Die Berechnung des Betafaktors kann für unterschiedliche Betrachtungszeiträume, Renditeintervalle und Aktienindizes durchgeführt werden. In der Bewertungspraxis werden die Betafaktoren in der Regel auf Basis monatlicher Renditen für einen Fünf-Jahres-Zeitraum oder wöchentlicher Renditen für einen Zwei-Jahres-Zeitraum abgeleitet. Zudem wird in der Regel ein globaler oder ein lokaler Aktienindex für die Regression herangezogen.

Bei den so ermittelten Betafaktoren handelt es sich um Betafaktoren verschuldeter Unternehmen. Nach herrschender Meinung ist davon auszugehen, dass ein hoher Verschuldungsgrad grundsätzlich mit einem hohen finanziellen Risiko für das Eigenkapital verbunden ist und dass ein solcher deshalb höhere Risikozuschläge (für das Eigenkapital) nach sich zieht. Um die Vergleichbarkeit mit dem Bewertungsobjekt herzustellen, werden die erhobenen Betafaktoren daher um das jeweilige Kapitalstrukturrisiko bereinigt („unlevern“) und anschließend an das Kapitalstrukturrisiko des Bewertungsobjekts angepasst („relevern“).

Zur Ableitung der Betafaktoren der Vergleichsunternehmen haben wir auf Kapitalmarktdaten des Finanzinformationssystems S&P Capital IQ zurückgegriffen. Bezüglich der Auswahl der Gruppe von Vergleichsunternehmen bietet sich grundsätzlich ein Vergleich mit börsennotierten Unternehmen der gleichen Branche an, die ähnliche Produkte anbieten und vergleichbaren Marktstrukturen unterliegen. Um diese Unternehmen zu identifizieren, wurden diejenigen Unternehmen herangezogen, die in einem funktionierenden Kapitalmarkt gelistet sind und deren Geschäftsumfeld zu einem nicht unwesentlichem Maß mit der KlickOwn iFunded Gruppe vergleichbar ist.

Es wurden nur solche Betafaktoren berücksichtigt, die gemäß unserer Analyse der Liquidität und statistischen Signifikanz als belastbar eingestuft wurden. Trotz dieses systematischen Auswahlprozesses verbleiben naturgemäß Unterschiede im Produktportfolio der Peer Group Unternehmen und dem der KlickOwn iFunded Gruppe. Eine vollständige Vergleichbarkeit von Peer Group Unternehmen mit einem zu bewertenden Unternehmen ist regelmäßig nicht erreichbar.

Die ausgewählten Vergleichsunternehmen bilden KlickOwn iFunded Gruppe über eine Mischung aus Real Estate Fonds und Unternehmen, deren Geschäftsmodell auf die Blockchain Technologie zurückgreift. Vor diesem Hintergrund halten wir das durchschnittliche operative Risiko der ausgewählten Peer Group Unternehmen mit dem operativen Risiko der KlickOwn iFunded Gruppe für vergleichbar. Anhand der Peer Group haben wir auf Basis einer 2-Jahresbetrachtung von wöchentlichen Renditen einen durchschnittlichen, unverschuldeten Betafaktor i.H.v. 0,88 abgeleitet (siehe Anhang 1). Dieser unverschuldete Betafaktor wurde dann anhand der planjahrspezifischen Kapitalstruktur der KlickOwn iFunded Gruppe zu Marktwerten „relevered“ um das Kapitalstrukturrisiko zu berücksichtigt.

Die Eigenkapitalkosten der KlickOwn iFunded Gruppe wurden anhand des Capital Asset Pricing Models ermittelt. Der Wachstumsabschlag wurde nachhaltig mit 1,0% angesetzt. Die sich ergebenden Eigenkapitalkosten liegen zwischen 6% und 7%.

Wachstumspotentiale werden für die Phase der ewigen Rente bewertungstechnisch durch einen Wachstumsabschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt. Im Hinblick auf die zukünftigen Wachstumsaussichten erachten wir ein jährliches Wachstum der den Anteilseignern zuzuordnenden finanziellen Überschüsse und damit einen Wachstumsabschlag von 1,0% für angemessen.

Auf Basis der zuvor erläuterten Kapitalmarktdaten sowie der gewählten Bewertungsansätze ergeben sich die nachfolgend dargestellten Eigenkapitalkosten:

Ertragswertverfahren

Zum Bewertungsstichtag 22. Januar 2021 ergibt sich für die KlickOwn iFunded Gruppe eine indikative Wertuntergrenze von MEUR 17,8.

In der obenstehenden Tabelle ist die Ableitung der indikativen Wertuntergrenze des Eigenkapitals der KlickOwn iFunded Gruppe auf Basis des Ertragswertverfahrens zum 22. Januar 2021 dargestellt. Im Folgenden werden die wesentlichen Prämissen kurz erläutert:

Die Entwicklung des EBITDA entspricht bis 2026 den Planungen des Managements. Nachhaltig wurde das durchschnittliche EBITDA der Planungsperiode unterstellt um einen Wertuntergrenze abzubilden und der Unsicherheit des Wachstumspfads Rechnung zu tragen. Darüber hinaus mögliches Wachstum wurde explizit nicht berücksichtigt.

Auskunftsgemäß entstehen für die KlickOwn iFunded Gruppe auch in Zukunft keine Abschreibungen, was ebenso im Zeitraum der Ewigen Rente unterstellt wurde.

Das Finanzergebnis wurde integriert auf Basis des ermittelten Finanzierungsbedarfs und Kapitalmarktdaten abgeleitet.

Die Steuerplanung unterstellt, dass die KlickOwn iFunded Gruppe in Deutschland steuerpflichtig ist (nominaler Steuersatz von 30%). Aufgrund der unterstellten Kongruenz zwischen Handels- und Steuerbilanz wird unterstellt, dass es im Zeitraum 2020 und 2021 zu einem Aufbau steuerlicher Verlustvorträge kommt. Diese werden bis 2025 aufgezehrt.

Für die Planjahre 2020 bis 2022 wurde keine Ausschüttung angenommen. In 2023 wird eine teilweise Thesaurierung zur Finanzierung des steigenden Working Capital Bedarfs unterstellt. Ab 2024 und somit auch im Zeitraum der Ewigen Rente wird eine Vollausschüttung unterstellt.

Die geplanten Ausschüttung wurden um empirisch beobachtbare Ausfallrisiken bei Venture Capital Unternehmen gemindert (37%).

Zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums der Gesellschaft wurden in 2020 und 2021 Eigenkapitalerhöhungen von insgesamt MEUR 5,0 geplant.

Die indikative Wertuntergrenze des Eigenkapitals der KlickOwn iFunded Gruppe beträgt zum technischen Bewertungsstichtag 31. Dezember 2019 MEUR 16,6. Zum ökonomische Bewertungsstichtag 22. Januar 2021 beträgt die indikative Wertuntergrenze von MEUR 17,8 und somit EUR 2,68 je Aktie.

Die indikative Unternehmensbewertung ist aufgrund nachfolgender Sachverhalte als indikative Wertuntergrenze zu verstehen:

Kein mengeninduziertes Wachstum über das Geschäftsjahr 2024 hinaus damit eine technische Fortschreibung der jährlichen Zahl an aktiven Investoren

Ansatz einer konservativen Rate an wiederkehrenden Investoren in Höhe von 60% bis 68% im Gegensatz zu einer bei der iFunded beobachtbaren Rate von 85%;

Nachhaltiges Umsatzwachstum von lediglich 1,0% p.a. ab 2025, ohne Berücksichtigung des weiteren Wachstumspotenzials des Markts für Immobilien-Crowdinvesting.

Nachhaltig wurde das durchschnittliche EBITDA der Planungsperiode unterstellt um einen Wertuntergrenze abzubilden und der Unsicherheit des Wachstumspfads Rechnung zu tragen.

Berücksichtigung eines empirisch beobachtbaren Ausfallrisikos der zukünftigen Zahlungsströme von rd. 37% p.a. bei Venture-Capital Unternehmen.

INDIKATIVE UNTERNEHMENSBEWERTUNG DER INVESTUNITY AG

Beschreibung der INVESTUNITY AG

Die INVESTUNITY AG ist eine börsennotierte Beteiligungsgesellschaft, die ihre Mittel im Wesentlichen in börsennotierte Aktiengesellschaften mit hohem Wertsteigerungspotenzial investiert. Das operative Ergebnis der Gesellschaft speist sich somit im Wesentlichen aus Dividendenströmen des Aktienportfolios sowie Veräußerungen von Wertpapieren.

Die INVESTUNITY AG ist eine börsennotierte Gesellschaft mit Sitz in Heidelberg. Gegenstand der INVESTUNITY AG ist der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, Immobilien sowie von mobilen Wirtschaftsgütern.

Die Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 im Wesentlichen durch die Veräußerung von Wertpapieren einen Umsatz von TEUR 48.

Im Fokus der Investitionen stehen börsennotierte Gesellschaften mit hohem Wertsteigerungspotenzial. Dabei wird in drei Kernsegmente investiert: Unternehmen mit gesundem Kern im Turnaround oder grundlegender Neuausrichtung; Unternehmen mit höherem Substanzwert als Börsenbewertung sowie noch nicht entdeckte Pre IPO Kandidaten; Festverzinsliche Ausleihungen.

Die INVESTUNITY AG übernimmt keine geschäftsführenden Tätigkeiten und geht im Regelfall Minderheitsbeteiligungen mit einem mittelfristigen Anlagehorizont ein.

Vorstand der Gesellschaft ist Rolf Birkert, neben ihm werden keine weiteren Mitarbeiter beschäftigt.

Die Unternehmenshistorie gestaltet sich wie folgt:

2006 – Die ehemalige Ilka AG wird in INVESTUNITY AG umbenannt, neben des Namenwechsels findet auch eine strategische Neuausrichtung statt.

2007 – Die Aurelius AG beteiligt sich mit 17% an der INVESTUNITY, welche am Open Market an der Frankfurter Börse notiert ist.

Ende 2007 – Die INVESTUNITY hat ihre strategische Neuausrichtung abgeschlossen und ein positives Jahresergebnis erwirtschaftet.

2009 – Herr Volker Rofalski wird zum neuen Vorstand des Unternehmens berufen und die Lincoln Vale LL.P hat die Anteile der Aurelius AG übernommen.

2019 – Der Mehrheitsaktionär Deutsche Balaton AG hat einen Kaufvertrag mit der Syntec New Energy Group abgeschlossen, jedoch noch nicht vollzogen.

Ertrags- und Vermögenslage der INVESTUNITY AG

Die INVESTUNITY AG erzielte im Betrachtungszeitraum keine operativen Erträge. Nachhaltig geht die Gesellschaft von operativen Aufwendungen von TEUR 150 p.a. aus. Die Vermögenslage der Gesellschaft ist ausreichend um diesen Verpflichtungen nachzukommen. Die Entwicklung der Wertpapiere ist zum Bewertungsstichtag positiv.

Die obenstehende Tabelle zeigt die Vermögenslage der INVESTUNITY für den Zeitraum von 2017 bis 2019.

Die INVESTUNITY hält ihre Wertpapiere zu spekulativen Zwecken mit der Absicht Erträge zu erwirtschaften, deshalb sind diese dem Umlaufvermögen zugeordnet.

Im Jahr 2019 hält die Gesellschaft keine Wertpapiere.

Die INVESTUNITY ist keine produzierende Gesellschaft und betreibt keinen Handel, daher werden keine Umsätze generiert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren aus nicht regelmäßig wiederkehrenden Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen oder dem Verkauf von Wertpapieren.

Der Anstieg der Löhne und Gehälter in 2018 ist auf eine Erhöhung der Bezüge des Vorstandes zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind ebenfalls maßgeblich durch außergewöhnliche Geschäftsvorfälle beeinflusst.

Das Management der Gesellschaft geht nachhaltig von operativen Aufwendungen von TEUR 150 p.a. aus. Sonstige betriebliche Erträge aus Aktienverkäufen sind nicht geplant.

Analyse des Börsenkurses

Auf Basis unserer Analysen kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Börsenkurs der INVESTUNITY AG im Drei-Monats-Zeitraum vor der Bekanntgabe der Kapitalerhöhung nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Aus Gründen des Minderheitenschutzes haben wir diesen Börsenkurs dennoch herangezogen, da er den „Net Asset Value“ der Gesellschaft übersteigt.

Die Aktien der INVESTUNITY AG sind unter der ISIN: DE000A1A60A2 (WKN: A1A60A) zum Handel im regulierten Markt an Stuttgarter Wertpapierbörse zugelassen und werden im Freiverkehr an der Börse Stuttgart gehandelt. In der nebenstehenden Grafik sind der Verlauf des Börsenendkurses auf Basis der Handelstage sowie die Handelsvolumina der letzten 12 Monate dargestellt (10.Dezember 2020 bis 09. Dezember 2020).

Der Aktienkurs kann nach Beschluss des BGH (Beschluss des Bundesverfassungsgerichts vom 27. April 1999 – 1 BvR 1613/​94, BVerfGE 100, 289 ff.; Beschluss des BGH vom 12. März 2001 – II ZB 15/​00, BGHZ 147, 108 ff.) nicht als Verkehrswert herangezogen werden, wenn über einen längeren Zeitraum mit den Aktien der Gesellschaft kein Handel oder lediglich ein eingeschränkter Handel mit nur geringen Handelsvolumina stattgefunden hat.

Zudem muss der Aktienkurs den Verkehrswert der Aktie darstellen und darf nicht durch etwaige Sonderfaktoren wie z.B. eine Marktenge verzerrt sein. Ein Indikator für eine Marktenge kann ein erhöhter Bid-Ask-Spread, also die Differenz zwischen Kauf- und Verkaufsgeboten auf dem Markt sein. In dem relevanten Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Kapitalerhöhung wurden die Aktien der INVESTUNITY AG lediglich an 2 von insgesamt 64 Handelstagen gehandelt. Der Bid-Ask-Spread bewegt sich in diesem Zeitraum zwischen 12,7% und 44,4% (Durchschnitt 28,8%). Bei liquiden Aktien liegt dieser Wert typischerweise unter 1,0%.

Vor diesem Hintergrund haben wir geprüft inwiefern die Bewertung der INVESTUNITY AG mit Hilfe des „Net Asset Value“ für die Anteilseigner der Gesellschafter einen höheren Wert je Aktie ergibt.

Der „Net Asset Value“ der INVESTUNITY AG kann mit dem vorläufigen Eigenkapital per Dezember 2020 gleichgesetzt werden. Erwartete zukünftige operative Verluste würden nicht erfasst werden, so dass dieser Wert einem Maximalbetrag entspricht. Auf Basis dieser Überlegungen würde sich für die die ausgegebenen Aktien (479.375) ein Kurs je Aktie von EUR 1,09 ergeben.

Aus Gründen des Minderheitenschutzes haben wir daher für die Beurteilung der Angemessenheit des Austauschverhältnisses den Börsenkurs von EUR 1,48 je Aktie herangezogen.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder bei sonstigen Sacheinlagen, auch bei Einbringung von Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten auszuschließen.

Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen aber auch sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich auch aus Verhandlungen heraus die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht möglich wäre. Durch die Höhe des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals in Höhe von 50% des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bei einer Aktienemission, bei der Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre, weil sie von ihrem Options- und/​oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Options- und/​oder Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. In diesem Fall muss der Verwässerungsschutz nicht durch eine Verringerung des Options- und/​oder Wandlungspreises erfolgen und es lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung und/​oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien erzielen. Um die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Platzierung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/​oder Optionspflichten unter Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes wird erleichtert. Der Bezugsrechtsausschluss dient daher dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.

Schließlich soll der Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, ermächtigt sein, Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu beschließen. Dies soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind gering und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den Aktionär verwertet. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 15. Januar 2021, 24:00 Uhr, unter der Adresse

Investunity AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg,
Telefax; +49 (0)6221 6492472
E-Mail: info@investunity.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Nachweis für den Aktienbesitz der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Zum Nachweis bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie einem innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser weitere Nachweis nicht oder nicht in geeigneter Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär in der Hauptversammlung zurückweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also den 1. Januar 2021, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 15. Januar 2021, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bild- und Tonübertragung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter

zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß Ziffer III.1. a) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.

In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziffer III.1. a) genannten Voraussetzungen angemeldet sind.

Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen.

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Antwortformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter

ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Antwortformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z. B. ein Intermediär, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III.1.a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:

Investunity AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg,
Telefax: +49 (0)6221 6492472
E-Mail: info@investunity.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Fragerechte der Aktionäre; Widerspruchsrecht

Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („GesRuaCOVBekG“)

Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft bittet die angemeldeten Aktionäre im Sinne eines effizienten Ablaufs der Hauptversammlung dringend, Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 20. Januar 2021, 24:00 Uhr im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse info@investunity.de einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über eine „Fragen & Antworten“-Funktion zu stellen.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des GesRuaCOVBekG kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 22. Januar 2021 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse

erklärt werden.

Mit der Erklärung des Widerspruchs ist der Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder der Zugangscode angegeben werden.

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. den Zugangscode). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Investunity AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg,
Telefon: +49 (0)6221 649240
Telefax; +49 (0)6221 6492424
E-Mail: info@investunity.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@investunity.de

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.