Oktober 18, 2018

ISRA VISION AG – Hauptversammlung 2018

ISRA VISION AG

Darmstadt

– Wertpapier-Kenn-Nummer 548 810 –
– International Securities Identification Number DE0005488100 –

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit herzlich zu der am

Mittwoch, dem 28. März 2018, um 10.30 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ)

im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2017 und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017, des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2017 (IFRS) und des Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 16. Januar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist somit nicht erforderlich. Jahresabschluss, Konzernabschluss, Lagebericht, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es hierzu einer Beschlussfassung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016/2017 in Höhe von EUR 12.925.155,68 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,59 je Stückaktie bezogen auf die 4.381.240
Stückaktien mit voller Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2016/2017
EUR 2.584.931,60
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.340.224,08
Bilanzgewinn EUR 12.925.155,68

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 16. Januar 2018, dem Tag der Feststellung des Jahresabschlusses, dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 4.381.240 eingeteilt in ebenso viele Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,59 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei dergestalt, dass sich die Dividendensumme vermindert und sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend erhöht.

Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Eine frühere Fälligkeit kann wegen § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG auch im Gewinnverwendungsbeschluss nicht vorgesehen werden. Die Dividende soll dementsprechend am 4. April 2018 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017/2018

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung steht Herrn Enis Ersü, Darmstadt, solange er am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist, das Recht zu, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt (§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung). Da Herr Enis Ersü erklärt hat, von seinem Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden, derzeit keinen Gebrauch zu machen, sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen.

Die laufende Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Susanne Wiegand, Stefan Müller und Falko Schling endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 28. März 2018. Die vorgenannten Personen sollen erneut, und zwar für eine weitere volle Amtszeit, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Außerdem hat Herr Dr. Wolfgang Witz sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2017 niedergelegt. An seiner Stelle ist Herr Dr. Burkhard Bonsels gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden. Herr Bonsels soll nun von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden, wobei die Wahl für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Herrn Dr. Wolfgang Witz erfolgen soll.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Frau Susanne Wiegand, Mitglied des Bereichsvorstands von Rheinmetall Defence, Rheinmetall AG, Düsseldorf (ab 1. März 2018), Vorsitzende der Geschäftsführung der Rheinmetall Electronics GmbH, Bremen (ab 1. März 2018), wohnhaft in Schönaich,

b)

Herrn Stefan Müller, ehemaliger Geschäftsführer bei der KUKA Roboter GmbH, Augsburg, wohnhaft in Königsbrunn,

c)

Herrn Falko Schling, Geschäftsführender Gesellschafter der bonotos Kältetechnik GmbH, Geisig, Geschäftsführer der KKM GmbH, Katzenelnbogen, wohnhaft in Frankfurt am Main,

und zwar jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet wird, sowie

d)

Herrn Dr. Burkhard Bonsels, Geschäftsführender Gesellschafter der Athanor Capital Partners GmbH, Seeheim, wohnhaft in Seeheim, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018/2019 beschließt.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen erfolgen.

Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass, abgesehen von den bereits bestehenden Mitgliedschaften im Aufsichtsrat der ISRA VISION AG, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Susanne Wiegand, Herrn Stefan Müller, Herrn Falko Schling und Herrn Dr. Burkhard Bonsels einerseits und den Gesellschaften des ISRA VISION-Konzerns, den Organen der ISRA VISION AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der ISRA VISION AG beteiligten Aktionär andererseits bestehen.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Susanne Wiegand, Herrn Stefan Müller, Herrn Falko Schling und Herrn Dr. Burkhard Bonsels in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter „Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung“ zu finden.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsvergütung wird beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017/2018 (und mit Rückwirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2017/2018) von jährlich EUR 15.000,00 pro Aufsichtsratsmitglied auf EUR 17.500,00 erhöht. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter erhält das Anderthalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung anteilig entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

8.

Beschlussfassung über einen „Aktiensplit“ im Verhältnis 1:5 im Wege der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um den vierfachen Betrag des bisherigen Grundkapitals durch Umwandlung von Teilbeträgen aus der Kapitalrücklage, Anpassung des genehmigten Kapitals zur Aufrechterhaltung seines wirtschaftlichen Werts sowie Anpassung von § 4 der Satzung

Um die Attraktivität der ISRA VISION-Aktie beizubehalten, soll ein „Aktiensplit“ durchgeführt werden, als dessen Ergebnis jeder Aktionär statt einer Aktie fünf Aktien hält, also sich die Zahl der den Aktionären zustehenden Aktien (bei unverändertem Unternehmenswert und ohne dass eine Zuzahlung zu leisten ist) verfünffacht. Da der auf eine Aktie der Gesellschaft entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals dem geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG entspricht, ist ein Aktiensplit im Sinne einer Aufteilung der bestehenden Aktien (rechtlicher Aktiensplit) nicht möglich. Der „Aktiensplit“ soll vorliegend deshalb rechtlich im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln umgesetzt werden. Danach soll jeder Aktionär für jede bestehende Aktie der ISRA VISION AG zusätzlich vier neue Aktien erhalten (ohne dass der Aktionär für diese eine Zuzahlung leisten muss). Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie fünf Aktien, nämlich eine alte und vier neue Aktien. Es wird also auf diesem Wege eine Verfünffachung der Aktienzahl erzielt. Insoweit führt die Maßnahme zum selben Ergebnis wie ein rechtlicher Aktiensplit. Anders als bei einem rechtlichen Aktiensplit bleibt aber das Grundkapital nicht unverändert. Vielmehr erhöht sich durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital, wobei dazu vorliegend Teilbeträge aus der Kapitalrücklage in Grundkapital umgewandelt werden sollen.

Durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) wird sich die Grundkapitalziffer, ausgehend von dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital, auf EUR 21.906.200,00 verfünffachen. Im gleichen Verhältnis werden sich kraft Gesetzes auch die Anzahl der Stückaktien und die Höhe des von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen bedingten Kapitals (bedingtes Kapital II) verändern. Deshalb sollen die Angaben über die Höhe des Grundkapitals und dessen Einteilung in § 4 Abs. 1 und 2 der Satzung sowie die Höhe des bedingten Kapitals II und dessen Einteilung in § 4 Abs. 6 der Satzung angepasst werden.

Anders als das bedingte Kapital II erhöht sich das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht kraft Gesetzes. Damit dessen wirtschaftlicher Wert durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll es ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst werden.

a)

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln um den vierfachen Betrag des bisherigen Grundkapitals durch Umwandlung von Teilbeträgen aus der Kapitalrücklage sowie Anpassung von § 4 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei einem Grundkapital von EUR 4.381.240,00 sowie Anpassung von § 4 der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.381.240,00 wird um EUR 17.524.960,00 auf EUR 21.906.200,00 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 17.524.960,00 aus der in der Jahresbilanz zum 30. September 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage von insgesamt EUR 37.861.744,10 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von Stück 17.524.960 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:4 zu. Sie nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 an am Gewinn teil.

Diesem Beschluss wird die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2017 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von dem Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital beträgt EUR 21.906.200,00 (in Worten: Euro einundzwanzig Millionen neunhundertsechstausendzweihundert).“

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in 21.906.200 Stückaktien.“

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.453.100,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.453.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).“

(2)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei Veränderung der Grundkapitalziffer nach der Hauptversammlung vom 28. März 2018 sowie Anpassung von § 4 der Satzung

Für den Fall, dass sich seit dem 28. März 2018 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigtem Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung erhöht hat, wird die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln abweichend von Ziffer (1) wie folgt durchgeführt:

(i)

Das bei Eintragung dieses Beschlusses bestehende Grundkapital der Gesellschaft wird um seinen vierfachen Wert auf seinen fünffachen Wert erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Jahresbilanz zum 30. September 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage von insgesamt EUR 37.861.744,10 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgeführt, deren Anzahl dem Vierfachen der bei Eintragung bestehenden Grundkapitalziffer entspricht und auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 entfällt. Im Zuge der Kapitalerhöhung werden danach zusätzlich zu jeder bestehenden Aktie vier neue Aktien ausgegeben. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:4 zu. Sie nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 an am Gewinn teil.

Diesem Beschluss wird die von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 30. September 2017 zugrunde gelegt. Die Bilanz wurde von dem Abschlussprüfer, der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Die Betrags- und Zahlenangaben in § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung werden entsprechend angepasst.

(ii)

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die Anpassungen in § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung gemäß Ziffer (2) (i) sollen in der nachfolgenden Fassung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, und zwar mit der Maßgabe, dass der Aufsichtsrat ermächtigt ist, die Betrags- und Zahlenangaben gemäß der dann aktuellen Grundkapitalziffer entsprechend einzufügen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR __________ wird um EUR __________ [4 × aktuelle Grundkapitalziffer] auf EUR __________ [5 × aktuelle Grundkapitalziffer] erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR __________ [4 × aktuelle Grundkapitalziffer] aus der in der Jahresbilanz zum 30. September 2017 ausgewiesenen Kapitalrücklage von insgesamt EUR 37.861.744,10 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von Stück __________ [4 × Aktienzahl, in die das aktuelle Grundkapital eingeteilt ist, wenn auf jede Stückaktie ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt] neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären im Verhältnis 1:4 zu. Sie nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 2017/2018 an am Gewinn teil.

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital beträgt EUR __________ [5 × aktuelle Grundkapitalziffer] (in Worten: Euro __________ [5 × aktuelle Grundkapitalziffer]).“

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist eingeteilt in __________ [5 × Aktienzahl, in die das aktuelle Grundkapital eingeteilt ist, wenn auf jede Stückaktie ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 entfällt] Stückaktien.“

§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.453.100,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.453.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II).“

(3)

Dieser Beschluss wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht bis zum 30. September 2018 in das Handelsregister eingetragen wurde.

(4)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss, die darin vorgesehene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die darin vorgesehenen Änderungen von § 4 der Satzung nur zusammen mit der zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Änderung des bestehenden genehmigten Kapitals und der entsprechenden Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst oder gleichzeitig die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird und dass das geänderte genehmigte Kapital und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung gleichzeitig oder zumindest in zeitlicher Nähe zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen werden.

b)

Beschlussfassung über die Anpassung des bestehenden genehmigten Kapitals zur Aufrechterhaltung seines wirtschaftlichen Werts sowie Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

(1)

Zur Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) wird das von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene genehmigte Kapital hinsichtlich seines Ermächtigungsvolumens, einschließlich des Volumens der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital, um den vierfachen Betrag erhöht, bleibt aber im Übrigen unverändert, so dass es, wenn es nicht zuvor ganz oder teilweise ausgenutzt wurde, wie folgt lautet:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.953.100,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen und gegebenenfalls durch Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. März 2018 angepassten Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.190.620,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum 8. Juli 2015 (dem Tag des Wirksamwerdens des von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen genehmigten Kapitals) geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum 8. Juli 2015 (dem Tag des Wirksamwerdens des von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen genehmigten Kapitals) geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Anzurechnen sind außerdem Aktien, die seit dem 17. März 2015 aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Sofern danach Aktien aufgrund ihrer Ausgabe oder Veräußerung bzw. aufgrund einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen anzurechnen sind, die vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

(2)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird, wenn das in ihm geregelte genehmigte Kapital nicht zuvor ganz oder teilweise ausgenutzt wurde, wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 10.953.100,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dem Bezugsrecht der Aktionäre wird auch durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

für Spitzenbeträge,

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen und gegebenenfalls durch Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. März 2018 angepassten Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,

zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.190.620,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum 8. Juli 2015 geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum 8. Juli 2015 geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Anzurechnen sind außerdem Aktien, die seit dem 17. März 2015 aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Sofern danach Aktien aufgrund ihrer Ausgabe oder Veräußerung bzw. aufgrund einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen anzurechnen sind, die vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.“

(3)

Für den Fall, dass sich seit dem 28. März 2018 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigtem Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung erhöht hat und sich damit zugleich das Ermächtigungsvolumen des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung vermindert hat, erhalten das genehmigte Kapital und § 4 Abs. 5 der Satzung einen von Ziffer (1) bzw. (2) wie folgt abweichenden Wortlaut:

(i)

Das geänderte genehmigte Kapital hat den in Ziffer (1) vorgesehenen Wortlaut mit der Ausnahme, dass an die Stelle des dort in Satz 1 genannten Betrags von EUR 10.953.100,00 das Fünffache des Betrags tritt, in dessen Höhe das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung bei Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister noch besteht. Der geänderte § 4 Abs. 5 der Satzung hat den in Ziffer (2) vorgesehenen Wortlaut mit der Ausnahme, dass an die Stelle des dort in Satz 1 genannten Betrags von EUR 10.953.100,00 ebenfalls das Fünffache des Betrags tritt, in dessen Höhe das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung bei Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister noch besteht.

(ii)

Die Änderung des genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung sollen in der gemäß Ziffer (3) (i) angepassten Fassung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden, und zwar mit der Maßgabe, dass der Aufsichtsrat ermächtigt ist, die Betragsangaben gemäß dem dann noch vorhandenen Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung entsprechend einzufügen.

Satz 1 des geänderten genehmigten Kapitals, in den danach vom Aufsichtsrat die Betragsangabe einzufügen ist, lautet:

„Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR __________ [5 × Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung bei Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister] zu erhöhen (genehmigtes Kapital).“

Im Übrigen ist das geänderte genehmigte Kapital mit seinem in Ziffer (1) vorgesehenen Wortlaut zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Satz 1 des geänderten § 4 Abs. 5 der Satzung, in den danach vom Aufsichtsrat die Betragsangabe einzufügen ist, lautet:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital bis zum 16. März 2020 durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR __________ [5 × Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung bei Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister] zu erhöhen (genehmigtes Kapital).“

Im Übrigen ist der geänderte § 4 Abs. 5 der Satzung mit seinem in Ziffer (2) vorgesehenen Wortlaut zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(4)

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss, die darin vorgesehene Änderung des genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst oder gleichzeitig die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird und dass das geänderte genehmigte Kapital und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung gleichzeitig oder zumindest in zeitlicher Nähe zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird.

Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung

Zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) vor. Danach soll jeder Aktionär für jede bestehende Aktie der ISRA VISION AG zusätzlich vier neue Aktien erhalten (ohne dass der Aktionär für diese eine Zuzahlung leisten muss). Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie fünf Aktien, nämlich eine alte und vier neue Aktien. Es wird also auf diesem Wege eine Verfünffachung der Aktienzahl erzielt.

Wertwahrende Anpassung des genehmigten Kapitals

Anders als das bedingte Kapital II erhöht sich das genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht kraft Gesetzes. Da sich durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bei unverändertem Unternehmenswert das Grundkapital erhöht, verliert das genehmigte Kapital, wenn es betragsmäßig unverändert bleibt, entsprechend an wirtschaftlichem Wert. Bei der durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 eintretenden Verfünffachung des Grundkapitals würde demnach der wirtschaftliche Wert des betragsmäßig unveränderten genehmigten Kapitals auf ein Fünftel seines bisherigen wirtschaftlichen Werts sinken. Damit der wirtschaftliche Wert des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll es ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst und dementsprechend das Ermächtigungsvolumen verfünffacht werden.

Im Übrigen soll das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aber unverändert bleiben. Insbesondere soll die Laufzeit nicht verlängert werden. Auch die vorhandenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital sollen unverändert bleiben. Diese sollen nur hinsichtlich ihres Umfangs ebenfalls entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasst werden. In diesem Zusammenhang soll dort, wo das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung auf die von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Bezug nimmt, deren von Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Anpassung berücksichtigt werden.

Das angepasste genehmigte Kapital und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung sollen nicht wirksam werden, solange nicht die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wirksam geworden ist. Zu diesem Zweck sieht der vorgeschlagene Beschluss eine Anweisung an den Vorstand vor, den Beschluss, die darin vorgesehene Änderung des genehmigten Kapitals und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst oder gleichzeitig die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird und dass das geänderte genehmigte Kapital und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung gleichzeitig oder zumindest in zeitlicher Nähe zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird.

Umgekehrt ist in dem unter Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschluss auch eine Anweisung an den Vorstand vorgesehen, den Beschluss, die darin vorgesehene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und die darin vorgesehenen Änderungen von § 4 der Satzung nur zusammen mit der zu Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Änderung des bestehenden genehmigten Kapitals und der entsprechenden Änderung des § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst oder gleichzeitig die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird und dass das geänderte genehmigte Kapital und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung gleichzeitig oder zumindest in zeitlicher Nähe zur Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht ohne eine Anpassung des wirtschaftlichen Werts des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung durchgeführt wird.

Auch wenn es gegenwärtig keine Pläne zur Ausnutzung des genehmigtem Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung gibt, so ist es zumindest nicht ausgeschlossen, dass nach der Hauptversammlung am 28. März 2018 und vor der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Aktien aus dem bestehenden genehmigten Kapital ausgegeben werden und sich dadurch das Grundkapital der Gesellschaft erhöht. Auch in einem solchen Fall soll die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) durchgeführt werden. Allerdings wird dann nicht nur das heutige, sondern das dann durch Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung erhöhte Grundkapital verfünffacht. Der unter Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss sieht dafür in Ziffer (2) entsprechende Regelungen vor. Auch in einem solchen Fall soll eine Anpassung des genehmigten Kapitals an die (in diesem Fall gemäß Ziffer (2) des zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung vorgeschlagenen Beschlusses durchgeführte) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgen. Allerdings wird dann lediglich das durch die Ausnutzung entsprechend verringerte genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung verfünffacht. Der unter Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Beschluss sieht dafür in Ziffer (3) entsprechende Regelungen vor.

Zur Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beim angepassten genehmigten Kapital

Das vorgeschlagene angepasste genehmigte Kapital soll den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen und ihn so in die Lage versetzen, auch weiterhin mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Die Ermächtigung soll in möglichst großem Umfang bestehen, um der Gesellschaft auch während der noch verbleibenden Laufzeit größtmögliche Flexibilität zu gewähren.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen zu können, soll ermöglichen, einen runden Emissionsbetrag und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis zu erreichen. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen und gegebenenfalls durch Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. März 2018 angepassten Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern der Wandlungspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung bzw. im Zuge der Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Aktien der ISRA VISION AG als Gegenleistung gewähren zu können. Um im Zuge des Erwerbs eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung oder einer ähnlichen Transaktion auch eine Einbringung von anderen Vermögensgegenständen möglich zu machen, soll die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nicht auf den Fall der Einbringung des Unternehmens, Teils des Unternehmens oder der Unternehmensbeteiligung beschränkt werden. Auf diese Weise könnte etwa einem Verlangen der Anteilsinhaber der Zielgesellschaft, dass ihnen gegenüber der Zielgesellschaft zustehende Darlehensforderungen oder sonstige Rechte ebenfalls gegen Gewährung von Aktien in die ISRA VISION AG eingebracht werden, nachgekommen werden.

Die ISRA VISION AG steht im nationalen, europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Teils eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung über die Gewährung von Aktien der ISRA VISION AG durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Der Einsatz von neuen Aktien als Gegenleistung kann darüber hinaus zur Schonung der Liquidität zweckmäßig sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist ein genehmigtes Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen. Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zur Zeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der eigenen Mittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll auf insgesamt EUR 2.190.620,00 (das sind, ausgehend von dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital, 10 % des nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden Grundkapitals) oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals begrenzt sein. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Zu berücksichtigen sind außerdem Aktien, die seit dem 17. März 2015 aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Sofern danach Aktien aufgrund ihrer Ausgabe oder Veräußerung bzw. aufgrund einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen anzurechnen sind, die vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Aufrechterhaltung ihres wirtschaftlichen Werts, Anpassung des bestehenden bedingten Kapitals II sowie Anpassung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Durch die unter Punkt 8 lit a) der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) werden sich kraft Gesetzes im gleichen Verhältnis auch die Anzahl der Stückaktien und die Höhe des von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen bedingten Kapitals II verändern.

Anders als das bedingte Kapital II erhöht sich aber die Anzahl der Aktien, auf die gemäß der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte eingeräumt werden können, nicht kraft Gesetzes. Damit der wirtschaftliche Wert dieser Ermächtigung durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll sie ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst werden. Das bedingte Kapital II soll künftig auch zur Absicherung von Bezugsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, die in Ausübung dieser angepassten Ermächtigung ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Zur Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) wird die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen hinsichtlich des anteiligen Betrags des Grundkapitals der Aktien, auf die sich die unter der Ermächtigung gewährten Wandlungs- und Optionsrechte beziehen können, einschließlich des Volumens der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit Wirkung ab der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister, soweit sie nicht zuvor ausgenutzt wurde, um den vierfachen Betrag erhöht, bleibt aber im Übrigen unverändert, so dass sie ab der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wie folgt lautet:

„Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. März 2020 einmalig oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der ISRA VISION AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu insgesamt EUR 10.453.100,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Das Ermächtigungsvolumen, also der vorstehende Gesamtnennbetrag sowie der vorstehend genannte anteilige Betrag des Grundkapitals, verringern sich in dem Umfang, in dem der Vorstand bereits vor dem Zeitpunkt der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgenutzt hat; dabei ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien, auf die sich die Wandlungs- und Optionsrechte vor der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln beziehen, mit dem Fünffachen anzusetzen.

Die Schuldverschreibungen können außer in EUR auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Eurogegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch inländische oder ausländische Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf die neuen Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen sollen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden.

Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.190.620,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Das Ermächtigungsvolumen von EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder etwaige Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. März 2015 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Sofern danach Aktien aufgrund ihrer Ausgabe oder Veräußerung bzw. aufgrund einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen anzurechnen sind, die vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgelegten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 20 Jahre betragen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien darf je Aktie den Nennbetrag der einzelnen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der ISRA VISION AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des nachfolgend genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Schließlich können die Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen vorsehen, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern entweder bestehende, eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main, während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Außer im Falle einer Wandlungspflicht muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der ISRA VISION AG (Bezugspreis), auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Optionspreis, entweder mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den 10 Börsentagen unmittelbar vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht ohnedies bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf die je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegebenen Beteiligungsgesellschaften festzulegen.

Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.“

b)

Die von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossene bedingte Kapitalerhöhung wird dahingehend geändert, dass sie auch zur Absicherung von Bezugsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dient, die in Ausübung der durch diesen Beschluss angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, so dass sie ab der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wie folgt lautet:

„Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.453.100,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.453.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 zu Punkt 9 lit. a) der seinerzeitigen Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung in ihrer ursprünglichen Fassung oder in ihrer Fassung nach der Änderung gemäß vorstehendem lit. a) bis zum 16. März 2020 von der ISRA VISION AG oder durch inländische oder ausländische Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 zu Punkt 9 lit. a) der seinerzeitigen Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung in ihrer ursprünglichen Fassung oder in ihrer Fassung nach ihrer Änderung gemäß vorstehendem lit. a) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

c)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.453.100,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 10.453.100 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger (zusammen: Inhaber) von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft vom 17. März 2015 in ihrer ursprünglichen Fassung oder in ihrer durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. März 2018 geänderten Fassung bis zum 16. März 2020 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und in diesen Fällen nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlüsse jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.“

d)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital II die Satzung in § 4 Abs. 1 und in § 4 Abs. 2 sowie in § 4 Abs. 6 entsprechend der durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals anzupassen.

e)

Der Vorstand wird angewiesen, die in diesem Beschluss vorgesehene Änderung des bedingten Kapitals II und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung nur zusammen mit der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst oder gleichzeitig die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eingetragen wird.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) vor. Danach soll jeder Aktionär für jede bestehende Aktie der ISRA VISION AG zusätzlich vier neue Aktien erhalten (ohne dass der Aktionär für diese eine Zuzahlung leisten muss). Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie fünf Aktien, nämlich eine alte und vier neue Aktien. Es wird also auf diesem Wege eine Verfünffachung der Aktienzahl erzielt. Im gleichen Verhältnis werden sich kraft Gesetzes auch die Anzahl der Stückaktien und die Höhe des von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen bedingten Kapitals II verändern. Anders als das bedingte Kapital II erhöht sich aber die Anzahl der Aktien, auf die gemäß der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte eingeräumt werden können, nicht kraft Gesetzes. Damit der wirtschaftliche Wert dieser Ermächtigung durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll sie ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst und dementsprechend die Anzahl der Aktien, auf die gemäß der Ermächtigung Wandlungs- oder Optionsrechte eingeräumt werden können, verfünffacht werden. Dabei sollen sämtliche Anpassungen erst mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wirksam werden. Das bedingte Kapital II soll künftig auch zur Absicherung von Bezugsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, die in Ausübung dieser angepassten Ermächtigung ausgegeben werden.

Im Übrigen soll die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung aber unverändert bleiben. Insbesondere sollen weder die Laufzeit verlängert noch die maximale Höhe des möglichen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen verändert werden. Auch die vorhandenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen sollen unverändert bleiben. Diese sollen nur hinsichtlich ihres Umfangs ebenfalls entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasst werden. Auch insoweit sollen sämtliche Anpassungen erst mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wirksam werden. Die im Übrigen unveränderten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses und die Gründe hierfür sind wie folgt:

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der im Beschlussvorschlag vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandelanleihen und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebene Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den theoretischen Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Hierbei wird auf die 10 % Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals als das Ermächtigungsvolumen reduzierend angerechnet, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder etwaige Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. März 2015 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Sofern die Ausgabe bzw. Veräußerung vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen eintritt, kann und muss nach dem Beschlussvorschlag ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt danach dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Zur Ermittlung des theoretischen Marktwerts der Schuldverschreibungen wird der Vorstand sachkundigen Rat, etwa das Gutachten einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, einholen. Auf dieser Grundlage muss der Vorstand zu dem Ergebnis gelangen, dass der Ausgabepreis den (nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechneten) theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, so dass der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet ist.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionsfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

In den Bedingungen der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern entweder bestehende, eigene Aktien oder den Gegenwert in Geld zahlt. Solche Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen können der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung ermöglichen, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme und im Falle des Geldausgleichs nicht einmal die Nutzung eigener Aktien erforderlich ist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Hierdurch kann in bestimmten Situationen die Attraktivität der Emission auf dem Kapitalmarkt gesteigert werden.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der ISRA VISION AG muss indessen – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis –, außer im Falle einer Wandlungspflicht, entweder mindestens 80 % des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises (bzw. Schlusskurses) der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 % Prozent des (ungewichteten) durchschnittlichen Schlussauktionspreises (bzw. Schlusskurses) der Aktien der ISRA VISION AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien darf je Aktie den Nennbetrag der einzelnen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.

Wenn die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der ISRA VISION AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der ISRA VISION AG zu gewähren, kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem (ungewichteten) Durchschnittspreis der Aktien der ISRA VISION AG in der Schlussauktion (bzw. dem Schlusskurs der ISRA VISION-Aktien) im Xetra-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem), während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des vorstehend beschriebenen Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Schuldverschreibung nicht übersteigen.

Das bedingte Kapital II dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflichten der Inhaber diesen die Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die entsprechenden Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Durch die Anpassung des bedingten Kapitals II soll dieses künftig auch zur Absicherung von Bezugsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen dienen, die in Ausübung der zu Punkt 9 der Tagesordnung unter lit. a) vorgeschlagenen angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden.

10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien

Die unter Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) würde kraft Gesetzes auch etwaige eigene Aktien erfassen, die vor ihrer Eintragung in das Handelsregister in Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien erworben werden. Der Umfang der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien erhöht sich hingegen nicht kraft Gesetzes. Damit der wirtschaftliche Wert dieser Ermächtigung durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll sie ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zur Anpassung an die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) wird die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hinsichtlich des anteiligen Betrags des Grundkapitals der Aktien, die erworben und auf Grundlage der Ermächtigung verwendet werden können, einschließlich des Volumens der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien, mit Wirkung ab der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister, soweit sie nicht zuvor ausgenutzt wurde, um den vierfachen Betrag erhöht, bleibt aber im Übrigen unverändert, so dass sie ab der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wie folgt lautet:

„a)

Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister ist der Vorstand bis zum 16. März 2020 ermächtigt, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.190.620,00 zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Das Ermächtigungsvolumen, also der vorstehend genannte anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 2.190.620,00, verringert sich in dem Umfang, in dem der Vorstand bereits vor dem Zeitpunkt der Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ausgenutzt hat; dabei ist der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien, die erworben wurden, mit dem Fünffachen anzusetzen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte erfolgen.

b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der Aktie im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

c)

Der Vorstand kann eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder über die Börse (wobei ein Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen ist) oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts veräußern.

(1)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung für die Einbringung von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu gewähren.

(2)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der ISRA VISION-Aktie im Xetra-Handel, nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.190.620,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – für Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Ausnutzung einer zum 17. März 2015 geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf EUR 2.190.620,00 bzw. 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrecht ausgegeben sind bzw. ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer zum 17. März 2015 geltenden bzw. an deren Stelle tretenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Anzurechnen sind außerdem eigene Aktien, die seit dem 17. März 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Sofern danach Aktien aufgrund ihrer Ausgabe oder Veräußerung bzw. der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen anzurechnen sind, die vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen.

(3)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen (und gegebenenfalls durch Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. März 2018 angepassten) Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt.

(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, erworbene eigene Aktien stattdessen auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen (1), (2) und (3) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

d)

Sofern der Xetra-Handel eingestellt wird, ist auf ein an die Stelle des Xetra-Systems getretenes funktional vergleichbares Nachfolgesystem abzustellen. Wird an einem Tag kein Schlussauktionspreis ermittelt, aber ein Schlusskurs festgestellt, so ist statt des Schlussauktionspreises auf den Schlusskurs abzustellen.“

Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 10 der Tagesordnung

Zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln im Verhältnis 1:4 (also eine Verfünffachung des Grundkapitals) vor. Danach soll jeder Aktionär für jede bestehende Aktie der ISRA VISION AG zusätzlich vier neue Aktien erhalten (ohne dass der Aktionär für diese eine Zuzahlung leisten muss). Im Ergebnis hält dann jeder Aktionär statt einer Aktie fünf Aktien, nämlich eine alte und vier neue Aktien. Es wird also auf diesem Wege eine Verfünffachung der Aktienzahl erzielt. Davon würden kraft Gesetzes auch etwaige eigene Aktien erfasst, die in Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien vor der Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erworben werden. Der Umfang der von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien erhöht sich hingegen nicht kraft Gesetzes. Damit der wirtschaftliche Wert dieser Ermächtigung durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln nicht berührt wird, soll sie ebenfalls im gleichen Verhältnis angepasst und dementsprechend ihr Umfang verfünffacht werden. Dabei sollen sämtliche Anpassungen erst mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wirksam werden.

Im Übrigen soll die von der Hauptversammlung am 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aber unverändert bleiben. Insbesondere sollen weder die Laufzeit verlängert noch die zulässigen Verwendungszwecke verändert werden. Damit verbleiben auch die vorhandenen Möglichkeiten zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Diese Möglichkeiten sollen nur hinsichtlich ihres Umfangs ebenfalls entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln angepasst werden. In diesem Zusammenhang soll dort, wo die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hinsichtlich der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf die von der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Bezug nimmt, deren von Vorstand und Aufsichtsrat unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Anpassung berücksichtigt werden. Auch insoweit sollen sämtliche Anpassungen erst mit Eintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister wirksam werden. Die im Übrigen unveränderten Möglichkeiten des Bezugsrechtsausschlusses und die Gründe hierfür sind wie folgt:

Zum einen soll der Vorstand ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen Dritten als Gegenleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gewähren zu können. Die Praxis zeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zunehmend Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung verlangt werden. Bei Unternehmenszusammenschlüssen kann die Aktiengewährung sogar Teil des gesetzlich geregelten Zusammenschlusstatbestands sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, sich ihr bietende Gelegenheiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen unter Ausgabe von Aktien der Gesellschaft schnell und flexibel ausnutzen zu können, ohne auf das genehmigte Kapital zugreifen zu müssen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Unternehmenszusammenschluss oder zu einem solchen Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn die Gewährung von ISRA VISION-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des maßgeblichen Börsenpreises liegen. Darüber hinaus darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.190.620,00 (das sind, ausgehend von dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapital, 10 % des nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bestehenden Grundkapitals) und 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft ebenfalls größere Flexibilität verschaffen. Sie soll es der Gesellschaft etwa ermöglichen, Aktien an Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann, wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit, in der Regel ein höherer Mittelzufluss je Aktie zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgendem Angebot an alle Aktionäre. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dadurch, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf insgesamt EUR 2.190.620,00 oder – falls dieser Betrag geringer ist – 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Im Rahmen der vorgegebenen gesetzlichen Grenze von 10 % des Grundkapitals werden auch Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen berücksichtigt. Zu berücksichtigen sind außerdem eigene Aktien, die seit dem 17. März 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Sofern die Ausgabe bzw. Veräußerung vor Eintragung der zu Punkt 8 lit. a) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28. März 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in das Handelsregister erfolgt ist, sind die betreffenden Aktien fünffach anzurechnen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft gemäß der unter Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. März 2015 beschlossenen (und gegebenenfalls durch Beschluss zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 28. März 2018 angepassten) Ermächtigung unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Darüber hinaus soll der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen können. Diese Ermächtigung soll ermöglichen, eine runde Zahl an Aktien anbieten und zugleich ein praktikables Bezugsverhältnis erreichen zu können. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können. Die Verwertung erfolgt jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG:

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Susanne Wiegand, Schönaich,
Mitglied des Bereichsvorstands von Rheinmetall Defence, Rheinmetall AG (ab 1. März 2018) und Vorsitzende der Geschäftsführung der Rheinmetall Electronics GmbH (ab 1. März 2018)

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 14. März 1972
Geburtsort: Kassel
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main – Abschluss: Diplom-Kauffrau

Beruflicher Werdegang:

1996–1999 Diebold Deutschland GmbH, Eschborn – Senior Consultant/Business Unit Manager
1999–2000 debis Systemhaus GmbH, Stuttgart (heute: T-Systems GmbH) – Senior Vice President Business Development
2001–2005 Selbstständige Managementberaterin für Restrukturierungen und M&A-Projekte
2005–2007 thyssenkrupp Marine Systems GmbH, Hamburg – Senior Vice President Strategy/M&A/Business Development
2007–2017 Nobiskrug GmbH, Rendsburg – Geschäftsführerin
2010–2017 German Naval Yards Holdings GmbH, Rendsburg – Geschäftsführerin
2011–2017 German Naval Yards Kiel GmbH, Kiel – Geschäftsführerin
2013–2017 Lindenau Werft GmbH, Kiel – Geschäftsführerin
ab 03/2018 Rheinmetall Defence, Düsseldorf – Mitglied des Bereichsvorstands
ab 03/2018 Rheinmetall Electronics GmbH, Bremen – Vorsitzende der Geschäftsführung

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ISRA VISION AG, Darmstadt (seit 2015)

Frau Susanne Wiegand ist weder Mitglied in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Stefan Müller, Königsbrunn,
ehemaliger Geschäftsführer bei der KUKA Roboter GmbH

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 1. Dezember 1943
Geburtsort: Augsburg
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Studium an der Hochschule für angewandte Wissenschaft, München – Abschluss: Dipl. Ing. (FH)

Studium an der Hochschule für angewandte Wissenschaft, Würzburg und München – Abschluss: Dipl. Kfm.

Beruflicher Werdegang:

Bis 1970 MAN Diesel & Turbo SE, Augsburg
1971–2010 KUKA AG, Augsburg – diverse Positionen u.a. als Vertriebsleiter
1971–2010 KUKA Roboter GmbH, Augsburg – Geschäftsführer (25 Jahre)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ISRA VISION AG, Darmstadt (seit 2007)

Herr Stefan Müller ist weder Mitglied in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Falko Schling, Frankfurt am Main,
Geschäftsführender Gesellschafter der bonotos Kältetechnik GmbH, Geschäftsführer der KKM GmbH

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 25. Juli 1951
Geburtsort: Bocholt
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Studium an der Rheinisch-Westfälischen Technischen Hochschule, Aachen – Abschluss: Diplom (Maschinenbau-Fertigungstechnik)

Beruflicher Werdegang:

1975–1993 BMW-AG, München – diverse Positionen, einschließlich leitende Positionen, im Bereich Fertigung (u.a. Leiter „Versuchs- und Vorserienfahrzeugbau“, Leiter „Unternehmensqualität“ und Gesamtprojektleitung „Mittlere Baureihe“)
1993–1997 Vorwerk Elektrowerke Stiftung & Co. KG, Wuppertal – Mitglied des Vorstands im Bereich Technik
1997–1998 Vorwerk Elektrowerke Stiftung & Co. KG, Wuppertal – Geschäftsführer
1998–2001 Linde AG, Wiesbaden – Mitglied des Vorstands in den Bereichen technische Gase, Anlagenbau, Förder- und Kältetechnik
2001–2007 Volkswagen AG, Wolfsburg – Konzernbeauftragter für Qualität

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ISRA VISION AG, Darmstadt (seit 2008)

Herr Falko Schling ist Mitglied in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und/oder Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

PMG Holding GmbH, Füssen

Dr. Burkhard Bonsels, Seeheim,
Geschäftsführender Gesellschafter der Athanor Capital Partners GmbH

Persönliche Daten:
Geburtsdatum: 7. Februar 1963
Geburtsort: Warstein
Nationalität: deutsch

Ausbildung:

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit der Fachrichtung Maschinenbau an der Technischen Hochschule, Darmstadt – Abschluss: Dipl. Wirtsch. Ing.

Promotion zum Dr. rer. pol. an der Universität Passau

Beruflicher Werdegang:

1990–1992 The Boston Consulting Group, München – Berater
1993–1995 The Boston Consulting Group, London – Projekt Manager
1996–1998 The Boston Consulting Group, Frankfurt – Principal
1999–2006 Quadriga Capital, Frankfurt – Partner
2006–2016 Quadriga Capital, Frankfurt – Senior Partner
Seit 2017 Athanor Capital Partners GmbH, Seeheim – Geschäftsführer

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

ISRA VISION AG, Darmstadt (seit 2018)

Herr Dr. Burkhard Bonsels ist Mitglied in anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und/oder Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Aspire Invest Holding GmbH, Wien

ibis acam Bildungs GmbH, Wien

eterna Mode Holding GmbH, Passau

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit – MEZ) des 21. März 2018 in Textform (§126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der Adresse

ISRA VISION AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H/Hauptversammlungen
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angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachgewiesen haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (0:00 Uhr MEZ) des 7. März 2018 beziehen und der Gesellschaft ebenfalls spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr MEZ) des 21. März 2018 unter der für die Anmeldung genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 des Aktiengesetzes (AktG) gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis ordnungsgemäß erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu Beginn (0:00 Uhr MEZ) des 7. März 2018, sogenannter Nachweisstichtag, gehalten werden. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen und als solcher in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Eintrittskarten

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die ihnen als Ausweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Die Eintrittskarte ist, anders als Anmeldung und Nachweis, aber keine Voraussetzung für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. eine depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, so wie unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse

www.isravision.com

abgerufen werden. In der Hauptversammlung selbst werden ebenfalls Formulare für die Vollmachtserteilung zur Verfügung gestellt.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstitut nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen Vollmacht erteilt wird oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen und die sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG Kreditinstituten gleichgestellten Personen und Vereinigungen sowie die Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute oder Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die ISRA VISION AG bietet ihren Aktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts. Ohne diese Weisungen werden sie von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 27. März 2018 der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bzw. Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen, da sie andernfalls aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden können: ISRA VISION AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder per Fax an die Faxnummer +49 (0) 89 30903-74675, oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden. Vollmachts- und Weisungsformulare, die für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Ein solches Formular kann zudem unter der Internetadresse

www.isravision.com

abgerufen werden. In der Hauptversammlung selbst werden hierfür ebenfalls Vollmachts- und Weisungsformulare zur Verfügung gestellt.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse investor@isravision.com übermittelt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 219.062 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 25. Februar 2018 bis 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: ISRA VISION AG, Vorstand, Industriestraße 14, 64297 Darmstadt. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

www.isravision.com

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

www.isravision.com

zugänglich gemacht, wenn sie spätestens am 13. März 2018 bis 24:00 Uhr (MEZ) unter der Adresse:

ISRA VISION AG
Investor Relations
Industriestraße 14
64297 Darmstadt

oder per Fax an
Faxnummer: 06151/ 948140

oder per E-Mail an
investor@isravision.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

www.isravision.com

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

www.isravision.com

zugänglich.

Insbesondere sind die folgenden Unterlagen über die vorgenannte Internetadresse zugänglich:

zu Tagesordnungspunkt 1: der festgestellte Jahresabschluss zum 30. September 2017 und der Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017, der gebilligte Konzernabschluss zum 30. September 2017 (IFRS) und der Konzernlagebericht sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs;

zu Tagesordnungspunkt 2: der dem Aufsichtsrat vorgelegte Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands;

zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Punkt 8 lit. b) der Tagesordnung;

zu Tagesordnungspunkt 9: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung;

zu Tagesordnungspunkt 10: Bericht des Vorstands nach § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß Punkt 10 der Tagesordnung.

Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Weitere Angaben und Hinweise

Gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit:

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die ISRA VISION AG insgesamt 4.381.240 Stückaktien ausgegeben, die mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Bundesanzeiger vom 19. Februar 2018 bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem kostenfrei bei der Zahlstelle, der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, erhältlich.

 

Darmstadt, im Februar 2018

ISRA VISION AG

Der Vorstand

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