itelligence AG

Bielefeld

HRB 38247

Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der itelligence AG
gemäß § 97 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“)

Mit Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 17. Juli 2015 im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld ist die vormalige itelligence Business Solutions GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, als übertragende Gesellschaft und 100%ige Tochter der itelligence AG auf die itelligence AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen worden („grenzüberschreitende Verschmelzung“).

Der Vorstand ist der Ansicht, dass der Aufsichtsrat der itelligence AG nach Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nicht mehr nach den für ihn maßgebenden gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach Auffassung des Vorstands nunmehr nach §§ 23 ff. des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung („MgVG“) i.V.m. §§ 95; 96 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung der itelligence AG.

Am 31. März 2015 haben der Vorstand der itelligence AG sowie die Geschäftsführung der itelligence Business Solutions GmbH in Übereinstimmung mit §§ 5 Nr. 1 und 3, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Nr. 1 MgVG entschieden, für die unternehmerische Mitbestimmung ab Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung die für die Mitbestimmung kraft Gesetzes nach den §§ 23 ff. MgVG geltenden Vorschriften anzuwenden.

Demnach bemisst sich die Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der itelligence AG ab Eintragung der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern, der in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor der Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft bestanden hat (§ 24 Abs. 1 S. 2 MgVG). Vor der Verschmelzung verfügte lediglich die itelligence AG über eine unternehmerische Mitbestimmung in Form eines drittelmitbestimmten Aufsichtsrats, bestehend aus sechs Mitgliedern, davon zwei Arbeitnehmervertreter und vier Aktionärsvertreter. Nach Auffassung des Vorstands der itelligence AG setzt sich der Aufsichtsrat somit auch nach Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Aktionärsvertretern zusammen.

Die Größe des Aufsichtsrats der itelligence AG wird durch § 24 Abs. 1 S. 2 MgVG nicht berührt, sondern richtet sich weiterhin nach den Vorschriften des Aktiengesetzes und der Gesellschaftssatzung. Gemäß § 95 Abs. 1 S. 2 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung der itelligence AG besteht der Aufsichtsrat der itelligence AG aus sechs Mitgliedern. Wie bisher stehen daher nach Ansicht des Vorstands von den sechs Aufsichtsratssitzen zwei Sitze den Arbeitnehmervertretern und vier Sitze den Aktionärsvertretern zu.

Die Verteilung der zwei Sitze der Arbeitnehmervertreter auf die Mitgliedstaaten der EU bzw. des EWR, in denen Arbeitnehmer der itelligence AG beschäftigt sind, erfolgt durch das besondere Verhandlungsgremium („BVG“) (§ 25 Abs. 1 S. 1 MgVG). Durch Beschluss vom 23. Juli 2015 hat das BVG gem. § 25 Abs. 1 S. 2 u. 3 MgVG einen Sitz an Deutschland und einen Sitz an Dänemark vergeben.

Der Aufsichtsrat wird nach den vorstehend genannten gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen zusammengesetzt, wenn nicht die nach § 98 Abs. 2 AktG Antragsberechtigten innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Nr. 5 lit. a) KonzentrationsVO Gesellschaftsrecht NRW zuständige Gericht, das Landgericht Dortmund, anrufen.