Form und Nennbetrag

Die von der ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft (die Gesellschaft) begebene Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu

ist aufgeteilt in 472.915 auf den Namen lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 23,26 (in Worten: Euro dreiundzwanzig Komma zwei sechs) (die Teilwandelschuldverschreibungen), die in jeder Hinsicht gleichberechtigt sind.

Berechtigte

Die Teilwandelschuldverschreibungen werden nach den Beschlüssen des Vorstands der Gesellschaft an Aktionäre (nachfolgend zusammen die Berechtigten bzw. einzeln jeweils der Berechtigte) ausgegeben.

Zinsen, Endfälligkeit

Die Teilwandelschuldverschreibungen sind ab Einzahlung des Nennbetrags durch den Berechtigten bis zu deren Wandlung bzw. Rückzahlung an den Berechtigten zum Nennwert mit 8 % p.a. verzinslich. Die Zinsen sind am Ende der Laufzeit der Teilwandelschuldverschreibung bzw. zum Zeitpunkt der Wandlung zur Zahlung fällig.

Zahlungen

Sämtliche Zahlungen auf Forderungen eines Berechtigten aus einer Teilwandelschuldverschreibung sind bei Fälligkeit von der Gesellschaft abzüglich eventuell anfallender Kapitalertragssteuer kostenfrei in Euro an den Berechtigten auf ein von diesem zu benennendes Konto zu leisten.

Übertragung, Übertragbarkeit

Die Teilwandelschuldverschreibungen lauten auf den Namen und können nur durch Abtretung, im Falle der Verbriefung auch durch Indossament übertragen werden.

Die Teilwandelschuldverschreibungen sowie sämtliche Rechte der Berechtigten aus diesen können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Über die Zustimmung entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Wandlung

Die Berechtigten sind nach dem Ende des zwölften (12.) Kalendermonats seit der Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen jederzeit berechtigt, die Teilwandschuldverschreibungen in voll eingezahlte Aktien der Gesellschaft zu tauschen. Je eine Teilwandelschuldverschreibung im Nennbetrag von EUR 23,26 wird in eine voll eingezahlte Aktie der Gesellschaft mit Nennbetrag von EUR 1,00 ausgegeben. Im Rahmen der Wandlung entfällt der Anspruch auf Rückzahlung des Nennbetrags der Teilwandelschuldverschreibung; der Anspruch auf Zahlung der Zinsen bleibt unberührt.

Zur Sicherung der Wandlung gemäß Ziffer 6.1 dient das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019 beschlossene bedingte Kapital in Höhe von EUR 644.844,00 (zukünftig § 4 Absatz (8) der Satzung der Gesellschaft).

Durchführung der Wandlung, Dividendenberechtigung

Unter Beachtung der Bestimmungen der Ziffer 7.2 hat der Berechtigte zum Zwecke der Durchführung der Wandlung innerhalb von einem (1) Monat nach Aufforderung durch die Gesellschaft entsprechende, von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Zeichnungs- bzw. Bezugserklärungen nach §§ 185, 198 AktG zu unterzeichnen.

Für den Fall, dass die Aktien an der Gesellschaft zum Handel an einer Börse zugelassen sind, dürfen die Wandlungsrechte nur innerhalb bestimmter Ausübungszeiträume ausgeübt werden. Die Ausübungszeiträume betragen jeweils drei (3) Wochen und beginnen mit einem öffentlichen Berichtstermin der Gesellschaft. Diese Berichtstermine sind grundsätzlich der Tag der Vorstellung von Quartalsberichten, der Tag der Vorstellung des Halbjahresberichts, der Tag der Vorstellung des Neunmonatsberichts, der Tag der Bilanzpressekonferenz sowie der Tag der Hauptversammlung. Die genauen Termine werden dem Berechtigten mitgeteilt.

Ausgenommen von vorstehenden Regelungen ist jedoch jeweils

In diesen Zeiträumen können Wandlungsrechte nicht ausgeübt werden.

Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. a bis lit. c zusammen, so beginnt der betreffende Ausübungszeitraum an dem auf das Ende des in lit. a bis lit. c festgeschriebenen Zeitraums folgenden Tag.

Aus der Wandlung hervorgehende Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem diese durch Ausgabe entstehen, dividendenberechtigt.

Kündigung durch den Berechtigten, Frühere Fälligkeit

Jeder Berechtigte kann vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffern 9.2 und 12 mittels Kündigung die sofortige Rückzahlung des eingezahlten Nennbetrags der Teilwandelschuldverschreibung zuzüglich Zinsen verlangen, falls

Die Kündigung bedarf der Schriftform.

Das Recht zur Wandlung gemäß den Ziffern 6 und 7 bleiben unberührt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Teilwandelschuldverschreibungen nach freiem Ermessen jederzeit vor dem Ende des zwölften (12.) Kalendermonats seit der Zeichnung der Teilwandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise zum eingezahlten Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurück zu zahlen. Es wird klargestellt, dass dem Berechtigten insoweit kein Wandlungsrecht zusteht.

Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibungen

Die Gesellschaft ist vorbehaltlich der Bestimmungen in Ziffern 9.2 und 12 verpflichtet, die Teilwandelschuldverschreibung gemäß dem nachfolgenden Satz am Fälligkeitstag oder nach einer Kündigung des Berechtigten gemäß Ziffer 8 oder einer Kündigung der Gesellschaft gemäß Ziffer 9.5 zum eingezahlten Nennbetrag zurückzuzahlen, soweit nicht der Berechtigte die Wandlung verlangt.

Die Teilwandelschuldverschreibung ist am Fälligkeitstag zurückzuzahlen, sofern der Berechtigte mit einer Frist von einem (1) Monat vor dem Fälligkeitstag mindestens in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft erklärt hat, die Rückzahlung der Teilwandelschuldverschreibung zum Fälligkeitstag zu verlangen. Andernfalls verlängert sich die Teilwandelschuldverschreibung automatisch maximal zwei Mal (2x) um jeweils 24 (vierundzwanzig) Monate.

Sofern und soweit die Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO überschuldet oder zahlungsunfähig im Sinne des § 17 InsO ist, erfolgen Zahlungen der Gesellschaft auf die Teilwandelschuldverschreibungen einschließlich Zinsen nur aus Gewinnen und/oder Kapitalrücklagen, die für Ausschüttungen an die Aktionäre zur Verfügung stünden, oder einem Liquidationsüberschuss.

Sofern der Fälligkeitstag einer Teilwandelschuldverschreibung ein Tag ist, an dem die Banken am Sitz der Gesellschaft für Bankgeschäfte allgemein nicht geöffnet sind, hat der Berechtigte Anspruch auf Zahlung erst am nächsten Tag, an dem die Banken am Sitz der Gesellschaft für Bankgeschäfte allgemein geöffnet sind.

Vorbehaltlich Ziffer 8 steht den Berechtigten ein ordentliches Kündigungsrecht nicht zu.

Die Gesellschaft ist nur in den Fällen von Ziffer 8.1 lit. d. zur vorzeitigen Kündigung der Wandelschuldverschreibung berechtigt. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Wandelschuldverschreibung besteht im Übrigen nicht. Die Möglichkeit einer früheren Rückzahlung gemäß Ziffer 8.4 bleibt jedoch unberührt.

Bestimmungen zur Wandlung

Die Wandlungsrechte nach den Ziffern 6 und 7 erlöschen für den Fall, dass

Ein Kündigungsrecht des Berechtigten und der Gesellschaft nach Ziffer 8.1 lit. d besteht für diesen Fall nicht.

Bezugsrechte auf Anteile oder Anteile an dem neuen bzw. überlebenden Rechtsträger sind wertgleich, sofern ihr Wert mindestens dem Wert der Wandlungsrechte aus dieser Wandelschuldverschreibung zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Umwandlung entspricht.

Die Bewertung der Wandlungsrechte und ggf. der Anteile erfolgt durch den Umwandlungsprüfer. Sofern eine Prüfung nicht zwingend gesetzlich vorgesehen ist, erfolgt die Bewertung durch einen von der Gesellschaft zu beauftragenden Wirtschaftsprüfer.

Rechtswahl und Erfüllungsort, Sonstiges

Die Teilwandelschuldverschreibung und alle sich aus ihr ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich in jeder Hinsicht ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Erfüllungsort ist der Sitz der Gesellschaft.

Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, soweit die Anzahl der Aktien erhöht wird, einer Kapitalherabsetzung, soweit die Anzahl der Aktien verringert wird, einer Neueinteilung der Aktiennennbeträge oder eines wirtschaftlich gleichwertigen Vorgangs werden die in dieser Vereinbarung enthaltenen Beträge je Aktie und das Wandlungsverhältnis entsprechend den wirtschaftlichen Auswirkungen dieses Vorgangs angepasst.

Rangrücktritt

Der Berechtigte erklärt hiermit unwiderruflich, dass seine Ansprüche auf Rückzahlung aus dieser Wandelschuldverschreibung gegen die Gesellschaft (einschließlich Zinsen und Kosten) im Rang hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Gläubiger zurücktreten, sofern und soweit die Gesellschaft im Sinne des § 19 InsO überschuldet ist; für den Fall, dass über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder eine Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, wird ein Rangrücktritt dergestalt vereinbart, dass der Anspruch des Berechtigten auf Rückzahlung aus dieser Wandelschuldverschreibung im gleichen Rang steht wie Einlagerückgewähransprüche von Aktionären und wie Ansprüche von Gläubigern der Gesellschaft, die ebenfalls einen Rücktritt ihrer Ansprüche in den Rang von Einlagerückgewähransprüchen von Aktionären erklärt haben.

Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere der Bestimmungen dieser Bedingungen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck der entfallenden Bestimmung gewollt haben. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken dieser Bedingungen.