Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2025 einmalig oder in mehreren Tranchen auf den Namen lautende, vinkulierte Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.893.238,00 mit einer jährlichen Verzinsung von mindestens 2 % und einer Laufzeit von längstens zehn Jahren (Optionsschuldverschreibung 2020 / 2030) auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Optionsrechte beizufügen, die den Erwerber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, auf den Namen lautende vinkulierte Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die mit den Optionsschuldverschreibungen verbundenen Optionsscheine lauten auf den Namen und sind vinkuliert. Die Optionsscheine können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden. Die Optionsscheine dürfen frühestens sechs Monate nach deren Ausgabe von den Optionsschuldverschreibungen getrennt werden. Die Laufzeit der Optionsrechte darf 15 Jahre nicht übersteigen, wobei eine Verlängerung durch die Gesellschaft möglich ist.

Die Optionsscheine berechtigen den Inhaber, die Optionsscheine gemäß den vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Optionsbedingungen in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der Nennbetrag der Aktien, die aufgrund der mit der jeweiligen Teilschuldverschreibung verbundenen Optionsrechte bezogen werden können, hat dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung zu entsprechen. Das Optionsverhältnis beträgt eins zu eins, das heißt je ein Optionsschein berechtigt zum Bezug von einer Aktie mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

Im Falle einer Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien wird das Bezugsverhältnis angepasst, indem es mit dem Faktor multipliziert wird, der sich ergibt, wenn die Anzahl der Aktien nach der Kapitalherabsetzung durch die Anzahl der Aktien vor der Kapitalherabsetzung dividiert wird. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalherabsetzung entstehen, werden bei der Ausübung des Optionsrechts nicht zur Verfügung gestellt.

Vorbehaltlich des nachfolgenden Absatzes entspricht der jeweils festzusetzende Bezugspreis für eine Aktie dem geringsten Ausgabebetrag je zu beziehender Aktie, das heißt dem Nennbetrag der zu beziehenden Aktie.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das bedingte Kapital nach § 218 Satz 1 AktG im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Im gleichen Verhältnis erhöht sich bei Ausübung des Optionsrechts der Anspruch der Optionsberechtigten Aktien zu beziehen. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Optionsrechts nicht zur Verfügung gestellt. Die Gesellschaft hat zur Deckung des Unterschieds zwischen dem Bezugspreis (das heißt dem geringsten Ausgabebetrag je zu gewährender Bezugsaktie) für die vor Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu gewährenden Bezugsaktien und dem höheren geringsten Ausgabebetrag der für die nach Durchführung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu gewährenden Bezugsaktien gemäß § 218 Satz 2 AktG eine Sonderrücklage zu bilden; der von den Optionsberechtigten zu entrichtende Ausgabebetrag erhöht sich durch die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitten nicht.

Bei der Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht nicht zu. Die Optionsschuldverschreibungen sollen vielmehr ausschließlich an eine Gruppe von etwa einem Dutzend Personen ausgegeben werden, die Begünstigte des bei der Gesellschaft bestehenden, vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossenen virtuellen Optionsplans („Virtual Share Option Plan“) sind und in dem Zeitraum vom 14.10.2016 bis zum 01.06.2020 als Mitglieder der Geschäftsführungen sowie als Mitarbeiter und wissenschaftliche Berater der Gesellschaft bzw. ihrer Tochterunternehmen virtuelle Option aus diesem Plan erworben haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsschuldverschreibungen sowie der beizufügenden Optionsrechte festzulegen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.893.238,00 durch Ausgabe von bis zu 1.893.238 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Optionsrechten an die Inhaber der Optionsscheine, die gemeinsam mit den Optionsschuldschuldverschreibungen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 von der Gesellschaft ausgegeben werden, gemäß den Bedingungen dieser Optionsscheine. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt nach Maßgabe des gemäß dem vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten Bezugspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Optionsschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine, die gemeinsam mit den Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Optionsbedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung der Optionsrechte ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.893.238,00, eingeteilt in bis zu 1.893.238 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Juli 2020 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmenden Bezugspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätzen 1 und 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktion anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten.

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in der Tagesordnung zu TOP 4 vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.893.238,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.893.238,00 soll der Gesellschaft die Umstrukturierung ihres bestehenden virtuellen Aktienoptionsprogrammes („Virtual Share Option Plan“) ermöglichen. Die Gesellschaft plant mittel- bis langfristig einen Börsengang und / oder auch alternativ strukturierte Finanzierungen der Gesellschaft, wobei insbesondere letztere mit einer Veräußerung der Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft verbunden sein können.

In diesen Fällen führt das bestehende virtuelle Aktienoptionsprogramm zu einer signifikanten Liquiditätsbelastung, die eine erfolgreiche Durchführung dieser Maßnahmen erheblich erschweren bzw. möglicherweise verhindern könnte. Der Bezugsrechtsausschluss dient der Gesellschaft dazu, die an die Begünstigten des virtuellen Aktienoptionsplans ausgegebenen virtuellen Bezugsrechte durch wirtschaftlich im Wesentlichen gleichwertige Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu ersetzen, wodurch eine entsprechende künftige Belastung der Liquidität bei der Gesellschaft vermieden wird. Gleichzeitig wird durch Ausgabe der Optionsschuldverschreibung und der damit verbundenen Investition die Bindung der Begünstigten des bestehenden virtuellen Aktienoptionsprogrammes an die Gesellschaft erhöht.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird hierfür ausgeschlossen (§ 221 Absatz 4 i. V. m. § 186 AktG), soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Optionsrechts zustehen würde.

Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.„

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.295.869,00 (in Worten: Euro acht Millionen zwei hundert fünfundneunzig Tausend acht hundert neunundsechzig Komma null null) durch Ausgabe von bis zu 8.295.869 (in Worten: acht Millionen zwei hundert fünfundneunzig Tausend acht hundert neunundsechzig) neuer, auf den Namen lautender Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien werden gegen Zahlung des geringsten Ausgabebetrags (§ 9 Absatz 1 AktG) oder eines höheren Ausgabebetrags ausgegeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 zu ändern.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) wird folgender neuer Absatz 10 eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 8.295.869,00 (in Worten: Euro acht Millionen zwei hundert fünfundneunzig Tausend acht hundert neunundsechzig Komma null null) durch Ausgabe von bis zu 8.295.869 (in Worten: acht Millionen zwei hundert fünfundneunzig Tausend acht hundert neunundsechzig) neuer, auf den Namen lautender Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien werden gegen Zahlung des geringsten Ausgabebetrags (§ 9 Absatz 1 AktG) oder eines höheren Ausgabebetrags ausgegeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in gesetzlich zulässigem Umfang auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2020 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätzen 1 und 10 der Satzung nach teilweiser oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes.

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die Schaffung des genehmigten Kapitals von EUR 8.295.869,00 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, insbesondere im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen (beispielsweise zur Ermöglichung einer Akquisition). In der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat – u.a. für die Produktentwicklung, die internationale Expansion und die Finanzierung von klinischen und präklinischen Studien – und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte. Die Gesellschaft verfügt derzeit nicht über ein zu diesem Zweck geeignetes genehmigtes Kapital.

Bei der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in gesetzlich zulässigem Umfang auszuschließen. Unter Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in gesetzlich zulässigem Umfang für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.“