Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Form von unverbrieften Wandeldarlehen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder in mehreren Tranchen auf den Namen lautende, vinkulierte, unverbriefte Genussrechte in Form von Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150,000,000.00 mit einer jährlichen Verzinsung von 8 %, wobei in den ersten 48 Monaten 5 % bis zum Eintritt des Fälligkeitszeitpunktes gestundet werden können, und einer regulären Laufzeit von 60 Monaten (Wandeldarlehen 2021) auszugeben, die die Berechtigten der Wandeldarlehen nach näherer Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen 2021 berechtigten, bis zu 3.193.188 auf den Namen lautende, vinkulierte Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 3.193.188,00 zu beziehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte in Form der Wandeldarlehen zu. Die Nennbeträge der an die Aktionäre auszugebenden Teilwandeldarlehen lauten auf je EUR 56,37.

Der Vorstand wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte mit der Zustimmung des Aufsichtsrats anderen Aktionären zuzuteilen, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sowie danach nicht ausgeübte Bezugsrechte auch Dritten.

Im Falle der Ausgabe von Wandeldarlehen erhalten die Berechtigten das Recht, ihr Wandeldarlehen gemäß den vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandeldarlehensbedingungen 2021 in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis beträgt EUR 56,37 zu eins, d.h. je EUR 56,37 des Nennbetrags der (Teil-)Wandeldarlehen zzgl. gemäß der Bedingungen der (Teil-)Wandeldarlehen evtl. bis zum Fälligkeitsdatum gestundeter Zinsen berechtigen zum Bezug von einer Aktie mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandeldarlehensbedingungen und des Umtauschverfahrens, der Ausgabe und Ausstattung der Wandeldarlehen, insbesondere Ausgabepreis, Laufzeit und Wandlungszeitraum, zu bestimmen.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.193.188,00 durch Ausgabe von bis zu 3.193.188 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen 2021 an die Berechtigten aus den Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Februar 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandeldarlehen und nur insoweit durchzuführen, wie die Berechtigten aus den Wandeldarlehen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.193.188,00, eingeteilt in bis zu 3.193.188 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Februar 2021 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, der nach Maßgabe des von der vorgenannten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmen ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätzen 1 und 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Form von Wandeldarlehen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.