Sonntag, 25.09.2022

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ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft: Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung

ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft

Garching

Ergänzung der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Februar 2021

Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 28. Dezember 2020 wurde eine außerordentliche Hauptversammlung der ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft für Mittwoch, 3. Februar 2021, um 15:00 Uhr in Garching einberufen.

Bei der Gesellschaft ist am 8. Januar 2021 fristgemäß ein schriftliches Ergänzungsverlangen des Aktionärs evo-partners GmbH, Bayerisch Gmain eingegangen, gemäß welchem der nachfolgende Beschlussgegenstand ergänzend auf die Tagesordnung der für den 3. Februar 2021 einberufenen Hauptversammlung gesetzt werden soll.

Die Tagesordnung wird deshalb um den folgenden Punkt ergänzt und die Ergänzung wie folgt bekanntgemacht:

Tagesordnungspunkt 2 – Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Form von Wandeldarlehen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Begründung und Beschlussvorschlag des Aktionärs:

Statt dem, von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenem, Finanzierungsinstrument der Wandelschuldverschreibung sollen unverbriefte Genussrechte in Form von Wandeldarlehen ausgegeben werden, da diese insgesamt günstiger und besser geeignet erscheinen, um ihren Zweck für die Gesellschaft zu erfüllen. Insofern schlägt der Aktionär evo-partners GmbH vor, den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat bzgl. Tagesordnungspunkt 1 der für den 3. Februar 2021 einberufenen Hauptversammlung insgesamt abzulehnen und stattdessen folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Form von unverbrieften Wandeldarlehen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2025 einmalig oder in mehreren Tranchen auf den Namen lautende, vinkulierte, unverbriefte Genussrechte in Form von Wandeldarlehen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150,000,000.00 mit einer jährlichen Verzinsung von 8 %, wobei in den ersten 48 Monaten 5 % bis zum Eintritt des Fälligkeitszeitpunktes gestundet werden können, und einer regulären Laufzeit von 60 Monaten (Wandeldarlehen 2021) auszugeben, die die Berechtigten der Wandeldarlehen nach näherer Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen 2021 berechtigten, bis zu 3.193.188 auf den Namen lautende, vinkulierte Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 3.193.188,00 zu beziehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussrechte in Form der Wandeldarlehen zu. Die Nennbeträge der an die Aktionäre auszugebenden Teilwandeldarlehen lauten auf je EUR 56,37.

Der Vorstand wird ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte mit der Zustimmung des Aufsichtsrats anderen Aktionären zuzuteilen, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, sowie danach nicht ausgeübte Bezugsrechte auch Dritten.

Im Falle der Ausgabe von Wandeldarlehen erhalten die Berechtigten das Recht, ihr Wandeldarlehen gemäß den vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandeldarlehensbedingungen 2021 in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu wandeln.

Das Wandlungsverhältnis beträgt EUR 56,37 zu eins, d.h. je EUR 56,37 des Nennbetrags der (Teil-)Wandeldarlehen zzgl. gemäß der Bedingungen der (Teil-)Wandeldarlehen evtl. bis zum Fälligkeitsdatum gestundeter Zinsen berechtigen zum Bezug von einer Aktie mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandeldarlehensbedingungen und des Umtauschverfahrens, der Ausgabe und Ausstattung der Wandeldarlehen, insbesondere Ausgabepreis, Laufzeit und Wandlungszeitraum, zu bestimmen.

b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.193.188,00 durch Ausgabe von bis zu 3.193.188 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen 2021 an die Berechtigten aus den Wandeldarlehen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 3. Februar 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreises.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandeldarlehen und nur insoweit durchzuführen, wie die Berechtigten aus den Wandeldarlehen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandeldarlehensbedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.193.188,00, eingeteilt in bis zu 3.193.188 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 3. Februar 2021 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Wandlungspreis, der nach Maßgabe des von der vorgenannten Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmen ist. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätzen 1 und 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten in Form von Wandeldarlehen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.

Ausgelegte Unterlagen:

Folgende Unterlagen liegen ab sofort zusätzlich in den Geschäftsräumen der ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft, Walther-von-Dyck-Str. 4, 85748 Garching, und auch während der Hauptversammlung zur Einsicht aus:

Ergänzungsverlagen des Aktionärs evo-partners GmbH vom 7. Januar 2021

Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Im Übrigen bleibt die am 28. Dezember 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichte Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung für den 3. Februar 2021 unverändert.

 

Garching, im Januar 2021


ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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