ITM Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft
Garching
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
am
22. Juni 2015, um 15:00 Uhr
in den Räumen des Notars Dr. Hans-Joachim Vollrath,
Sonnenstraße 9, 80331 München.

Tagesordnung
1.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2016 einmalig oder in mehreren Tranchen auf den Namen lautende, vinkulierte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 mit einer jährlichen Verzinsung von 8% und einer Laufzeit von längstens zehn Jahren (Wandelanleihe 2015) auszugeben, die die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen berechtigen, bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende, vinkulierte Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 zu beziehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zu. Die Nennbeträge der an die Aktionäre auszugebenden Teilwandelschuldverschreibungen lauten auf volle Euro-Beträge.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte mit der Zustimmung des Aufsichtsrats anderen Aktionären zuzuteilen, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis beträgt eins zu eins, d.h. je EUR 1,00 des Nennbetrags der (Teil-)Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Bezug von einer Aktie mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Anleihebedingungen und des Umtauschverfahrens, der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Ausgabepreis, Laufzeit und Wandlungszeitraum, zu bestimmen.
b)

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 22. Juni 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c)

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital, Namensaktien) wird folgender neuer Absatz 9 eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.500.000,00, eingeteilt in bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Juni 2015 ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem im vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschluss bestimmten Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“
d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absätzen 1 und 9 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungsrechten.

Bericht des Vorstandes gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 1.500.000,00 soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Ausschuss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.“
2.

Zustimmung zur Veräußerung der Geschäftsanteile an der itm OncoBeta GmbH

Vorbemerkung:

Die Gesellschaft beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an der itm OncoBeta GmbH an einen oder mehrere noch zu bestimmende Erwerber zu veräußern. Die Gesellschaft verfolgt damit das Ziel, sich einerseits auf die Sparten Radionuklide und Radiopharmaka zu konzentrieren und andererseits über einen langfristigen Liefervertrag für Rheniumkarpulen an dem Geschäft der itm OncoBeta GmbH zu partizipieren. Die Gesellschaft befindet sich derzeit in Verhandlungen mit potentiellen Erwerbern. Nähere Einzelheiten zu diesen Verhandlungen sowie deren aktueller Stand soll den Aktionären in der Hauptversammlung erläutert werden.

Beschlussvorschlag:

Der Vorstand schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Veräußerung sämtlicher Geschäftsanteile an der itm OncoBeta GmbH durch die Gesellschaft an einen oder mehrere noch zu bestimmende Erwerber wird zugestimmt. Der Vorstand wird ermächtigt, sämtliche näheren Bedingungen der Veräußerung zu bestimmen sowie diese abzuschließen und umzusetzen.

Ausgelegte Unterlagen:

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der itm Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft, Lichtenbergstraße 1, 85748 Garching, und auch in der Hauptversammlung zur Einsicht aus:

Der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG im Zusammenhang mit der gemäß vorstehender Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und der vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Garching, im Mai 2015

itm Isotopen Technologien München Aktiengesellschaft

Der Vorstand