IVG Immobilien AG
Bonn
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11QXV
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A11QXV6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der IVG Immobilien AG ein, die am 23. Dezember 2016 ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit (MEZ)) im DERAG LIVINGHOTEL KANZLER BONN, Adenauerallee 148, 53113 Bonn, stattfindet.
Tagesordnung
Verwendung des Bilanzgewinns 2015 unter Änderung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2016 zur Verwendung des Bilanzgewinns 2015
Die Hauptversammlung hat am 7. Juli 2016 beschlossen, von dem im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.212.708.720,63 einen Betrag von EUR 500.000,00, entsprechend 4 % des Grundkapitals, zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von EUR 1.212.208.720,63 auf neue Rechnung vorzutragen.
Zugleich hat sich die Hauptversammlung vorbehalten, bis zum 31. Dezember 2016 eine weitere Hauptversammlung abzuhalten und einen Beschluss mit dem Inhalt zu fassen, den zunächst auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 unter Abänderung des Gewinnverwendungsbeschlusses im Rahmen des gesetzlich Zulässigen – unter Berücksichtigung der Vermögens- und Liquiditätssituation der Gesellschaft – anderweitig zu verwenden, insbesondere durch Ausschüttung einer weiteren Dividende nach Abschluss des Gläubigerverfahrens gemäß § 233 Abs. 2 AktG.
Hintergrund dieser Beschlussfassung war die besondere Situation der Gesellschaft nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung im Rahmen des Insolvenzverfahrens im Jahr 2014: Aufgrund des im Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft am 20. März 2014 beschlossenen Insolvenzplans, der durch rechtskräftigen Beschluss des Amtsgerichts Bonn – Insolvenzgericht – vom 13. Juni 2014 bestätigt wurde, wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 207.883.884,00 um EUR 207.883.884,00 auf EUR 0,00 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung und ihre Durchführung wurden am 13. August 2014 in das Handelsregister eingetragen und am selben Tag um 20:01 Uhr bekanntgemacht. Die Kapitalherabsetzung erfolgte nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) in voller Höhe zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung sonstiger Verluste.
Gemäß § 233 Abs. 2 Satz 1 AktG ist die Zahlung eines Gewinnanteils von mehr als 4 % erst für ein Geschäftsjahr zulässig, das später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung beginnt. Dies gilt gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn die Gläubiger, deren Forderungen vor der Bekanntmachung der Eintragung des Beschlusses begründet waren, befriedigt oder sichergestellt sind, soweit sie sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung des Jahresabschlusses, aufgrund dessen die Gewinnverteilung beschlossen ist, zu diesem Zweck gemeldet haben. Das Geschäftsjahr 2015 liegt nicht später als zwei Jahre nach der Beschlussfassung über die Kapitalherabsetzung, so dass die gläubigerschützenden Vorschriften des § 233 Abs. 2 AktG auf die Ausschüttung von Dividenden aus dem Bilanzgewinn 2015 Anwendung finden.
Die Veröffentlichung des Gläubigerhinweises erfolgte gemäß § 233 Abs. 2 Satz 4 AktG in der Bekanntmachung des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015 im Bundesanzeiger am 20. April 2016. Innerhalb der Frist von sechs Monaten, die inzwischen abgelaufen ist, haben sich Gläubiger mit Forderungen in einem Gesamtvolumen von rund EUR 50 Mio. gemeldet.
Ferner hat die Gesellschaft am 8. November 2016 als Verkäuferin mit der Irene HoldCo S.à r.l., einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, sowie der Shape HoldCo S.à r.l., ebenfalls einer Gesellschaft luxemburgischen Rechts, als Käuferinnen einen Vertrag über die Veräußerung sämtlicher Anteile an der OFFICEFIRST Immobilien AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 22487, unter Ablösung bestehender Finanzierungen geschlossen (im Folgenden der „Kaufvertrag“). In der OFFICEFIRST Immobilien AG hat die Gesellschaft strategische Immobilienobjekte gebündelt und rechtlich wie unternehmerisch verselbständigt. Der Kaufvertrag regelt ferner die Veräußerung einiger weiterer Beteiligungen, überwiegend Minderheitsbeteiligungen, durch die Gesellschaft an die Shape HoldCo S.à r.l.. Als Kaufpreis für die Gesellschaftsanteile sieht der Kaufvertrag einen Betrag von rund EUR 1,3 Mrd. vor, zuzüglich weiterer möglicherweise in Zukunft zahlbarer Vergütungsbestandteile in Höhe von nicht mehr als 4 % des Kaufpreises abhängig insbesondere von der Wertentwicklung einzelner Immobilien. Abhängig vom Zeitpunkt des Closing (vor oder nach dem 31. Dezember 2016) vermindert oder erhöht sich der Kaufpreis ferner nach Maßgabe des durch die OFFICEFIRST Immobilien-Gruppe erwirtschafteten Nettogeldflusses. Der Vollzug des Kaufvertrages durch Übertragung der verkauften Anteile gegen Leistung des Kaufpreises hängt vom Eintritt aufschiebender Bedingungen ab, im Wesentlichen davon, dass der Vertrag nach Maßgabe der EG-Fusionskontrollverordnung 139/2004 vollzogen werden darf. Im Kaufvertrag ist vorgesehen, dass der Vollzug grundsätzlich bis spätestens 26. Juli 2017 bzw. für den Fall, dass die Transaktion kartellrechtlich noch nicht freigegeben ist, spätestens vor Ablauf des 26. Oktober 2017 erfolgen muss. Der Vorstand erwartet derzeit einen Vollzug im ersten Quartal 2017.
Vor diesem Hintergrund kann nunmehr eine Änderung des Gewinnverwendungsbeschlusses vom 7. Juli 2016 mit einer weitergehenden Ausschüttung aus dem zunächst auf neue Rechnung vorgetragenen Teil des Bilanzgewinns beschlossen werden. Es soll ein Gesamtbetrag von EUR 1.000.000.000,00 ausgeschüttet werden, so dass auf jede der 12.500.000 Aktien der Gesellschaft eine Dividende in Höhe von EUR 80,00 entfällt. Diese Ausschüttung soll jedoch nur dann vorgenommen werden, wenn der Kaufvertrag vollzogen und die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger im Verfahren nach § 233 Abs. 2 AktG abgeschlossen ist.
Mit der Beschlussfassung erwirbt jeder dividendenberechtige Aktionär daher einen seiner Beteiligung am Grundkapital entsprechenden, aufschiebend bedingten Anspruch auf Zahlung der weiteren Dividende; entscheidend ist insoweit die Dividendenberechtigung bei Beschlussfassung am Tag der Hauptversammlung. Ob das aufschiebend bedingte Recht auf Zahlung dieser Dividende im Falle einer Veräußerung von Aktien nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung auf den Erwerber übergeht, hängt von den zwischen dem veräußernden Aktionär und dem Erwerber getroffenen individuellen Vereinbarungen ab; im Fall des Übergangs gilt im Verhältnis zur Gesellschaft § 407 BGB. Die steuerliche Behandlung auf Ebene der Aktionäre hängt von einer Vielzahl von Faktoren aufgrund der persönlichen Verhältnisse der betroffenen Aktionäre ab. Gleiches gilt für einen etwaigen Einbehalt von Kapitalertragsteuer. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären, eine individuelle steuerliche Beratung auf der Grundlage ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Der von der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2016 gefasste Gewinnverwendungsbeschluss wird dahingehend geändert, dass der auf neue Rechnung vorgetragene Teil des Bilanzgewinns in Höhe von EUR 1.212.208.720,63 wie folgt verwendet wird: |
| a) |
Im Falle des Eintritts der nachstehend genannten Dividendenbedingungen wird ein Betrag von EUR 1.000.000.000,00 zur Ausschüttung einer weiteren Dividende von EUR 80,00 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet („Weitere Dividende“). Die Ausschüttung der Weiteren Dividende gemäß diesem Buchstaben a) erfolgt nur und der durch die Beschlussfassung entstehende bedingte Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende wird nur wirksam, wenn die beiden folgenden aufschiebenden Bedingungen eingetreten sind (die „Dividendenbedingungen“):
Über die Befriedigung oder Sicherstellung sowie die Maßnahmen, die Voraussetzung für den Vollzug des Kaufvertrages sind, entscheidet der Vorstand mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters. |
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| b) |
Der verbleibende Betrag von EUR 212.208.720,63 wird auf neue Rechnung vorgetragen. |
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| c) |
Im Falle des Eintritts beider Dividendenbedingungen wird der Anspruch auf Auszahlung der Weiteren Dividende wirksam und am siebten Geschäftstag, nachdem beide Dividendenbedingungen eingetreten sind, zur Zahlung fällig. |
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| d) |
Beide Dividendenbedingungen müssen spätestens am 26. Oktober 2017 eingetreten sein. Im Falle des Ausfalls beider oder einer der Dividendenbedingungen entsteht ein Anspruch auf Zahlung der Weiteren Dividende endgültig nicht. Der für die Weitere Dividende angesetzte Betrag von EUR 1.000.000.000,00 gemäß Buchstabe a) wird im diesem Fall mit Wirkung ab dem Bedingungsausfall auf neue Rechnung vorgetragen. |
| 2. |
Unter Berücksichtigung der bereits in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2016 beschlossenen und bereits zur Auszahlung gebrachten Gewinnausschüttung ist der im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.212.708.720,63 damit wie folgt verwendet: Im Fall des Eintritts beider Dividendenbedingungen:
Aktionäre haben in diesem Fall einen Anspruch auf Leistung der weiteren Dividende von EUR 80,00 je dividendenberechtigter Stückaktie nach Maßgabe dieses Beschlusses. Die von der Hauptversammlung am 7. Juli 2016 beschlossene Gewinnausschüttung in Höhe von insgesamt EUR 500.000,00 wurde bereits zur Auszahlung gebracht. Im Fall des Ausfalls einer der oder beider Dividendenbedingungen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Anmeldung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung muss demnach also spätestens am Freitag, den 16. Dezember 2016, 24.00 Uhr MEZ, zugehen:
IVG Immobilien AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform erstellten sowie in deutscher oder englischer Sprache gehaltenen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den Tag der Hauptversammlung bezieht. Ist der Nachweis nicht auf den Tag der Hauptversammlung ausgestellt, so kann der Nachweis auf den Tag der Hauptversammlung auch (i) durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes mit einem Sperrvermerk durch das depotführende Institut, wonach die von dem Aktionär gehaltenen Aktien für den Zeitraum ab Ausstellung des Nachweises bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung bei dem depotführenden Institut gesperrt gehalten werden, oder (ii) durch andere vergleichbar geeignete Formen des Nachweises geführt werden. Der Nachweis ist spätestens bei der Eingangskontrolle am Tag der Hauptversammlung vorzulegen. Wird er vorher übersandt, muss er der Gesellschaft unter der Adresse zugehen, die oben für die Anmeldung genannt ist.
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichstellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bonn, im November 2016
IVG Immobilien AG
Der Vorstand