IVU Traffic Technologies AG

Berlin

WKN 744850
ISIN DE0007448508

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, den 25. Mai 2016, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ zugänglich.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.

Beschlussfassung über einen Verzicht auf die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Anhang zum Jahres- und Konzernabschluss

Nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5–8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5–8 HGB sind die Vorstandsbezüge nach näherer Maßgabe der vorgenannten Regelungen im Anhang bzw. Konzernanhang individualisiert offenzulegen. Eine solche Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlung dies gemäß § 286 Abs. 5 und § 314 Abs. 3 Satz 1 HGB mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals für die Dauer von höchstens fünf Jahren beschließt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. a) Sätze 5–8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Sätze 5–8 des Handelsgesetzbuches (bzw. diese ersetzende Nachfolgeregelungen) verlangten Angaben unterbleiben für den Zeitraum von fünf Jahren. Dieser Beschluss gilt somit für die Jahres- und Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 an dazu ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.771.916,00 beschränkt, das sind 10% des Grundkapitals am Tage der Hauptversammlung in Höhe von EUR 17.719.160,00. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung von der Gesellschaft, aber auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d f. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf des Tages der Beschlussfassung wirksam und gilt bis zum Ablauf des 24. Mai 2021.

Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG über die Börse.

Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs, der für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an dem dem Erwerbstag vorangegangenen Börsenhandelstag im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main ermittelt wird, um nicht mehr als 10% überschreiten oder um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden und diese insbesondere neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre ganz oder teilweise auch

(1)	in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet,
(2)	Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien anzubieten oder sie zur Erfüllung der Verpflichtungen zu verwenden, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben,
(3)	Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung anzubieten und auf diese Dritten zu übertragen, oder
(4)	einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, wobei die Einziehung sowohl unter Herabsetzung des Grundkapitals als auch unter Erhöhung des Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital, § 237 Abs. 2 und Abs. 3 Nr. 3 i.V.m. § 8 Abs. 3 AktG, erfolgen kann.

Die Ermächtigungen unter a) und b) Abs. (1) bis (4) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter b) Abs. (1) bis (3) können auch von zur Ausübung der Ermächtigung von der Gesellschaft beauftragten abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder von für ihre oder deren Rechnung handelnden Dritten ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in b) Abs. (1) bis (3) verwendet werden.

Für eine Veräußerung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (1) gilt weiter Folgendes: Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, darf die Grenze von insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung eigener Aktien gemäß dieser b) Abs. (1) auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner ist auf diese Begrenzung die Ausgabe neuer Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem von der Hauptversammlung genehmigten Kapital gemäß §§ 203 i.V.m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) ohne Kapitalherabsetzung wird der Vorstand gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Im Fall der Einziehung der Aktien gemäß der Ermächtigung in b) Abs. (4) bei gleichzeitiger Kapitalherabsetzung wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2010 (§ 4 Abs. 4 der Satzung) ist zum 18. Mai 2015 ausgelaufen.

Das neue genehmigte Kapital 2016 soll auf 30% des derzeitigen Grundkapitals in Höhe von EUR 17.719.160,00, also auf EUR 5.315.748,00 begrenzt werden. Die Gesellschaft soll mit dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung durchführen zu können.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.315.748,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,

(ii)

wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die (gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts) ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet. Bei Übernahme der auf Grund dieser Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien durch einen Platzierungsvermittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Platzierungsvermittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Kauf gegen Abführung des Kaufpreises an die Gesellschaft anzubieten, gilt als Ausgabebetrag im Sinne dieser Ermächtigung der Kaufpreis, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist. Maßgeblich für die vorgenannte Grenze von insgesamt 10% ist das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – das im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung auf Grund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Ferner sind auf diese Begrenzung veräußerte eigene Aktien anzurechnen, sofern die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.

Sofern der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nichts Abweichendes festsetzt, nehmen die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung gefasst wurde, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu Euro 5.315.748,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand kann von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch machen.

―

um etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen,

―

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstandes, Möglichkeit des Abschlusses einer Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für den Aufsichtsrat, die Änderung der Bestimmung über die Mehrheitsbildung für Hauptversammlungsbeschlüsse sowie weitere Satzungsänderungen

Der Gegenstand des Unternehmens in § 2 Abs. 1 soll an die fortschreitende Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft sowie an zukünftige Geschäftserweiterungsmöglichkeiten angepasst werden. Die Bestimmung zum Unternehmensgegenstand soll darüber hinaus auch die mittelbare Verwirklichung des Unternehmensgegenstandes (etwa über Tochtergesellschaften) ermöglichen und im Übrigen an den derzeitigen aktienrechtlichen Standard angepasst werden.

In die Satzungsbestimmung über die Vergütung des Aufsichtsrats soll eine Regelung aufgenommen werden, die den Abschluss einer Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) auch zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats ermöglicht. Außerdem soll die Fälligkeit der jeweils von der Hauptversammlung, zuletzt in der Hauptversammlung vom 03.06.2014, festgesetzten Vergütung des Aufsichtsrats geregelt werden.

Des Weiteren soll die Bestimmung über die Mehrheitsbildung bei Hauptversammlungsbeschlüssen in Übereinstimmung mit dem bei börsennotierten Gesellschaften üblichen Standard dahingehend ergänzt werden, dass bei Beschlüssen, die eine Kapitalmehrheit erfordern, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals für die Beschlussfassung ausreicht, soweit nicht zwingend eine größere Mehrheit erforderlich ist.

Um neueren Anforderungen des Aktienrechts gerecht zu werden sowie um allgemein die Satzung praxisnah und durch die Gesellschaft und ihre Organe handhabbar und zeitgemäß zu gestalten, sollen schließlich eine Reihe von Satzungsbestimmungen überarbeitet und ergänzt werden. Dies betrifft unter anderem die Satzungsbestimmungen über die Bekanntmachungen der Gesellschaft, über den Anspruch auf Ausgabe von Aktienurkunden, über Beschlussfassungen im und Vertretung der Gesellschaft durch den Vorstand, über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, dessen Einberufung und Beschlussfassung, über Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung sowie über das Stimmrecht der Aktionäre und den Vorsitzenden der Hauptversammlung und dessen Verfahrensrechten.

Eine Vergleichsfassung zwischen der geltenden Satzung und der Satzung unter Einschluss der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen findet sich im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 2
Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand des Unternehmens ist die Erstellung und der Vertrieb von Produkten, Lösungen und Systemen der Informationstechnologie, die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Gebiet der Informationstechnologie sowie der Vertrieb, die Produktion und die Entwicklung von elektronischen Geräten und das Betreiben von Datenverarbeitungsanlagen und Systemen der Informationstechnologie für Verwaltungen, Verkehrsbetriebe und andere Betriebe der öffentlichen Hand und der privaten Wirtschaft.
2.	Die Gesellschaft kann andere Unternehmen, insbesondere solche, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in Abs. 1 genannten Geschäftsfelder erstreckt, gründen, erwerben, veräußern oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge i.S.d. § 291 AktG abschließen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
3.	Ferner kann die Gesellschaft ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken. Sie ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder diesem unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.“

§ 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

1.	Bekanntmachungen der Gesellschaft, die nach Gesetz oder Satzung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen sollen, werden ausschließlich im Bundesanzeiger vorgenommen, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt. Sonstige nach Gesetz oder Satzung erforderliche Bekanntmachungen erfolgen auf der Internetseite der Gesellschaft.
2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

§ 5 Absätze 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„2.

Form und Inhalt der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer jeweiligen Aktien bzw. Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine in Einzelurkunden und auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind. Der Vorstand kann die Aktien der jeweiligen Anteilseigner in einer Sammelurkunde verbriefen.

3.	Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.“

Nach § 6 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Abs. 3 eingefügt:

„3.	Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern besteht.“

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.	Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anzuordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen.“

§ 8 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass ein Vorstandsmitglied einzelvertretungsbefugt ist, auch wenn mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind. Er kann ferner, einzelnen oder sämtlichen Vorstandsmitgliedern und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen im Einzelfall oder generell Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung (§ 181, 2. Alt. BGB) erteilen; § 112 AktG bleibt unberührt.“

§ 9 Absätze 2 bis 5 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„2.

Sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Eine Wiederwahl ist zulässig.

3.	Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in einer Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, anderenfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
4.	Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt, soweit bei der Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
5.	Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung muss durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats erfolgen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.“

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.	Der Aufsichtsrat soll einmal im Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Er hat ferner Sitzungen dann abzuhalten, wenn dies gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint.“

In § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird das Wort „schriftlich“ durch die Worte „in Textform“ ersetzt.

§ 12 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 12
Beschlussfassungen des Aufsichtsrats

1.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden im Regelfall in Sitzungen gefasst.
2.	Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht; ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Videokonferenz unter allseitigem und gleichzeitigem Sehen und Hören miteinander verbunden sind und den Beschlussgegenstand erörtern können. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die nachfolgenden Absätze 3 bis 6 entsprechend.
3.	Für die Zwecke der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats nimmt ein Mitglied des Aufsichtsrats auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
4.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Ja- und Nein-Stimmen gefasst; Stimmenthaltungen gelten nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. Die Art und Weise der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
5.	Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.
6.	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats und vom Protokollführer zu unterzeichnen und allen Mitgliedern in Kopie zuzuleiten sind.“

In § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird nach dem Textteil „§ 12“ der Textteil „Abs. 1–5“ ersatzlos gestrichen.

§ 15 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 15
Auslagen, Vergütung

1.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung zuzüglich eventueller Umsatzsteuer, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes festlegt, ist die Vergütung binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar.
2.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„3.	Für die Einberufung der Hauptversammlung, den Nachweis des Anteilsbesitzes sowie die Berechnung von Fristen und Terminen gelten die jeweiligen gesetzlichen Regelungen, soweit diese Satzung keine abweichenden Bestimmungen trifft.“

§ 17 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.

§ 17 Abs. 5 der Satzung wird zu Abs. 4 und wie folgt neu gefasst:

„4.

Die Hauptversammlung, die über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Verwendung des etwaigen Bilanzgewinns, die Bestellung des Abschlussprüfers und – soweit erforderlich – über die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.“

§ 18 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 18
Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Sätze dieses Abs. 1 nachgewiesen haben. Für den Inhalt, den Aussteller und die Form des Nachweises gelten die jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein; in der Einberufung können weitere Sprachen zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen oder der in der Einberufung mitgeteilten, in Tagen bemessenen kürzeren Frist vor der Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Online-Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung bekannt gemacht.“

§ 19 der Satzung erhält einen neuen Abs. 3 mit folgender Fassung:

„3.	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der jeweils gesetzlich vorgesehenen Form, wenn in der Einberufung nicht eine Erleichterung bestimmt ist.“

Der bisherige Abs. 3 des § 19 der Satzung wird zu Abs. 4 und wie folgt neu gefasst:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Bestimmungen werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

§ 20 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

„§ 20
Vorsitz in der Hauptversammlung

1.	Den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter) führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Fall seiner Verhinderung ein anderes, von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied oder eine von ihm bestimmte dritte Person, die weder Aktionär sein noch sonst dem Unternehmen der Gesellschaft angehören muss. Trifft der Aufsichtsratsvorsitzende keine solche Bestimmung oder ist das von ihm bestimmte Aufsichtsratsmitglied bzw. die bestimmte dritte Person an der Übernahme der Versammlungsleitung gehindert, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen; wählbar sind auch Dritte im Sinne des Satzes 1.
2.	Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden. Er legt zudem die Form der Stimmrechtsausübung sowie das Verfahren der Abstimmungen fest.
3.	Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.“

In § 21 der Satzung wird die Überschrift und Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

„§ 21
Beschlussfassungen der Hauptversammlung

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz eine Kapitalmehrheit vorsieht, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dabei gelten Stimmenthaltungen nicht als Stimmabgabe.“

Die Überschrift zu § 22 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 22
Jahresabschluss und Konzernabschluss“

Nach dem Wort „Lagebericht“ in § 22 Abs. 1 Satz 1 und nach dem Wort „Bilanzgewinns“ in § 22 Abs. 2 Satz 1 werden jeweils die Worte „sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht“ eingefügt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 04. Mai 2016, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

IVU Traffic Technologies AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016 abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am Sonntag, den 24. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

IVU Traffic Technologies AG
Vorstand
Bundesallee 88
12161 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. spätestens bis zum 10. Mai 2016, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können im Internet unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.719.160,00 und ist in 17.719.160 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.719.160.

Berlin, im April 2016

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6. „Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Veräußerung der eigenen Aktien“

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% ihres Grundkapitals zu erwerben. Durch die zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt werden, mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016 bis zum Ablauf des 24. Mai 2021, also für einen Zeitraum von fünf Jahren eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 17.719.160,00, also EUR 1.771.916,00, zu erwerben. Durch die Einräumung dieser Ermächtigung wird eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, vermieden. Darüber hinaus, wird dem Vorstand während dieses Zeitraumes Flexibilität eingeräumt. Der Erwerb eigener Aktien darf nur über die Börse erfolgen. Der im Aktienrecht verankerte Gleichbehandlungsgrundsatz ist zu beachten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG eine Veräußerung bzw. Verwendung der auf Grund der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll dabei in folgenden Fällen ausgeschlossen sein:

Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien, bei entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG, in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung, wenn der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten (ohne Nebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft – im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft – Investoren Aktien anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Gesellschaft kann so rasch und flexibel auf Beteiligungsanfragen von in- und ausländischen Investoren reagieren und diese als zusätzliche Anleger gewinnen. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, auf diese Weise auch einen kurzfristigen Kapitalbedarf kostengünstig, schnell und flexibel decken zu können, nur so kann die Gesellschaft sich auch kurzfristig ergebende Marktchancen nutzen und ihre Geschäftsfelder ausbauen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Bei entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Außerdem darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Gemäß der Ermächtigung ist der Börsenpreis am Tag der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten maßgeblich. Der Vorstand wird sich in jedem Fall bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht mehr als 5% betragen. Diese Regelung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung. Darüber hinaus haben die Aktionäre die Möglichkeit ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen als Belegschaftsaktien oder Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen, die sich aus den zum Erwerb solcher anzubietender Belegschaftsaktien eingegangenen Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen ergeben.

Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie dient dazu, die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen zu fördern und soll einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung der Gesellschaft zu achten. Im Ergebnis soll hierdurch auch die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss ausgeschlossen werden, da nur so der mit der Ausgabe von Belegschaftsaktien angestrebte Vorteil für die Gesellschaft und ihre Aktionäre erreicht wird. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. Es soll dabei der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die Ausgabe der Belegschaftsaktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und dem erwarteten Vorteil für das Unternehmen stehen, ohne dass dieser Bewertung eine formale Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie zugrunde liegt.

Der Gesellschaft soll es, um die Abwicklung der Ausgabe eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber/Verleiher zu verwenden. Vorstand und Aufsichtsrat halten – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Übertragung auf Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern als (Teil-)Gegenleistung.

Die Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, durch Übertragung eigener Aktien Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Wirtschaftsgüter, zu erwerben. Ein solcher Erwerbsakt ist im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch die Marktposition der Gesellschaft verfestigt und gestärkt werden kann. Die Gesellschaft kann so Wachstum generieren und ihre Wettbewerbsposition ausbauen. Der Vorstand kann durch diese Ermächtigung flexibel, rasch und liquiditätsschonend reagieren, es wird ihm ein entsprechender Handlungsspielraum eingeräumt, da er von der Gesellschaft erworbene eigene Aktien für einen solchen Erwerbsvorgang einsetzen kann.

Bei einer derartigen Transaktion kann es weiterhin vorkommen, dass die Zahlung eines Barkaufpreises vom betreffenden Veräußerer nicht gewollt ist, da dieser von der Gesellschaft die Übertragung von Aktien erwartet, um so weiterhin eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen. Eine Barzahlung wäre unter Umständen nur im Gegenzug zu einem höheren Preis möglich, was die Liquidität der Gesellschaft strapazieren würde, deshalb ist die Zahlung durch Übertragung eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft.

Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, um eigene Aktien im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, einzusetzen. Dies ist deshalb sinnvoll und im Interesse der Gesellschaft, da so im Falle des Erwerbs eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung auch weitere Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung erworben werden können, wenn beispielsweise ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. Es kann aber auch der Einzelerwerb von Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten für die Gesellschaft von Interesse sein, auch in einem solchen Fall ist es sinnvoll, wenn die Gesellschaft eigene Aktien zur Verfügung hat.

Zum Erwerb anstehende Unternehmen, Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bemessung des Werts der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft wird der Vorstand sich am Börsenkurs orientieren. Es wäre jedoch nicht im Interesse der Gesellschaft, wenn der Vorstand bei der Bemessung des Werts der übertragenen Aktien schematisch an den Börsenkurs anknüpft, da ihm dies Flexibilität nehmen und den Verhandlungsspielraum bei derartigen Erwerbsverhandlung einengen würde. In jedem Fall wird der Vorstand bei der Bestimmung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden.

Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Transaktion – Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und/der Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Wenn sich eine Erwerbsgelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird nur dann von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Es gibt derzeit keine konkreten Pläne, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird. Er trifft diese Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und Bewertung. Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass von dieser Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung Gebrauch gemacht werden darf.

Der Vorstand wird über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung der nächsten Hauptversammlung berichten.

Dieser Bericht vom Vorstand, der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstatten ist, wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ zugänglich gemacht. Dieser Bericht liegt auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Berlin, im April 2016

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7. „Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung“

Das in § 4 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2010 ist zum 18. Mai 2015 ausgelaufen. Es ist beabsichtigt, dieses nun durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von 30% des derzeitigen Grundkapitals von EUR 17.719.160,00, also EUR 5.315.748,00, mit einer Laufzeit bis zum 24. Mai 2021 zu ersetzen. Die Gesellschaft soll mit dem neuen genehmigten Kapital insbesondere in die Lage versetzt werden, flexibel auf zusätzliches Eigenkapital als langfristiges Finanzierungsmittel zugreifen zu können und im Falle sich am Markt bietender Akquisitionschancen an Stelle einer Barkapitalerhöhung auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung durchführen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 24. Mai 2021 einmalig oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.315.748,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016) und § 4 Abs. 4 der Satzung aufzuheben und entsprechend neu zu fassen. Es wird dem Vorstand gestattet, von dieser Ermächtigung zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck Gebrauch zu machen.

Die Aktionäre haben bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Hierzu können die Aktien auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Das Bezugsrecht kann für etwaige Spitzenbeträge, die sich auf Grund des jeweiligen Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden. Dies dient der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung, da infolge der Festlegung eines glatten Bezugsrechtsverhältnisses Spitzenbeträge entstehen können, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung für Spitzenbeträge als gering anzusehen, im Übrigen wird der Vorstand soweit wie möglich versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Falle der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen. Danach ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich, wenn die ausgegeben Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, durch die Ausgabe der Aktien, etwa an institutionelle oder strategische Anleger, zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter Verzicht auf eine – kosten- und zeitintensive – Bezugsrechtsemission ist für die Gesellschaft erstrebenswert, da sie so in die Lage versetzt wird, einen – für die Nutzung von Marktchancen – gegebenenfalls erforderlichen Kapitalbedarf schnell und flexibel decken zu können. Dies ist im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2016 noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 bis zum Zeitpunkt seiner jeweiligen Ausnutzung auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Diese Regelung trägt dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz Rechnung.

Ferner dürfen die neuen Aktien nur zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreitet. Der Vorstand wird sich in jedem Fall bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Platzierung erfolgt ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags, so dass bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 mit Bezugsrechtsausschluss ist daher sichergestellt, dass entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre gewahrt bleiben und die Gesellschaft gleichzeitig flexibel, kostengünstig und schnell ihren Eigenmittelbedarf stärken kann.

Ferner darf das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden.

Es liegt im Interesse der Gesellschaft, Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, wenn ein solcher Erwerb geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu festigen und zu stärken. Durch diese deshalb im Interesse der Gesellschaft liegende Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für den Fall, dass sich die Gelegenheit dazu bietet, im Einzelfall Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Gesellschaft kann so Wachstum generieren und ihre Wettbewerbsposition ausbauen.

Solche Erwerbsprozesse finden oft unter Zeitdruck statt und erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung der Gesellschaft. Ein Abwarten auf die grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindende ordentliche Hauptversammlung, aber wegen der erforderlichen Wahrung der gesetzlichen Fristen auch die Durchführung einer etwa eigens einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung, ist in der Regel deshalb nicht möglich. Die Ermächtigung dient dazu, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, bei sich abzeichnenden Erwerbschancen flexibel, rasch und liquiditätsschonend zu reagieren und eine sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können.

Der Beschlussvorschlag sieht auch vor, dass das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, von hierauf gerichteten Lizenzen sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern, auszugeben. Dies ist deshalb sinnvoll und im Interesse der Gesellschaft, da so im Falle des Erwerbs eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung auch weitere Wirtschaftsgüter mit Aktien als Gegenleistung erworben werden können, wenn beispielsweise ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten ist. Es kann aber auch der Einzelerwerb von Schutzrechten bzw. Immaterialgüterrechten für die Gesellschaft von Interesse sein, auch in einem solchen Fall ist es sinnvoll, wenn die Gesellschaft eigene Aktien zur Verfügung hat.

Zum Erwerb anstehende Unternehmen, Immaterialgüter und Lizenzen und sonstige Wirtschaftsgüter werden marktorientiert bewertet, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. Bei der Bemessung des Werts der übertragenden Aktien der Gesellschaft wird der Vorstand sich am Börsenkurs orientieren. Es wäre jedoch nicht im Interesse der Gesellschaft, wenn der Vorstand bei der Bemessung des Werts der übertragenden Aktien schematisch an den Börsenkurs anknüpft, da ihm dies Flexibilität nehmen und den Verhandlungsspielraum bei derartigen Erwerbsverhandlung einengen würde. In jedem Fall wird der Vorstand bei der Bestimmung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden.

Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für die Sacheinlage – Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und/der Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Wenn sich eine Erwerbsgelegenheit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll. Er wird nur dann von dieser Ermächtigung Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Es gibt derzeit keine konkreten Pläne, das Genehmigte Kapital 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege der Barkapitalerhöhung oder zu einer Sachkapitalerhöhung einzusetzen. Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird nach einer (teilweisen oder vollständigen Ausnutzung) des Genehmigten Kapitals 2016 der nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung berichten.

Dieser Bericht vom Vorstand, der gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstatten ist, wird von dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2016/ zugänglich gemacht. Dieser Bericht liegt auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Berlin, im April 2016

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand

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IVU Traffic Technologies AG – Hauptversammlung 2016