IVU Traffic Technologies AG – Hauptversammlung 2018

IVU Traffic Technologies AG

Berlin

WKN 744850
ISIN DE0007448508

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, den 30. Mai 2018, um 11:00 Uhr
in den Räumen der IVU Traffic Technologies AG,
Bundesallee 88, 12161 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der IVU Traffic Technologies AG für das Geschäftsjahr 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts des Vorstands für die IVU Traffic Technologies AG und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018/

zugänglich.

Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft am Wortmeldetisch zur Einsichtnahme aus.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der IVU Traffic Technologies AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des abgelaufenen Geschäftsjahrs 2017 in Höhe von 5.472.325,47 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie: 1.771.916,00 Euro
Gewinnvortrag: 3.700.409,47 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 4. Juni 2018.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer unveränderten Dividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes:

Da die Dividende in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Die Ausschüttung gilt steuerlich als Rückgewähr von Einlagen und mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats ab dem Geschäftsjahr 2018

Gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung. Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind in den vergangenen Jahren infolge der erhöhten gesetzlichen Anforderungen und der konkreten Aufgaben und Herausforderungen stetig gestiegen. Im Hinblick hierauf soll die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2014 beschlossen wurde, angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre durch Beschluss der Hauptversammlung wie folgt neu festzusetzen:

„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend davon eine feste jährliche Vergütung in Höhe 30.000,00 Euro, der stellvertretende Vorsitzende in Höhe 18.750,00 Euro.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die entsprechende Vergütung zeitanteilig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Die vorstehenden Regelungen finden erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2018 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft.“

7.

Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat

Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr André Neiß hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 niedergelegt. Aufgrund der Amtsniederlegung ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger für Herrn Neiß zu wählen. Die Wahl soll gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtsdauer von Herrn Neiß erfolgen, d. h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Lars Slomka, Oberursel, Vorstand der Hansen & Heinrich AG, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung am 30. Mai 2018 bis zum Ablauf des 30. Juni 2018 als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen und

Frau Ute Witt, Potsdam, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, bis zum 30. Juni 2018 Corporate Tax Partnerin bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Wirkung ab 1. Juli 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Ute Witt ist zurzeit noch Partnerin bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Frau Witt wird zum 30. Juni 2018 bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausscheiden und kann daher erst mit Wirkung ab 1. Juli 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Um eine Vakanz im Aufsichtsrat zu vermeiden, soll daher Herr Dr. Lars Slomka für die kurze Übergangszeit gewählt werden.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Frau Witt ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Herr Dr. Slomka ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Online Software AG

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird vorsorglich auf Folgendes hingewiesen: Frau Witt ist im Zusammenhang mit ihrer Funktion bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die für die IVU Traffic Technologies AG als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und steuerlich beratend beauftragt ist, nie für die IVU Traffic Technologies AG tätig gewesen.

Im Übrigen bestehen weder bei Frau Witt noch bei Herrn Dr. Slomka maßgebende persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Frau Witt und Herr Dr. Slomka verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 09. Mai 2018, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), beziehen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

IVU Traffic Technologies AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 89 21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die zentrale Abwicklungsstelle Sorge zu tragen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Die Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit vorgegebenen Regelungen sind zu beachten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular, das bei der Stimmabgabe durch Vertreter verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre direkt zusammen mit der Eintrittskarte. Darüber hinaus wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen ein Vollmachtsformular zugesandt, und dieses ist außerdem im Internet unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018

abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Vollmachtsformulars besteht nicht.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur Verfügung:

IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

Die Bevollmächtigung kann darüber hinaus durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung nachgewiesen werden.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der IVU Traffic Technologies AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht mitzurechnen), also spätestens am Sonntag, den 29. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die nachfolgende Adresse:

IVU Traffic Technologies AG
Vorstand
Bundesallee 88
12161 Berlin

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und die Mindestaktienzahl bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Darüber hinaus hat jeder Aktionär das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018/

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs ist gemäß § 126 Abs. 1 Satz 2 AktG nicht mitzurechnen), d. h. bis spätestens Dienstag, den 15. Mai 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

IVU Traffic Technologies AG
Bundesallee 88
12161 Berlin
Telefax: +49 30 85906-111
E-Mail: ir@ivu.de

und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der IVU Traffic Technologies AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die Lage des IVU-Konzerns und der in den IVU-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgerechten Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können im Internet unter

http://www.ivu.de/investoren/hauptversammlung/2018/

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.719.160,00 und ist in 17.719.160 Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 17.719.160.

 

Berlin, im April 2018

IVU Traffic Technologies AG

Der Vorstand

 

Anhang (zu TOP 7: Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat):

Lebenslauf von Dr. Lars Slomka

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 19.06.1968
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Kiel
Ausgeübter Beruf: Vorstand der Hansen & Heinrich AG, Finanzen und Asset Management

Beruflicher Werdegang

2016–heute Vorstand der Hansen & Heinrich AG, Finanzen und Asset Management
2001–2016 Deutsche Bank AG,
u.a. als Leiter Research Industriegruppen, Deutsche Bank Research und Leiter Aktienstrategie Deutschland
2000–2001 ABN AMRO Frankfurt, Equity Research, Sektor: IT Software
1997–1999 Deutsche Bank AG, Corporate Center

Ausbildung

1995–1997 Promotion zum Dr. rer. oec., Technische Universität Berlin
1990–1995 Diplom-Kaufmann (Betriebswirtschaftslehre), Technische Universität Berlin

Lebenslauf von Ute Witt

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 22.02.1956
Nationalität: Deutsch
Geburtsort: Remscheid
Ausgeübter Beruf: Corporate Tax Partnerin der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (bis 30.06.2018)

Beruflicher Werdegang

1987–2018 Corporate Tax Partnerin der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
• 1991–2018 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin
• 1999–2016 Aufbau und Leitung des Bereichs Tax Policy Deutschland, Österreich und Schweiz der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
• 1991–2002 Aufbau und Leitung der Steuerabteilung der Ernst & Young GmbH, Berlin
• 1987–1991 Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf
• 2011–2017 Lehrbeauftragte an der Universität Potsdam, Referentin zum Thema Bilanzsteuerrecht

Ausbildung

1990 Wirtschaftsprüferexamen
1985 Steuerberaterprüfung
1975–1980 Diplom-Kaufmann, Universität zu Köln
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